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Empresarial
Universidad Libre
Pereira
2010
Factura Cambiaria
Ley 1231 del 17 de julio de 2008 / DR. 3327 de 2009
Concepto
CARACTERSTICAS
COMERCIO
ELECTRNICO
(Ley 527 de1999)
1. Globalizacin en el Comercio
Electrnico
1.1.
Avance en tecnologa y
comunicaciones digitales = economa sin
fronteras
1.5. Fenmeno de la
desmaterializacin.
Primera manifestacin:
Consagracin jurdica:
a nivel Nacional Ley 527 de 1.999 y su
Decreto reglamentario 1747 de 2.000
Segunda manifestacin:
Sistema de anotacin en cuenta.
Ttulos emitidos en masa.
2. El Comercio Electrnico
Facilitador de Relaciones
Comerciales
DEFINICION PRELIMINAR DE TERMINOS
BSICOS (Art. 3 Ley 527 de 1.999)
Mensaje de datos ( Informacin)
Comercio Electrnico ( Relacin
Comercial. Intercambio de bienes o
servicios a travs de mensajes de
datos.
Firma Digital: Valor numrico unido a
un mensaje de datos.
OTRAS DEFINICIONES
Decreto 1747 de 2000
INICIADOR
Persona que enva o genera
mensaje de datos.
REPOSITORIO
Sistema de informacin
utilizado para almacenar y recuperar
certificados.
DECLARACIN DE PRACTICAS DE
CERTIFICACIN ( DPC)
Instrucciones para la prestacin del
servicio.
REGLAS Y PRINCIPIOS
DEL COMERCIO
ELECTRONICO
FIRMA ELECTRNICA.
FIRMA DIGITAL
CONCEPTO:
Es una firma electrnica basada en un sistema de
encriptacin asimtrica, que funciona mediante una clave
publica y una privada relacionadas matemticamente.
ATRIBUTOS:
1) Es nica a la persona que la usa.
2) Es susceptible de ser verificada.
3) Est bajo control exclusivo de la persona que la usa.
4) Est ligada a la informacin o mensaje, de tal
manera que si estos son cambiados, la firma digital es
invlida.
5) Est conforme a las reglamentaciones adoptadas por
el gobierno nacional, esto es, al Decreto 1747/2000 o a
cualquier otra regulacin que se expedida para tales
efectos.
REGLAS Y PRINCIPIOS
4- EQUIVALENCIA
DEL COMERCIO
ENTRE
ELECTRONICO
REGLAS Y PRINCIPIOS
DEL COMERCIO
ELECTRONICO
REGLAS Y PRINCIPIOS
DEL COMERCIO
ELECTRONICO
REGLAS Y PRINCIPIOS
DEL COMERCIO
ELECTRONICO
REGLAS Y PRINCIPIOS
DEL COMERCIO
ELECTRONICO
REGLAS Y PRINCIPIOS
DEL COMERCIO
ELECTRONICO
8- CONSECUENCIAS JURDICAS
DE LOS MENSAJES DE DATOS.
Art 22
REGLAS Y PRINCIPIOS
DEL COMERCIO
ELECTRONICO
(libertad contractual
REGLAS Y PRINCIPIOS
DEL COMERCIO
ELECTRONICO
ANTE NO
AUTONOMA DE LA
VOLUNTAD
(Libertad de empresa)
Caractersticas:
Toda persona es libre de contratar o no
contratar, nadie est obligado a celebrar
negocios con otra persona.
El negocio jurdico es un acuerdo de
voluntades, producto de la autonoma
privada.
Mediante la celebracin de negocios, los
individuos crean efectos jurdicos dirigidos
a regular sus propios intereses, teniendo
como nica restriccin el orden pblico y
las buenas costumbres.
Orden Pblico
BUENA FE
Contenido
Obligacin de informacin:
de secreto y
de custodia.
Buena Fe en el Comercio
Internacional
Deber de Confidencialidad
TALLER
Sociedad por
Acciones Simplificada
Resea Histrica
La legislacin francesa de 1994 estableci la
sociedad annima simplificada como una clase
de sociedad annima, dirigida a flexibilizar las
normas que regulaban la sociedad por acciones
tradicional.
En Alemania se acoge un rgimen jurdico
aplicable a las sociedades por acciones de
carcter cerrado que no negocian en el mercado
de valores sus acciones, denominadas Kleine AG.
Ests sociedades se caracterizan principalmente
porque puede constituirse o subsistir con un
accionista, y porque se simplifica y flexibiliza el
rgimen societario.
Naturaleza Jurdica
La sociedad por acciones simplificada es
una sociedad de capitales que bien podr
nacer de un contrato, como las sociedades
annimas que consagra el artculo 98 del
Cdigo de Comercio, o de un acto unilateral,
y su naturaleza ser esencialmente
comercial independientemente de las
actividades que se indiquen en el objeto
social (art.4 ley 1258 de 2008).
Concepto
Es una empresa constituida por una o varias
personas, responsables hasta el monto de
sus respectivos aportes, la cual nace como
persona jurdica una vez se registre en la
Cmara de Comercio. Esta sociedad podr
desarrollar cualquier objeto lcito sea civil o
comercial.
Caractersticas
Requisitos de Forma
Clases de Acciones
Nominativas:
Ordinarias
Privilegiadas
De goce y de
industria
De capital
En tesorera
Suscritas
En reserva
Pagadas y no liberadas
Con dividendo preferencial
y sin derecho a voto
Acciones con dividendo fijo
Acciones con voto mltiple
Acciones de pago
rganos Sociales
Representante Legal
La representacin legal es atribuible a todos los
accionistas, o por el contrario, se puede delegar
esta representacin en gestores temporales y
revocables.
Si tiene la sociedad un objeto determinado, las
facultades del representante legal han de estar
relacionadas y limitadas a esa actividad. A falta de
estipulacin, se entender que el representante
podr realizar toda clase de actos y contratos,
comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y
representacin de la sociedad.
Revisor Fiscal
Responsabilidad de los
Accionistas y Administradores
Convocatoria
Qurum y Mayoras
La mayora deliberatoria, salvo pacto en
contrario, ser con uno o varios de los socios
que representen por lo menos la mitad ms
una de las acciones suscritas.
La mayora decisoria, salvo que se prevea en
los estatutos una mayora superior, ser el
voto favorable de un nmero singular o plural
de accionistas que represente cuando menos
la mitad ms una de las acciones presentes.
Cuando la sociedad este conformada por un
solo socio, ste ser quien tome las
determinaciones de la asamblea y dejar
constancia de las mismas en actas que
deber el libro de actas de la sociedad.
Acuerdos Sociales
Los acuerdos adoptados por los accionistas y
depositados en la oficina donde funcione la
administracin de la sociedad debern ser
acatados por la sociedad, siempre que tales
acuerdos no superen el trmino de diez aos, los
cuales pondrn ser prorrogables por periodos que
no superen este trmino siempre y cuando
concurra la voluntad unnime de los suscriptores
(art.24).
Cuando alguno de los socios no acate estos
acuerdos, los dems podrn tramitar mediante
proceso verbal sumario ante la Superintendencia
de Sociedades para que sean ejecutadas las
obligaciones que se hubieran acordado.
Prohibiciones
1.
2.
3.
4.
5.
Reformas
La decisin puede constar en documento privado
e inscribirse en el registro mercantil, es decir, solo
cuando la reforma se trate de transferencia de
bienes se requerir de escritura pblica (art.29).
Para la modificacin de aquellas disposiciones
estatutarias referentes a la restriccin en la
negociacin y a la autorizacin para la
transferencia de acciones, a la exclusin de
accionistas y la resolucin de conflictos
societarios, se requerir de la unanimidad de las
acciones suscritas (art.41).
Fusin y Escisin
2.
3.
Transformacin
Cualquier sociedad podr transformarse
en sociedad por acciones simplificada o
viceversa, si as lo decide la asamblea o
junta de socios, mediante decisin
unnime de los socios titulares de la
totalidad de las acciones suscritas, la cual
deber constar en documento privado
inscrito en el registro mercantil (art.31).
La transformacin en sociedades por
acciones simplificada es una de las
medidas para enervar la disolucin de los
dems tipos societarios, cuando
sobrevenga la unipersonalidad o la
reduccin de las pluralidades mnimas
exigidas para esos tipos societarios, pero
Disolucin y Liquidacin
El artculo 34 de la ley 1258 de 2008 contiene una
lista taxativa de todos los casos que ocasionan la
terminacin de la sociedad por acciones simplificada:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Funciones de la Cmara de
Comercio
Adems de la funcin de registro, se le confiri
la funcin principal de controlar y verificar que
el acto constitutivo, los actos de nombramiento
y las reformas cumplan con las formalidades
requeridas por la ley, pues de lo contrario
podrn abstenerse de inscribir alguno de estos
documentos por omisin de requisitos (art.6).
Una vez efectuado el registro, no podr
impugnarse a menos de que se trate por la
falta de elementos esenciales o por el
incumplimiento de requisitos de fondo
sealados en los artculos 98, 101 y 104 del
Cdigo de Comercio
Funciones de la
Superintendencia de Sociedades
1.
2.
3.
4.
6.
Modalidades de Abuso
Abuso de mayora: las decisiones que se
adoptan en el seno del mximo rgano
social buscan establecer beneficios a favor
de los socios mayoristas, en detrimento del
equilibrio jurdico entre sus miembros.
Abuso de minora: los socios minoritarios se
oponen, sin justa causa, a la aprobacin de
una decisin necesaria para el normal
funcionamiento de la compaa y as
favorecer sus propios intereses
Sociedad Annima
Denominacin social:
Debe ir seguida de las
palabras sociedad
annima o de las
letras S. A.. Su
omisin har
responsables a los
administradores de
las operaciones que
celebren (art.373,
inc.2)
Acciones
Simplificada
Denominacin
social: Debe ir
seguida de las
palabras "sociedad
por acciones
simplificada o de
las letras S.A.S. Su
omisin da lugar a
que la Cmara de
Comercio no la
registre (art.6).
Sociedad Annima
Persona Jurdica:
nace en el momento
en que el acta
constitutiva se eleva
a escritura pblica
(art.98 C de Co).
Responsabilidad
tributaria y
laboral: la ley exime
a los accionistas de
estas
responsabilidades
Sociedad por
Acciones
Simplificada
Persona Jurdica: una vez
inscrita en el Registro
Mercantil, formar una
persona jurdica distinta
(art.2).
Responsabilidad
tributaria y laboral: el o
los accionistas no sern
responsables por las
obligaciones laborales,
tributarias o de cualquier
otra naturaleza en que
incurra la sociedad
(art.1, inc2).
Simplificada
Sociedad
Annima
Tipo de sociedad:
Sociedad de
capital, de
naturaleza
comercial y por
tanto estn
sometidos a los
deberes sealados
en el artculo 19
del Cdigo de
Comercio y
Tipo de sociedad:
Sociedad de
capital, de
naturaleza
comercial y por
tanto estn
sometidos a los
deberes sealados
en el artculo 19
del Cdigo de
Comercio y
siguientes.
Sociedad Annima
Objeto Social:
siempre es
comercial y
determinado
Negociacin en
bolsa de valores:
las acciones
podrn inscribirse
y negociarse en
bolsa de valores.
Simplificada
Objeto Social:
puede ser
comercial, civil, o
ambos, y
determinado o
indeterminado
Negociacin en bolsa
de valores: Las
acciones no podrn
inscribirse en el
Registro Nacional de
Valores y Emisores ni
negociarse en bolsa
(art.4).
Sociedad Annima
Contenido escritura
de constitucin
(art.110):
1. Nombre,
domicilio,
nacionalidad e
identificacin
2. Denominacin social
(num.4)
3. Domicilio de la
sociedad y de las
sucursales (num.3)
3. Domicilio de la sociedad
y de las sucursales
(num.3)
4. Duracin precisa
de la sociedad
(num.9).
5. Objeto social:
enunciacin clara
y completa. Es
ineficaz si se
estipula o se
extiende a
actividades
enunciadas en
4. Duracin precisa
o indefinida de la
sociedad (num.4).
5. Objeto social:
enunciacin clara
y completa. Se
puede estipular
que podr realizar
cualquier actividad
comercial o civil
(ultra vires)
6. Capital social:
debe suscribirse
no menos del
cincuenta por
ciento del capital
autorizado y
pagarse no menos
de la tercera parte
del valor de cada
accin de capital
que se suscriba.
En el momento de
sealarse el
capital autorizado,
debe indicarse el
monto del capital
suscrito y pagado.
(art.376)
condiciones,
proporciones y
plazos distintos de
los previstos para
las sociedades
annimas. Sin
embargo, en ningn
caso, el plazo para
el pago de las
acciones exceder
de dos (2) aos.
(art.9).
7. Forma de
administrar los
negocios sociales
(num.6)
7. La forma de
administracin y las
facultades de los
administradores
(num.7).
8. Este documento
8. Este documento
privado se eleva a
escritura pblica y
se registra en la
Cmara de
Comercio.
privado se autentica la
firma ante notario por
quienes participan en la
suscripcin y luego se
registra en la Cmara
de Comercio. (pargrafo
1, art.9) .Pero si hay
aportes de bienes que
requieran de escritura
publica deber constar
en esta y
posteriormente
inscribirse en la Cmara
de Comercio
Sociedad Annima
Junta Directiva: debe
tener junta directiva,
constituida con no
menos de tres
miembros y cada uno
de ellos tendr un
suplente (art.434 a
438 C. de Co)
Responsabilidad
administradores: se
aplica la ley 222 de
1995 artculos 22 a 25
Revisor Fiscal: debe
Junta Directiva: no
estar obligada a
tener junta directiva,
salvo previsin
estatutaria en
contrario. Es
facultativa su
creacin y puede
estar conformada por
una persona. Si se
estipula, se le aplican
los artculos 434 a
438 del Cdigo de
Comercio.
Responsabilidad
administradores: se
aplica la ley 222 de
1995 artculos 22 a 25
Revisor Fiscal: es
optativo tener revisor
Sociedad
Annima
Clases de
acciones:
Ordinarias,
privilegiadas, de
goce o de industria
(art. 380 y 381). Se
expiden ttulos de
acciones (399 a
402), al dorso del
titulo se indicar si
es o no negociable
Sociedad por
Acciones
Simplificada
Clases de acciones:
Se crearn acciones
privilegiadas, con
dividendo preferencial
y sin derecho de voto,
acciones con dividendo
fijo anual y acciones de
pago (art.10). Estos
ttulos de acciones
tambin se aplican los
artculos 399 a 402.
Simplificada
Sociedad Annima
Derechos que
otorga la accin:
Cada accin conferir
un derecho a
participar en las
deliberaciones de la
asamblea, derecho
que corresponde por
lo dems a la nocin y
funcin de las
acciones, por lo cual
hay posibilidad de
emitir un voto por
cada accin (art.379).
La diferencia entre
una accin ordinaria y
Sociedad Annima
Negociabilidad de
las acciones: Son
libremente
negociables las
acciones a menos que
se encuentre
estipulado el derecho
de preferencia en
favor de la sociedad o
de los accionistas o de
ambos, o cuando se
trate de acciones de
industria no liberadas
o de acciones
gravadas con prenda.
(art.403)
Sociedad Annima
Votaciones: De
acuerdo con la
Superintendencia de
Sociedades, los
accionistas de las
sociedades annimas no
pueden fraccionar su
voto.
El voto es la
manifestacin o forma
de expresin de la nica
decisin del accionista
frente a un determinado
acto o proposicin"
[Oficio No. 220-18843 de
Sociedad por
Acciones
Simplificada
Votaciones: Los
accionistas podrn
fraccionar su voto
cuando se realice
la eleccin de junta
directiva (art.23).
Taller
Clausula Compromisoria
CASUISTICA
EJEMPLOS
PARA DETERMINAR
CUANDO UN CONTRATO ES O NO
INTERNACIONAL
Caso 2 .
Caso 3 .
Es un contrato mercantil internacional
por reunir los criterios necesarios para
dicha calificacin.
La decisin que eventualmente deban
proferir los rbitros ( laudo) deber
hacerse efectiva ante la justicia
colombiana o estadounidense, segn
fuere el caso.
En Colombia deber surtirte el trmite
del exequtur, conforme a lo indicado
en el caso anterior.
Oferta y Aceptacin
Nacional e internacional
Proviene del latn ofere que significa ofrecer
Funcin econmica
Concepto
Caractersticas
Clases de Oferta
A persona indeterminada
Exhibicin de mercancas
Irrevocabilidad de la oferta
Caducidad de la oferta
La aceptacin condicional o
extempornea
La aceptacin
Forma de aceptacin
Expresa: cuando se hace por medio de
palabras entre personas presentes o
transmitidas por telfono, escritura, gestos
o signos
Tcita: cuando se da mediante hechos que
atendidas las circunstancias, revelan
inequvocamente la intencin de adherir a
la propuesta
Oferta y aceptacin
internacional
Efectos de la oferta
internacional
Aceptacin de la oferta
internacional
La compraventa comercial
Nacional e Internacional
Introducci
n
Objeto o actividad
mercantil
Persona natural y jurdica
Vehiculo o medio
Contratos mercantiles
Funcin econmica
Concepto
Caractersticas
1. Bilateral
2. Consensual
o solemne
3. Oneroso
4. Principal
5. Nominado
6. De
ejecucin
instantnea
Comprador
Vendedor
Sujeto
s
Objeto
La cosa o bien perfeccionada por el
acuerdo mutuo sobre ste
Capacidad
Consentimiento
Objeto lcito
Causa lcita
La cosa o bien
Falta parcial de la cosa vendida: falta una
parte que no incide en la naturaleza y
esencia de la cosa, el contrato es perfecto y
se mantiene
Venta de cosa presente: cuando existe al
momento de celebrarse el acuerdo de
voluntades
Venta de cosa futura: inexistente en el
momento de la celebracin del contrato
Precio $
El artculo 905 establece que el precio es el
dinero que el comprador da por la cosa
vendida.
Se constituye ste en elemento esencial del
contrato de compraventa
1.Determinacin del precio por las partes
2.Determinacin unilateral del precio
3.Determinacin del precio por un tercero
5. Precio real
6. Lesin enorme: El vendedor sufre lesin
enorme cuando el precio que recibe es
inferior a la mitad del justo precio de la
cosa que vende; y el comprador a su vez
sufre lesin enorme, cuando el justo precio
de la cosa que compra es inferior a la
mitad del precio que paga por ella.
El justo precio se refiere al tiempo del
contrato
Caractersticas de la accin
rescisoria por lesin enorme
Es personal
Es de orden pblico
Efectos de la accin
rescisoria
Pedir la resolucin
contrato
tasacin
Prescripcin de la accin de
saneamiento:Dos aos contados desde el
momento en que el comprador restituye la
cosa, pague el precio o purgue el
gravamen, desmembracin o limitacin del
dominio. (Artculo 941 C. de Co.).
Obligaciones del
comprador
Pagar el precio. No puede concebirse el
contrato de compraventa sin que exista la
obligacin de pagar el precio por parte del
comprador, por ser un elemento esencial a
l.
Recibir la cosa. El vendedor tiene derecho
de exigirle al comprador que reciba la cosa
en la fecha y lugar estipulado.
Clases de compraventa
Pactos accesorios
Arras:
1. Arras penitenciales la suma de dinero u
otra cosa que uno de los contratantes
entrega al otro en el momento de celebrar
el contrato y que implica la facultad de
retractarse perdindola el que las haya
dado o restituyndolas dobladas el que las
haya recibido.
Compraventa
internacional
Antecedentes
Funcin econmica
Concepto
Perfeccionamiento del
contrato
De entrega:
Contenido de la obligacin:
a). Lugar de cumplimiento
b). Momento de la entrega
c). Plazo
d). Las consecuencias de la entrega
e). Momento de transmisin del riesgo
1.
De garanta
a). Plazo para hacer uso de la garanta: el
comprador no puede invocar la falta de
conformidad despus de un plazo de dos
aos a partir del momento en que las
mercaderas se pusieron efectivamente en
poder del comprador
De saneamiento
2. Obligaciones del
comprador
De pagar el precio
De recibir