Universidad Santo

Toribio de Mogrovejo
Facultad : ciencia Empresariales
Escuela : Administracin de Empresa

Fusin y Escisin
de sociedades

Concepto y formas de fusin

Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley.

La fusin de dos o ms sociedades para constituir una

nueva sociedad incorporante origina la extincin de la
personalidad jurdica de las sociedades incorporadas

La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque,

los patrimonios de las absorbidas.

Requisitos del acuerdo de

fusin

Aprobacin del proyecto de

fusin

La fusin se acuerda con los requisitos

establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin
de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se
liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusin.

El directorio de cada una de las sociedades que

participan en la fusin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus
miembros, el texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan
directorio el proyecto de fusin se aprueba por
la mayora absoluta de las personas encargadas
de la administracin de la sociedad.

Contenido del proyecto de

fusin

La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las

sociedades participantes.

La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos

El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o

absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta
ltima.

Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.

La fecha prevista para su entrada en vigencia.

Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones.

Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes,
si los hubiere.

Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y cualquier otra
informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente
consignar.

Abstencin de
realizar actos
significativos

La aprobacin del proyecto de fusin por el

directorio o los administradores de las
sociedades implica la obligacin de abstenerse
de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del
proyecto o alterar significativamente la
relacin de canje de las acciones o
participaciones.

DERECHO DE OPOSICIN DE UNA FUSIN:

Los acreedores tiene derecho a oponerse a la fusin hasta 30 das
despus de la publicacin de los cambios en el patrimonio de la
empresa , las oposiciones que se realcen de mala fe o sin fundamentos el
juez impondr una sancin para el demandante
sociedad.

en beneficio de la

CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La
transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las
deudas sociales Contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de
aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.

Formas de Fusin:

Fusin simple

Fusin de sociedad en liquidacin

PRETENSIN DE NULIDAD DE LA FUSIN:

La

pretensin de nulidad solo puede efectuarse por las sociedades que

participaron en la fusin, debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra

la sociedad incorporante , la pretensin tiene un plazo de 6 meses para ser
lanzada despus de la inscripcin en el registro pblico de la fusin.

ESCISIN
1. Concepto y formas de Escisin:

Se realiza escisin cuando se fragmenta el patrimonio de una sociedad

en dos o ms partes para distribuirlas en otras sociedades y en algunos
casos se conserva una parte, los socios que reciben las acciones son los
mismos que conforman la sociedad original

Nuevas acciones o participaciones :

Las nuevas acciones o participaciones se reparten entre los
socios originales en la misma proporcin en la que se
encontraban distribuidas las acciones o participaciones
originales, salvo pacto contrario.

Definicin de bloques patrimoniales:

Se puede entender por bloque patrimonial a algn activo o conjunto
de activos de la sociedad original, al conjunto de activos o un activo
y un pasivo o conjunto de pasivos o algn fondo empresarial.

Aprobacin del proyecto de escisin:

Para la aprobacin del proyecto de escisin se necesita la
votacin favorable de la mayora de miembros de

las

sociedades que participaran en la proyecto, en caso de

sociedades que no tengan directorio el proyecto de escisin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de
la administracin de la sociedad.

Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad

participante debe poner a disposicin de sus socios,
accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes
documentos:
1.-El proyecto de escisin
2.-Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las
sociedades participantes
3.-El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la
sociedad escindida
4.-La relacin de los principales socios, de los directores y de
los administradores de las sociedades participantes.

Acuerdo de escisin
Las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin
en todo aquello que no sea expresamente modificado por
todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia
de la escisin.

El proyecto de escisin se extingue

si no es aprobado por las
Extincin del proyecto
juntas generales o por las asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de
escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Fecha de entrada en vigencia
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en
que se aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto
en el artculo 376.

Balances de escisin

Cada una de las sociedades participantes cierran su

respectivo balance de escisin al da anterior al fijado
como fecha de entrada en vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un
plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha
de entrada en vigencia de la escisin

Escritura pblica de escisin

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de
treinta das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a
que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin.

Derecho de oposicin
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho
de oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219

Sancin para la oposicin de mala fe o sin

fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o
con notoria falta de fundamento, el juez impondr al
demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la
oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.

Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los
socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo
334.
Escisin de sociedades en liquidacin
Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin
Responsabilidad despus de la escisin
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque
patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.
Pretensin de nulidad de la escisin
La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se
rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.