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Transformacin de las sociedades

Espacio para
el
texto
mercantiles

Es el fenmeno jurdico del cambio de


formas de una sociedad mercantil, en otras
palabras es cuando una sociedad deja la
forma que tiene o tena, para adquirir una
nueva forma, de las reguladas en la Ley
General de Sociedades Mercantiles, en su
artculo 227, pero solo las sociedades
establecidas de la fraccin I a la V, podrn
transformarse, como es el caso de las
sociedades cooperativas, que no pueden
adoptar
otra forma.
Artculo
1o.- Esta Ley reconoce las

siguientes especies de sociedades


mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad
limitada;
IV.- Sociedad annima;
V.- Sociedad en comandita por

Procedimiento
Acuerdo de la Junta de
socios
a) Convocatoria de la Junta e informacin

A fin de proporcionar a los socios la


informacin necesaria para la adopcin
del acuerdo, al tiempo de convocar la
Junta los administradores deben poner a
disposicin de los socios en el domicilio
social o mediante envo gratuito, si stos
as lo requieren
b) Adopcion y publicidad del acuerdo

El acuerdo de transformacin ha de
adoptarse
con
los
requisitos
y

Tutela de los socios y terceros


La transformacin es susceptible de
alterar la posicin jurdica del socio y
de ciertos terceros. Por ello, la ley
establece mecanismos de proteccin de
los intereses de los distintos colectivos
afectados por el acuerdo:

El derecho de separacin de todo socio


que no hubiera votado a favor del
acuerdo de transformacin.

El derecho de oposicin a favor de los


titulares de derechos especiales distintos
de las acciones que no puedan
mantenerse
despus
de
la
transformacin.

La amortizacin de las obligaciones


emitidas en el caso de transformacin

Escritura de transformacin
e inscripcin en el Registro
Mercantil
La transformacin debe constar en
escritura pblica, que ha de otorgarse
por los administradores y por los socios
que pasen a responder personal e
ilimitadamente por las deudas sociales.
La escritura de transformacin ha de
inscribirse en el Registro Mercantil o en
el
Registro
de
cooperativas
correspondiente (estatal o autonmico)
cuando la sociedad resultante fuera
cooperativa.

FUSIN DE SOCIEDADES
MERCANTILES
La fusin es el efecto de unirse dos o
ms sociedades en una sola entidad
jurdicamente independiente.
El concepto de fusin de sociedades
implica la disolucin de una o varias
sociedades
jurdicamente
independientes, con la subsistencia de
una o nacimiento de otra nueva que
absorbe todos los derechos y
obligaciones de las fusionadas. Lo
anterior implica la unin de propiedad y
direccin comn.

CLASIFICACIN
La fusin implica la disolucin de las
sociedades, ms no su liquidacin:
esto es, los accionistas no recibirn
los bienes o dinero que sus acciones
o sus aportaciones representen, sino
acciones nuevas a cambio de las
existentes antes de la fusin. Como
se ha mencionado anteriormente, la
fusin puede tomar dos formas:

A) Que nazca una nueva entidad distinta a las


que se fusionan, disolvindose estas ltimas.
Esta forma se llama fusin pura o por integracin.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos
netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa
Z disolvindose las empresas X e Y.
B) Que una de la sociedades que se fusiona
subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales
desaparecern por disolucin. A esta forma se le
llama fusin por incorporacin o absorcin.
La empresa B transmite sus recursos a la
empresa A disolvindose la empresa B.
Esta fusin se conoce con el nombre de fusin
vertical porque los accionistas o socios de la
empresa fusionada (A) desaparecen continuando
los accionistas o socios de la empresa fusionante
(B) que subsiste.

ASPECTO LEGAL
La fusin de sociedades slo tiene efectos
jurdicos, despus de cumplir ciertos requisitos
legales que, en sntesis, son:
1. La fusin deber ser decidida por cada una de las
sociedades que intervengan en la operacin, en la
forma y trminos que correspondan, segn su
naturaleza.

2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el


peridico oficial del domicilio de las sociedades
que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo
balance de aquellas que dejen de existir.
3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser
inscritos en el Registro Pblico de Comercio.

4. La fusin no podr tener efecto sino hasta


dentro de tres meses despus de registrada su
inscripcin, mencionada en el punto anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las
sociedades que se fusionen puede oponerse
judicialmente a la fusin, la que se suspender
hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declara que la oposicin es infundada.
5. La fusin surtir efecto en el momento de la
inscripcin, si se pactare el pago de la totalidad de
las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse
6. Cuando de la fusin de varias sociedades
resulte una distinta, su constitucin, se sujetar a
las disposiciones legales que correspondan, de
acuerdo con la Ley de Sociedades.

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS


QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN
FUSIONARSE
Las sociedades se fusionan generalmente
para:
Que aumenten los ingresos
sociedades que se fusionan.

de

las

Disminuir los costos de produccin.


Disminuir los costos de distribucin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa
(utilidades).

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIN


Los pasos necesarios para el registro
contable de la fusin, son los siguientes:
1. Preparar el balance previo.
2. Saldar las cuentas complementarias del
balance contra sus principales.
3. Valuar los activos para efectos de la
fusin: generalmente se valan a valores
actuales.
4. Las diferencias entre el valor neto en
libros y valores actuales, se ajusta contra la
cuenta Resultados de la fusin (algunos
llaman a la cuenta Prdidas y ganancias de
la fusin).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y


Capital Contable, en la sociedad que
desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (Fusin por
integracin) o aumentos del Capital Social
(Fusin por absorcin), segn sea el caso.

ESCISIN TOTAL
Se entiende que hay escisin total cuando
una sociedad existente desdobla o divide
su patrimonio y, por ende, su personalidad
jurdica en dos o mas partes, en las cuales
cada una de ellas se traspasa en bloque a
una o mas sociedades de nueva creacin,
entendindose que la sociedad aportante
deja de existir por el hecho del
perfeccionamiento
de
la
operacin,
pasando los socios de tal ente a ser socios
de las nuevas sociedades constituidas.
En esta clase de escisin tambin se
presenta el caso de que la sociedad
escindida es absorbida de manera total por
la nueva sociedad constituida, que para
tales efectos se denomina sociedad

Disolucin de sociedades
mercantiles
Artculo 229.disuelven:

Las

sociedades

se

I.- Por expiracin del trmino fijado en


el contrato social;
II.Por
imposibilidad
de
seguir
realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar ste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado
de conformidad con el contrato social y
con la Ley;

IV.- Porque el nmero de accionistas


llegue a ser inferior al mnimo que esta
Ley establece, o porque las partes de
inters se renan en una sola persona;
V.- Por la prdida de las dos terceras
partes del capital social.

Liquidacin de la sociedades mercantile


Disuelta la sociedad, dice el artculo 234
de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se pondr en liquidacin.
La liquidacin constituye la fase final
del estado de disolucin.
En trminos generales, la liquidacin
tendr
por
objeto
concluir
las
operaciones sociales pendientes, cobrar
lo que se adeude a la sociedad y pagar
lo que ella deba, vender los bienes
sociales y practicar el reparto del haber
o patrimonio social entre los socios. La
liquidacin culmina con la cancelacin
de la inscripcin del contrato social, con
lo cual la sociedad queda extinguida