UNIVERSIDAD SERGIO ARBOLEDA

ESCUELA DE EMPRESA

FUSIONES, ESCISIONES Y
ADQUISICIONES
2016

PREMISAS
FORMAS ASOCIATIVAS REGULARES
Sujetas a cumplimiento de requisitos formales.
Eventualmente requieren autorizacin entes de
control.
Supervisores directos por tipo de actividad.
Superintendencia de sociedades.
Superintendencia financiera.

Supervisor por razn de competencia de mercado y

proteccin del consumidor.
Superintendencia de Industria y comercio.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
1.-

Civiles y Comerciales.

Actos de comercio.
Animo de lucro

Unificacin ley 222 de 1995.

No conversin.
Cumplimiento de deberes
Reglas contables.

Circular externa 7 de 2005 Supersociedades.

Civiles no obligadas a matricularse.
Decreto 3100/97 excluye de inspeccin, vigilancia y control
a civiles.
Ley 550 de 1999.
Ley 1116 de 2007.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
De personas y de capital.
Intuito personae.
Estructura cerrada.
Esquema directivo paternal.
Viabilidad de la sociedad.
Extensin de responsabilidad directa.
Personificacin jurdica limitada.
Recursos insuficientes.
Mayor garanta para acreedores.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
De personas y de capital.
Intuito pecuniae/rei.
Estructura abierta.
Limitacin de responsabilidad.
Negociacin participaciones de capital.
Libre circulacin en mercado.
Facilidad de transferencia.
No personalista.
Error en persona no afecta contrato.

PREMISAS
DIFERENCIA CLASIFICACION DE
SOCIEDADES
Diferencias.
Formacin.
Error in persona.

Administracin.
Persona. Directa. Todos los socios administran salvo
delegacin.
Capital. Junta directiva designa.
Gestores temporales y revocables.
Fundamento exclusin de responsabilidad solidaria
en sociedades de capital.

Limitacin de responsabilidad.
Emisin de acciones con autorizacin de junta.

PREMISAS
DIFERENCIA CLASIFICACION DE
SOCIEDADES
Diferencias.
Fiscalizacin.
Personas:
Derecho permanente.
Puede delegarse en revisor fiscal por mayora
si existe la figura o se crea por disposicin de
los socios.
Capital. Restriccin en el tiempo.
15 das previos asamblea para aprobar
balances de ejercicio, fusin, escisin o
transformacin.
Violacin rgimen de inspeccin genera
remocin de administradores.

PREMISAS
DIFERENCIA CLASIFICACION DE
SOCIEDADES
Diferencias.
Votacin.
Personas. Cada persona un voto.
Rei. Voto por accin. Proporcional a esfuerzo econmico.

Responsabilidad.
Personas.
Prenda general de los acreedores.
Solidaria e ilimitada. Laborales/tributarias.
Pero subsidiaria. Fianza.
En colectiva se libera un ao despus de la cesin de
participacin.
Sociedades de hecho.
Rei.
nico compromiso de aportar.
Disregard.
Matrices/filiales.

PREMISAS
DIFERENCIA CLASIFICACION DE
SOCIEDADES

Diferencias.

Divisin de capital. Facilidad

participacin.
Personas. Sociedades colectivas.

de

circulacin

de

Sin importar valor de aporte el socio tiene los mismos derechos

de participacin.

Rei.
Autorizado.
Monto mximo de capitalizacin.
Incremento implica reforma estatutaria
Suscrito.
Monto aportes que se comprometen a pagar.
A la constitucin. 1/3 parte.
Aumento de capital suscrito no requiere reforma estatutaria.
Acciones en cartera. Emisin/reglamento/aprobacin junta.
Pagado.
Ingreso real y efectivo.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
3.- Sociedades
irregulares.
Constituidas
jurdica.
Regulares.

regulares,

de

hecho

legalmente tiene privilegio de personera

Documento. E.P. o Privado.

Registro mercantil.
Inscripcin en registro de aportes que requieran formalidad.
No implica permiso de funcionamiento.
Existencia y representacin es certificado por C. de Com.

De hecho.

No se constituye por documento.

S existe pluralidad, aportes, reparto de utilidades y objeto.
Prueba libre para existencia y representacin.
No tiene personera jurdica independiente.
Responsabilidad solidaria, ilimitada y directa.
Permanente disolucin.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
4.- Sociedades por acciones, por cuotas o
por parte de inters.
Por acciones.
SAS, annima y en comandita por acciones.
Partes de igual valor.
Representada en ttulos.
Libremente negociables salvo:
Acciones privilegiadas.
De industria no liberadas.
Derecho de preferencia.
Gravadas con prenda.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
4.- Sociedades por acciones, por cuotas o
por parte de inters.
Por acciones. SAS, annima y en comandita por
acciones.
Nominativas.
Inscripcin libro de accionistas.
Transferencia por endoso e inscripcin.

Portador.
Simple entrega.
Rgimen suspendido por comunidad andina de naciones
desde 1973

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
4.Sociedades por acciones, por cuotas o por
parte de inters.
Por cuotas. Sociedades limitadas y aportes de
socios comanditarios en en comandita simple.
Cuotas sociales de valor homogneo.
Son derechos de participacin no ttulos.
Negociacin.
Por cesin.
Reforma estatutaria.
Valido derecho de preferencia salvo pacto en contrario.
Ofrece primero a socios a travs de representante legal.
15 das para manifestar inters.
Discrepancia en precio se designan peritos.
Pueden adquirir a prorrata de su participacin.
Nuevas personas solo por invitacin de socios y aprobacin
de modificacin de estatutos sociales, escritura y registro.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
4.- Sociedades por acciones, por cuotas o
por parte de inters.
Partes de inters. Colectivas
Derechos de participacin en sociedades de personas.
Indivisible. No fraccionable.
No importa valor del aporte.
Capacidad de participacin se limita al nico voto.
No son libremente negociables. Cesin solo mediante
reforma contrato social.
Requiere escritura y registro.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
5.-

Matrices, filiales y subsidiarias.

Matrices. Control. Poder de decisin.

Subordinada.
Filial. Control directo
Subsidiaria. Control derivado.

Presunciones de subordinacin.
Mayora de capital.
Control de rganos sociales.
Influencia dominante.
Contrato.

PREMISAS
CLASIFICACION DE SOCIEDADES
5.-

Matrices, filiales y subsidiarias.

Diferente a grupo empresarial.

Subordinacin.
Unidad de propsito y direccin.
Efecto laboral.

Imposibilidad de imbricacin. Participaciones

reciprocas de capital entre matrices y
subordinadas.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDADES REGULARES
Existencia de marco legal.
Modelos abstractos.

Normas de orden pblico.

Nulidad absoluta.

Libertad de estipulacin en vacios o

dentro de margen.
Diferencia con la S.A.S.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Colectiva.
Tpica rgimen personalista. Confianza.
Responsabilidad.

Solidaria.
Subsidiaria.
Ilimitada.
Regularidad en constitucin permite beneficio de excusin.

Rgimen de los socios.

Autorizacin:

Para ceder.
Delegar en extraos administracin.
Explotar negocios relacionados con objeto social de la compaa.
Violacin implica exclusin e indemnizacin de perjuicios.

Requiere unanimidad para:

Aprobar cesin de inters.
Ingreso de nuevo socio.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Colectiva.
Tpica rgimen personalista. Confianza.
Administracin y responsabilidad legal.
Vocacin directa de todos los socios.
Gestin social conjunta y directa salvo delegacin por
estatutos.
Mantiene derecho de fiscalizacin.
Derecho de veto.
Sobre cualquier decisin que no sea sobre conservacin de
bienes.
Suspende operacin hasta cuando se decida por mayora de
votos.

Causales de disolucin. Salvo aceptacin de socio nuevo.

Muerte.
Incapacidad sobreviniente.
Enajenacin forzada.
Retiro justificado.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
En comandita.
Forma asociativa mixta.
Socios Gestores. Responsables solidarios e ilimitados.
Socios comanditarios. Limitan responsabilidad al aporte.

Debe existir por lo menos uno de cada tipo.

Rgimen de los socios.
Gestores.
Administradores exclusivos pero puede delegar.
En comanditarios por poder y solo para asuntos determinados.
Aporte en industria que no forma parte del capital.

Comanditario.

Inmixin (prohibicin de administrar).

Vigilar y fiscalizar salvo que ejerza competencia.
Designar administradores.
Aprobar balances.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
En comandita.
Un mismo socio puede ser gestor y comanditario
simultneamente.
Causales de disolucin.
En comandita simple. Perdidas que reduzcan capital a la
tercera parte o menos.
En comandita por acciones. Perdidas que reduzcan
patrimonio neto a 50% del capital suscrito.

Clasificacin.
Por acciones. Analoga reglas sociedades annimas.
Simple. Analoga sociedades de responsabilidad limitada.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Responsabilidad Limitada.
Esquema mixto.
Manejo de capital. Intuitu rei. Analoga sociedades annimas.
Administracin. Intuitu personae. Analoga sociedades
colectivas.

Caractersticas.

Capital dividido en cuotas.

No puede negociarse libremente. Derecho de preferencia rgido.
Sociedad cerrada.
No requiere junta directiva ni revisor fiscal*.
Derecho de fiscalizacin continuado. Permanente.
Acceso a documentos.

Cesin de cuotas con reforma estatutaria.

Pago de cuotas sociales desde constitucin.
No puede emitir boceas no bocas.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Responsabilidad Limitada.
Responsabilidad socios.
Hasta el monto de aportes.
Excepciones. Insuficiencia
Fiscales.
A prorrata a participacin.
Solo por tiempo que participaron en sociedad.
Laboral.

Excepcin por no pago oportuno de aportes.

Responsabilidad por aportes en especie.
Omisin palabra limitada.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Responsabilidad Limitada.
Administracin y representacin legal.
Corresponde a los socios.
Derecho de inspeccin permanente.
Posibilidad de delegacin.
Gestores.
Temporales.
Revocables.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Responsabilidad Limitada.
Capital.
Dividido en cuotas de igual valor.
Pago al compromiso.
No pago. Orden de disolucin por
Supersociedades.

Numero de votos igual a nmero de cuotas

sociales.
Cesin de participacin requiere:
Escritura pblica.
Registro.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Responsabilidad Limitada.
Causales de disolucin.
Perdidas que reduzcan capital por debajo
del 50%.
Nmero de socios mayor a 25.
Transformacin.
Tiempo determinado en 18 meses
acaecimiento de causal.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Accin.

Parte de capital .
Fraccin de riesgo que asume el accionista.
Cuanta de derechos cuantificables.
Partes alcuotas de participacin en el capital suscrito.
Solo se expiden cuando estn pagas.
Titulo valor de contenido corporativo

Atributos.
Negociabilidad.
Libres. Salvo:
Derecho de preferencia.
Inscritas en bolsa (suspende vigencia derecho de
preferencia).

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Atributos.
Imprescriptibilidad.
Ausencia de ejercicio del derecho no genera perdida.
Caso Bancolombia.

Extincin procede:
Mora en el pago de acciones suscritas.
Cobro judicial.
Vender acciones no pagas.
Imputar sumas recibidas a acciones y liberar en
proporcin.
Reembolso consecuencia de liquidacin.
Reduccin de capital.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Atributos.
Indivisibilidad.
Designacin de representante comn.
Imposibilidad de emitir fracciones de acciones.
Cotitularidad. Ttulo se expide a nombre de
comunidad.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Derechos que confiere la accin.
Participar en deliberaciones de asamblea de accionistas.
Voto en asamblea de accionistas.
Excepcin acciones sin derecho a voto pero con
dividendo preferencial que se paga previamente
a distribucin de utilidades de accionistas
ordinarios.
Garanta de reunin anual.
Autorizado representacin a travs de apoderado
por escrito.
Suspensin de reuniones de asamblea con voto
de la mayora presentes hasta por 3 das.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Derechos que confiere la accin.
Participacin en utilidades.
En proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones.
Deber de distribucin mnima del 50% del ejercicio, salvo
autorizacin de la asamblea para distribucin menor aprobada con
mayora del 78%.

Derecho a negociar libremente las acciones salvo

gravadas con prenda.
Endoso en titulo.
Inscripcin en libro de accionistas.

Derecho de fiscalizacin individual.

Representacin en gestores temporales y revocables.
15 das hbiles anteriores a la reunin.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Derechos a recibir la cuota social de
liquidacin.
Previo pago pasivo externo.
Reembolso proporcional de lo aportado.

Derecho de preferencia en suscripcin de

nuevas acciones.
Mantenimiento constante de participacin.
Previo a cualquier tercero.
Cantidad proporcional a las que accionista posea en
la fecha de aviso de oferta.
Puede renunciarse por mayora del 70%

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Derechos a impugnar los acuerdos sociales.
Dos meses siguientes a reunin.
Si el acto debe inscribirse los dos meses cuentan
desde inscripcin.

Derecho de retiro.
Separacin y reembolso.
Cambios de circunstancias originales a la
participacin.
Excepcional.
Fusin o escisin si:
Impone mayor responsabilidad.
Desmejora derechos patrimoniales.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Mecanismos para adquirir acciones.
Emisin o colocacin primaria.
Acto de constitucin.
Liberadas de las de cartera.
No fueron suscritas previamente.

Transferencia de ttulos ya emitidos.

Imposibilidad de fraccionamiento.
Acto entre vivos.
Sucesin.
Enajenacin voluntaria.
Enajenacin forzada. Remate

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Derecho de preferencia.
Prioridad en la venta.
No inscritas en bolsa.
Clausula accidental del contrato.
En ttulos debe indicarse condiciones para ejercerlo.
Si no hay acuerdo sobre el precio se designa perito.
Designados por Supersociedades.

Requiere mayora absoluta.

Puede ofrecer a accionistas o a sociedad.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Derecho de preferencia.
Es renunciable.
Representante puede negar inscripcin sino se
cumplen parmetros legales.
Derecho de acrecimiento.
Distribucin a prorrata de accionistas que
aceptaron la oferta.
Transmisin en bloque no aplica derecho de
preferencia.
Fusin o escisin.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD

Sociedades por acciones

Derecho de preferencia.
Administradores.

Responsabilidad x inobservancia del procedimiento.

Inversin de carga de la prueba.
Prohibicin para participar en adquisicin de acciones
con fines especulativos.
Evitar abuso de informacin privilegiada.
Hay especulacin cuando:
1.- Obtiene provecho excesivo.
2.- Manipula valor de acciones para obtener ganancia indebida

Salvo autorizacin:
Junta directiva con mayora de 2/3 partes.
Asamblea con mayora absoluta.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones.
Acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto.
Elementos.
Obtencin de capital.
Sin perder admn. de la sociedad.

Herramienta de capitalizacin.
Garantiza dividendo fijo anual.
Pago preferente antes de accionistas ordinarios.
Utilidades.
En caso de liquidacin previo pago de pasivo
externo.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
voto.
Caractersticas.
Se puede emitir acciones hasta un 50% del capital suscrito.
La emisin la autoriza la asamblea sin necesidad de
reforma de estatutos sociales.

Reglamento.
Contenido.
No. de acciones ofrecidas.
Proporcin y forma de adquisicin/plazo pago acciones.
Plazo oferta (no inferior 15 das)
Dividendo mnimo preferencial.
Forma de cancelacin.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto.
Derecho que otorga.
Dividendo mnimo/Porcentaje fijo de utilidad, si
sta existe.

Restricciones.
Participacin en deliberaciones.
Derecho a voto.
No aplica derecho de preferencia salvo pacto
estatutario.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por acciones
Acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto.
Excepcin para ejercer derecho al voto.
Eventos. Decisin requiere mayora del 70%.
Cuando se tomen decisiones que afecten
derechos o situacin accionistas con derecho
preferencial.
Cuando se vaya a votar conversin de
acciones ordinarias en acciones con derecho
preferencial y sin derecho a voto.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Mecanismos de capitalizacin.
Crditos.
Un pasivo externo se convierte en titular activo
asociado.
Desaparece pasivo externo.
Compensacin.
No ingresa liquidez.
Dacin en pago inversa.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Mecanismos de capitalizacin.
Crditos.
No requiere aprobacin en un reglamento de
colocacin de acciones.
Requisitos:
Consentimiento expreso del acreedor.
Aprobacin de la asamblea general de
accionistas con votacin minima del 70%.
Aumento de capital autorizado en caso que no
existan acciones en reserva suficiente.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Mecanismos de capitalizacin.
Conversin de bonos en acciones.

Modalidad de capitalizacin de crditos dado que los

bonos son ttulos valores de contenido crediticio.

Reemplaza la cuenta del pasivo correspondiente.

Se hace efectivo al vencimiento de la maduracin.

Entretanto percibe los rendimientos fijos como titular del

bono.

Requiere incremento del capital suscrito y de ser necesario

del pagado.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Mecanismos de capitalizacin.
Capitalizacin de utilidades.
Elemento esencial del contrato social.
Ineficaz pacto de no reparto de utilidades.
Pago en dinero efectivo.
En el ao siguiente a la fecha decretada por el rgano
social.
Presta merito ejecutivo el balance y la copia autentica
del acta del rgano en el que se tom la decisin.
No reparto.
Sociedades anonimas requiere voto del 78% de los
presentes en asamblea.
Matriz/filial solo para aquellos accionistas que los
acepten expresamente.

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ADQUISICIONES
2016

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Mecanismos de capitalizacin.
Capitalizacin de reservas.
Detracciones de las utilidades sociales destinadas
para cubrir contingencias determinadas por:
La ley. No es posible
Los estatutos sociales. Modificacin de estatutos.
Los asociados. Decisin de asamblea

Transito de cuenta patrimonial.

APORTES

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Fondo social.
Obligacin primaria de socio.
Prestacin de dar o hacer.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Clasificacin.
Aporte de capital.
Prestacin de dar.
Cuantificacin.

Puede ser:
En dinero.
Entrega.
Moneda legal.
En especie.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Clasificacin.
Aporte de capital.
Puede ser:
En especie.
Diferente a dinero.
Genricos o determinados (en especie)
Usufructo. No transfiere dominio.
Crditos.
1.- Se entiende abonado cuando haya ingreso efectivo.
2.- Condicin suspensiva de pago.
3.- No procede en limitadas xq requiere pago
inmediato en constitucin.

PREMISAS
Aportes.

TIPOS DE SOCIEDAD

Clasificacin.
Aporte de capital.
Puede ser:
En especie.
Contratos.
1.El aportante se obliga al cumplimiento del contrato.
2.En caso de incumplimiento responde de forma directa y
personal por cumplimiento de obligaciones.

Establecimiento de comercio.
1.Conjunto de bienes organizados por el empresario para
realizar fines de la empresa.
2.Universalidad jurdica.
3.Cesin en bloque.
4.Requiere documento escrito

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Clasificacin.
Aporte de capital.
Puede ser:
En especie.
Derecho de propiedad industrial.
1.Privilegio temporal.
2.Concesin del Estado a autores de inventos,
descubrimiento tcnicos o cientficos.
3.Susceptibles de explotacin econmica.
Partes de Inters, cuotas o acciones.

PREMISAS
Aportes.

TIPOS DE SOCIEDAD

Clasificacin.
Aporte de capital.
Puede ser:
En especie. Valoracin.
1. Valor comercial.
2. Socios responden solidariamente por valor
ficticio de aporte en especie.
3. En situaciones de control la Supersociedades
participa para verificar exactitud avalos.
a.
b.
c.

En caso de discrepancia puede abonar saldo. Un ao

Disminuye cuanta de su aporte.
Desistir del aporte.

PREMISAS
Aportes.

TIPOS DE SOCIEDAD

Clasificacin.
Aporte de Industria. Fuerza de trabajo no tcnico.
Obligacin de hacer.
Know how.
Fuerza de trabajo y
Conocimientos especializados.

No configura relacin laboral.

Elementos.
Falta subordinacin

Cumplimiento del aporte es peridico y sucesivo.

Valor puede estimarse anticipadamente.
Redime participacin de capital.
No aplica para sociedades limitadas.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Clasificacin.
Aporte de Industria.
Valor puede NO estimarse anticipadamente.
Tendr voz pero no voto.
En caso de liquidacin solo participa de
utilidades durante el tiempo en que sus acciones
se haban redimido.
Determinaciones que lo puedan afectar
requerir de su autorizacin.

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ADQUISICIONES
2016

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Pago.
Libertad de pacto sobre forma, fecha y lugar.
A falta de pacto en el domicilio de la sociedad.
En sociedades por acciones el plazo no puede superar
un ao.
Debe mantener la proporcin de pago efectivo de 1/3
parte de acciones suscritas.
En sociedad limitada pago inmediato.

Inmuebles. Escritura pblica.

Establecimiento de Comercio. Escrito.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Mora en el pago.
Asociados cumplidos excluyen al moroso.
En caso de pago parcial se reduce su participacin a lo
efectivo.
Proceso judicial con intereses de mora
En sociedades por acciones:
Suspensin de derechos.
No puede negociar acciones.
Junta Directiva puede ordenar venta de acciones.
Accionista incumplido puede pedir reembolso de los que
haba pagado.
Previo pago de los interese de mora.
Se le reduce aporte previa deduccin del 20% a titulo de
perjuicio.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Mora en el pago.
En sociedades limitadas:
Supersociedades puede imponer multas de hasta 200
SMLMV
Ordena disolucin de sociedad.
Responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios.

Restitucin de aporte.
Devolucin de lo mismo aportado.
Durante vigencia de sociedad de bienes entregados
en usufructo.
Por liquidacin una vez pagado pasivo externo.
Nulidad del contrato

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Reembolso de aportes.
Devolucin
con
valorizaciones,
desvalorizaciones, reservas, utilidades por
repartir.
Liquidacin parcial de participacin.
Procede cuando est disuelta y se haya
pagado totalidad de pasivo externo.
En proporcin al valor nominal del inters
del asociado.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Aportes.
Reembolso de aportes.
Excepcionalmente procede antes de liquidacin.
Disminucin de capital social.
En la proporcin de activo que supere en el doble
el pasivo inventariado y no cancelado.
En sociedades colectivas cuando fallece asociado
y no es posible (intuitu personae) continuar con
herederos.
En limitadas cuando no se permite cesin a
tercero, los otros socios pueden excluirlo y
reembolsarle participacin.
Retiro. Implica reembolso.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Readquisicin de acciones.
Retrae participaciones de capital.
Previamente emitidas.
Paga a favor del enajenante el valor aprobado por el
rgano social.
Autoriza asamblea con mayora calificada del 70% de
acciones suscritas. No es delegable la facultad.
No reduce capital suscrito sino acciones en
circulacin.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Readquisicin de acciones.
Requisitos:
Utilidades liquidas.
Reservas estatutarias u ocasionales.
Acciones totalmente liberadas.
Oferta y aceptacin. Contrato bilateral.
Endoso y entrega de ttulos a la sociedad.
Efectos.
Derechos de acciones quedan en suspenso.
Capital suscrito no se altera.
Acciones no se computan xa quorum ni
mayoras.
Se contabilizan bajo el principio del costo.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Readquisicin de acciones.
Destino o utilidad:
Enajenacin.
Distribuir como dividendo.
Cancelar y aumentar proporcionalmente el valor
de las dems acciones.
Cancelar y disminuir el capital hasta
concurrencia de su valor nominal.
Destinarlas a fines de beneficencia.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Reduccin de capital.
Reforma estatutaria.
Autorizacin de la Superintendencia cuando haya
reembolso de aportes.
Requisitos:
Carencia de pasivo externo. Si proviene de
prestaciones sociales requiere aprobacin de
Mintrabajo
Hecha la reduccin, los activos sociales
representan no menos del doble del pasivo
externo.
O que, los acreedores sociales acepten
expresamente y por escrito la reduccin sin
importar el valor de los activos sociales.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Reduccin de capital.
Causas:
Derecho de retiro (fusiones, escisiones ,
transformaciones)
Exclusin de asociados cuando no se ejerce el derecho
de preferencia en sociedades limitadas.
Nulidad vinculo de accionistas.
Decisin de asamblea de accionistas.
Reembolso de recursos innecesarios para la operacin.
Equilibrio patrimonial cuando perdidas han reducido el
capital al que ha sido suscrito.
En estos casos:
Puede disminuirse el valor nominal de las acciones en
circulacin pero se mantiene el numero de acciones.
Disminuye monto de capital suscrito sin alterar el valor nominal
de las acciones en circulacin.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por Acciones
Simplificada
Caractersticas Generales.
1.- Singularidad o pluralidad. Contrato o acto unilateral.
2.- Simplificacin de trmites.
Acto privado.
Personificacin se adquiere con el registro.

3- Naturaleza comercial.
4.- Responsabilidad.
Monto capital aportado.
NO laborales o tributarias,
Disregard (fraude, engao, trasgresin).

5.- Sociedad contrato. Autonoma.

Supletivo normas SAS.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por Acciones
Simplificada
Caractersticas Generales.
6.- Flexibilidad de capital.
NO RNVE
NO Bolsa.
Acciones.

Privilegiadas.
De pago.
Con voto mltiple.
Dividendo preferencial y sin derecho a voto.
Dividendo fijo anual.

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD
Sociedades por Acciones Simplificada
Administrador.
Quienes:

Representante legal.
Junta directiva.
Liquidadores.
Factores de establecimientos de comercio.
Administrador de hecho. Ejerzan o detenten funciones de representacin.

Responsabilidades.
Buena fe.
Lealtad. Mximo inters el de la sociedad.
Proteccin de secretos.
Conflictos de inters.
Diligencia de un buen hombre de negocios (duty of care)
Prudencia media en situacin semejante.
Carcter profesional sin asertividad

PREMISAS
TIPOS DE SOCIEDAD

Sociedades por Acciones Simplificada

Deberes especficos del Administrador.
1. Desarrollo adecuado de objeto social.
2. Cumplimientos de disposiciones legales y estatutarias.
3. Cumplimiento funciones del revisor fiscal. Guardar y proteger
reserva comercial e industrial.
4. Abstenerse de utilizar informacin privilegiada.
5. Trato equitativo a socios y respetar derecho de inspeccin.
6. Abstenerse de ejecutar actos que impliquen conflictos de inters o
competencia con la sociedad.
Salvo autorizacin mximo rgano social.
Suministro de toda la informacin relevante.

Responsabilidad Solidaria e ilimitada.

Perjuicios derivados de dolo o culpa.

A Asociados o terceros.
Se tienen por no escritas clausulas que restrinjan responsabilidad.