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UNIVERSIDAD PRIVADA

ANTENOR ORREGO

CURSO: DERECHO COMERCIAL I


Reglas aplicables a todas las
Sociedades

Pacto Social y Estatuto

Contenido y formalidades
del acto constitutivo
La sociedad se constituye por escritura pblica en la
que esta contenido el PACTO SOCIAL, que incluye el
ESTATUTO. Para cualquier modificacin de estos se
requiere la misma formalidad.
En la escritura pblica de constitucin se nombra a
los primeros administradores, de acuerdo con las
caractersticas de cada forma societaria.
Se debe inscribir obligatoriamente en el Registro
Pblico del Domicilio de la Sociedad.

Concepto del Pacto


Social.

Messineo afirma que el pacto social es un


acuerdo
de
voluntades
colectivo
caracterizada por ser celebrado por varias
personas que actan de una sola parte
debido a que poseen el mismo inters.

Elementos constitutivos del


Pacto Social
Acuerdo de los socios (Afecctio Societatis)
Los socios (sujetos).
Objeto del pacto social.
Finalidad del pacto social.

Acuerdo de los socios


(Afecctio societatis)

El Afectio Societatis se
produce cuando los socios
exteriorizan y expresan su
voluntad de agruparse
para crear una empresa
societal,

Los socios : Sujetos de la


Sociedad.
Quines son considerados socio?
Son las personas naturales y/o jurdicas que
manifiestan su voluntad de agruparse y firman el
pacto social
Cuntas personas integran una sociedad?
Una sociedad la integran como mnimo dos (02)
personas. (Art.4 de la LGS Pluralidad de socios)

Generalidades.

Objeto del Pacto Social.

PACTO
SOCIAL

Tiene por objeto


Generar

OBLIGACIONES
PARA LOS
SOCIOS

Tiene por objeto


Generar

APORTES

Generalidades.

Finalidad del Pacto


Social

PACTO
SOCIAL
Finalidad
Constituir
SOCIEDAD MERCANTIL

Contenido del Pacto Social.

Contenido del Pacto Social: Los


aportes
Los aportes son:
los bienes,
derechos o servicios susceptibles de
ser valorados econmicamente que
los socios se comprometen a
transferir o prestar a favor de la
sociedad para que pueda realizar el
objeto social.
Ciertas sociedades limitan el tipo de
aporte que puede realizarse.

Contenido del Pacto Social.

Clases de aportes
Aportes dinerarios: (Artculo 23 LGS)
- Dinero
Aportes no dinerarios (Artculo 25 LGS)
- Bienes muebles e inmuebles.
- Ttulos valores.
- Servicios.

Contenido del Pacto Social.

Aportes Dinerarios.
El aporte dinerario realizado a la sociedad
se acredita con la boleta (voucher) del
depsito expedida por el banco o entidad
financiera .
(Artculo 23 LGS Aportes dinerarios)
El
dinero
aportado
se
puede
emplear/gastar antes de la constitucin
de la sociedad, slo cuando son gastos
necesarios para la constitucin de la
sociedad.
(Artculo 24 LGS Gastos necesarios)

Contenido del Pacto Social.

Aportes no Dinerarios.
Cundo se entiende que se ha realizado
el aporte no dinerario?
Bienes Inmuebles: Cuando se emite la escritura
pblica de transferencia (aporte) del inmueble a la
sociedad.
Estimamos necesario que adems debe inscribirse
en los RR.PP. An cuando la norma legal no lo
seala).
Bienes Muebles: Se reputa efectuado al momento
de otorgarse la escritura pblica de constitucin de
la sociedad. Debe haberse realizado hasta la
celebracin de dicho acto. Consideramos que debe
producirse la entrega del bien.

Contenido del Pacto Social.

Aportes no Dinerarios
Qu es la valuacin de un bien no dinerario?
El art. 27 de la LGS establece que la valorizacin sirve para
establecer el valor de los bienes que se aportan a la sociedad.
Loa realiza un perito.
Qu es el saneamiento de los aportes dados a la
sociedad?
Es la obligacin del socio de responder frente a la sociedad,
por los vicios ocultos que no permitan destinar el bien a la
finalidad encargada o que provoque la disminucin de su
valor. (Art. 28 LGS)
Quin asume el riesgo de los bienes aportados?
El Art. 29 de la LGS establece que la sociedad asume el
riesgo del bien una vez recibido. Antes no.

Obligacin y efectos de los aportes de los Socios


Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar el capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin o excluir
a dicho socio.
El aporte transfiere el bien en propiedad a la Sociedad.
Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad
existente

responde,

de

acuerdo

la

forma

societaria

respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas


por la sociedad con anterioridad.
Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Nulidad del Pacto Social

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL


Es la situacin particular del contrato en que carece de algn
elemento constitutivo del pacto social.
Sujetos procesales: (Art. 35 LGS)

Demandante: Socios o acreedores.

Demandado: Sociedad

Va procesal. (Art. 35 LGS)


Proceso Abreviado.
Plazo para pedir la nulidad: (Art. 35 LGS)
02 aos desde se inscribi la sociedad.
Causales de Nulidad (Art. 33 LGS)
Los mismos del Acto Jurdico en relacin al Pacto Social.

Los estatutos.

ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD


Definicin:
Es el conjunto de reglas
establecidas por los socios de
una Sociedad que regir su:
Organizacin
Funcionamiento; y,
Liquidacin

CONTENIDO DEL ESTATUTO (1)


Contiene obligatoriamente:
El nombre de la sociedad;
La descripcin del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha
de inicio de sus actividades;
El monto del capital, el nmero de acciones en que esta
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada accin suscrita;
Cuando corresponda, las clases de acciones en que es dividido
el capital, el nmero de acciones de cada clase, las
caractersticas, derechos especiales que se establezcan y el
rgimen de prestaciones accesorias u obligaciones adicionales;
El rgimen de los rganos de la sociedad.

CONTENIDO DEL ESTATUTO (2)


Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del
capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o
del estatuto;
La forma y oportunidad en que debe someterse a la
aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado
de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Los dems pactos lcito que estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad.

NOMBRE DE LA SOCIEDAD
La sociedad debe tener un nombre, segn corresponda a su forma
societaria.
DENOMINACIN SOCIAL: SOCIEDADES DE CAPITAL
Nombre inventado, ficticio, puede utilizar abreviaturas
(Poliuretanos del Pacfico SAC, Relojes Suizos del Sur S.A.)
RAZN SOCIAL: SOCIEDADES DE PERSONAS
Necesariamente debe llevar el nombre de los socios (Fbrica de
Tejidos Prez y Sols S.C.)

Los estatutos.

Lmites del uso de la


denominacin

No se puede consignar el nombre


de una sociedad ya existente o de
una sociedad en formacin

No se puede adoptar el nombre de


un organismo pblico.

No se puede adoptar los signos


protegidos por la Ley de Propiedad
Industrial.
(Art. 9 de la LGS)

Los estatutos.

RESERVA DE LA PREFERENCIA
REGISTRAL
Cuando se constituya una sociedad o se cambie la
denominacin social o razn social, la Sociedad tiene
derecho a solicitar la proteccin del nombre
nuevo a los Registros Pblicos por un plazo de 30
das.
En ese periodo nadie puede utilizar la denominacin
social. Trascurrido ese tiempo el derecho caduca.
(Art. 10 LGS)

OBJETO SOCIAL
La sociedad slo puede realizar aquellos negocios,
actividades u operaciones lcitas detalladas en su objeto
social y que consta en el documento de constitucin de la
sociedad.
Es lo que delimita la actividad empresarial de la sociedad
y no puede ser desviado o desnaturalizado.

DOMICILIO
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en
el

estatuto,

actividades

donde

desarrolla

principales

alguna

donde

de

sus

instala

su

administracin.
La

sociedad

constituida

en

el

Per

tiene

su

domicilio en territorio peruano, salvo cuando su


objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su
domicilio fuera del pas.

DURACIN DE LA
SOCIEDAD
Puede ser por plazo:
Determinado
Indeterminado

Vencido el plazo determinado la sociedad se


disuelve de pleno derecho, salvo que sea
prorrogado con anterioridad.

EL PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social responde por las obligaciones
de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal

de

los

socios

en

societarias que as lo contemplan.

aquellas

formas

PERSONALIDAD JURDICA
La sociedad la
adquiere desde su
INSCRIPCIN

EN

EL REGISTRO y la
mantiene hasta que
se

inscribe

extincin.

su

Inscripcin de las sociedades.

Negativa a elevar a escritura


pblica el acto de constitucin
Qu sucede si no quieren inscribir la Escritura
Pblica (Pacto social y los estatutos) en los
Registros Pblicos?
Cualquier socio puede solicitar judicialmente la
inscripcin de la Escritura Pblica a los Registros
Pblicos. (Art. 5 LGS)
Cul es la va procedimental vlida para postular
dicha pretensin?
Mediante proceso sumarsimo, sino se inscribi dentro
de los 30 primeros das. (Art. 5 LGS)

Inscripcin de las sociedades.

Actos anteriores a la inscripcin


de la Sociedad
La pre sociedad puede realizar actos jurdicos que se
CONVALIDAN cuando se inscribe la sociedad, pero la LGS (Art.
7) exige 2 requisitos:
Que la sociedad culmine el proceso de constitucin
y se inscriba en los registros
Que los actos sean ratificados dentro de los tres
(03) meses siguientes a la inscripcin.
Caso contrario los socios y administradores son personal, solidaria e
ilimitadamente responsables.
La ratificacin debe de ser expresa no hay ratificacin tcita.

LA REPRESENTACIN EN LAS
SOCIEDADES
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha
contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus
representantes, celebrados dentro de los lmites de las
facultades que les haya conferido.
Los socios o administradores responden frente a la sociedad por
los daos y perjuicios que sta haya sufrido como consecuencia
la celebracin de actos que extralimitan su objeto social, sin
perjuicio
de
la
responsabilidad
penal
que
pudiese
corresponderles.

Actos que no obligan a la


sociedad
Quienes NO estn autorizados
para ejercer la representacin
de la sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los celebre
en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal
por

tales

exclusivamente
autores.

actos
sobre

recae
sus

Nombramiento, poderes e
inscripciones
El nombramiento de administradores, liquidadores o cualquier
representante de la sociedad surten efecto desde su aceptacin
expresa o desde que las referidas personas desempean la
funcin o ejercen tales poderes.
Estos
actos
o
cualquier
revocacin,
renuncia,
modificacin o sustitucin de las personas o de su
poderes, DEBEN INSCRIBIRSE.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio
de la sociedad. No se requiere inscripcin adicional en cualquier
otro lugar.
El Gerente o administrador de la sociedad segn sea el caso,
gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal sealadas en el cdigo de la materia,
por el solo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en
contrario del estatuto.