LA REORGANIZACIN

SOCIETARIA
Daniel Echaiz Moreno
Doctorando en Derecho y Magster en Derecho de la Empresa por la
Pontificia Universidad Catlica del Per. Abogado summa cum laude por la
Universidad de Lima. Socio fundador de Echaiz Abogados. Ex Presidente
de la Comisin Consultiva de Derecho Empresarial del Ilustre Colegio de
Abogados de Lima. Miembro asociado del Instituto Peruano de Derecho
Mercantil. Catedrtico de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas
(UPC) y Universidad San Ignacio de Loyola (USIL).

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Manuel Sbdar, fundador y director de Materiabiz

Lima, 28/6/2012

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Una mirada a la realidad empresarial

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Qu es reorganizacin societaria?
Es el cambio de la estructura organizativa original
de la sociedad porque adopta otra forma jurdica
(transformacin), se concentra (fusin) o se
desconcentra (escisin).
Por lo mismo, el socio cuenta con el derecho de
separacin.

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Por qu reorganizar la sociedad?

Flexibilidad de las operaciones.

Ingreso a nuevos mercados.
Captacin de un socio estratgico.
Reduccin de costos.
Internacionalizacin del negocio.
Polticas de gobierno corporativo.
Adaptacin a las tendencias del mercado.

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Cmo reorganizar la sociedad?

Modalidades simples:
La transformacin.
La fusin.
La escisin.

Modalidades complejas:
Las escisiones mltiples.
Las escisiones combinadas con fusiones
entre sociedades participantes.
Las escisiones combinadas con fusiones
entre mltiples sociedades.
La
reorganizacin
de
sociedades
constituidas en el extranjero.

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La transformacin (I)
Es un cambio de ropaje.

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La transformacin (II)

Modalidades:
Cualquier sociedad en otra sociedad.
Cualquier sociedad en otra persona jurdica.
Cualquier persona jurdica en una sociedad.

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La transformacin (III)

Efectos jurdicos:
La personalidad jurdica.
La participacin porcentual.

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La transformacin (IV)

Procedimiento:
El acuerdo se publica por 3 veces con 5 das de
intervalo entre cada aviso.
Entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la
escritura pblica.
Est supeditada a la inscripcin registral.

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La transformacin (V)

Cuestionamientos:
La responsabilidad limitada/ilimitada.
La
transformacin
de
las
asociaciones:
http://www.csd.mec.es/csd/asociaciones/6SAD/04pr
octransf

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La transformacin (VI)

Nulidad:
Puede interponerse una pretensin judicial de
nulidad contra una transformacin inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la
junta de socios.

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La transformacin (VII)
Nulidad:
Est dirigida contra la sociedad transformada.
El plazo de caducidad es de 6 meses contados a
partir de la fecha de inscripcin registral.

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La fusin (I)

La unin hace la fuerza.

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La fusin (II)

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La fusin (III)
Modalidades:
La fusin por creacin.

Incorporadas

Incorporante

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La fusin (IV)
Modalidades:
La fusin por absorcin.

Absorbente

Absorbida

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La fusin (V)
Modalidades:
La fusin (por absorcin) simple.

Absorbente

Absorbida

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La fusin (VI)

Modalidades:
La fusin (por absorcin) simple.
Exonera del proyecto de fusin:
1. La justificacin jurdico-econmica.
2. El nmero y clase de ttulos a canjear.
3. Las compensaciones complementarias.
4. El procedimiento para el canje de ttulos.

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La fusin (VII)

Procedimiento:
El acuerdo se publica por 3 veces con 5 das de
intervalo entre cada aviso.
Entra en vigencia en la fecha fijada en los
acuerdos de fusin.
Est supeditada a la inscripcin registral.

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La fusin (VIII)
Nulidad:
Puede interponerse una pretensin judicial de
nulidad contra una fusin inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la
junta de socios.
Est dirigida contra la sociedad incorporante o la
sociedad absorbente.

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La fusin (VIII)
Nulidad:
Puede interponerse una pretensin judicial de
nulidad contra una fusin inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la
junta de socios.
Est dirigida contra la sociedad incorporante o la
sociedad absorbente.

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La fusin (X)
Fusiones & Adquisiciones:
La fusin es la unin de dos o ms sociedades
jurdicamente independientes que deciden juntar
sus patrimonios y formar una nueva sociedad.
La adquisicin es la compra por parte de una
sociedad del paquete accionario de control de otra
sociedad, sin realizar la fusin de sus patrimonios.

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La fusin (XI)

Clasificacin:
Las fusiones horizontales.
Las fusiones verticales.
Los conglomerados.

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La fusin (XII)
Las fusiones horizontales:
Se efectan entre sociedades del mismo sector y
con una lnea de productos similar.
Procuran alcanzar economas de escala.
Los obstculos son la gestin del proceso de
integracin y la actitud del Estado ante una mayor
concentracin del sector.

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La fusin (XIII)
Las fusiones verticales:
Se efectan entre sociedades que operan en
distintos niveles de la cadena de actividad de un
determinado sector.
Procuran asegurarse los suministros y los canales
de distribucin.
No enfrentan mayores obstculos.

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La fusin (XIV)
Los conglomerados:
Se efectan entre sociedades que operan en
sectores claramente diferenciados.
Procuran la diversificacin del negocio.
Los obstculos son la propia diversificacin que
afecta la especializacin corporativa.

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La escisin (I)
Quien mucho abarca, poco aprieta.

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La escisin (II)

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La escisin (III)

Modalidades:
Escisin por divisin.

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La escisin (IV)
Modalidades:
Escisin por segregacin.

Negocios Inmobiliarios
Hoteles

Estacionamientos

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La escisin (V)
Qu se escinde?
Un bloque patrimonial.
1

Un activo

Un conjunto de activos

El conjunto de un activo y un pasivo

El conjunto de un activo y varios pasivos

El conjunto de varios activos y un pasivo

El conjunto de varios activos y varios

pasivos

Un fondo empresarial

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La escisin (VI)
Procedimiento:
El acuerdo se publica por 3 veces con 5 das de
intervalo entre cada aviso.
Entra en vigencia en la fecha fijada en los
acuerdos de escisin.
Est supeditada a la inscripcin registral.

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La escisin (VII)
Nulidad:
Puede interponerse una pretensin judicial de
nulidad contra una escisin inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la
junta de socios.
Est dirigida contra la sociedad dividida o
segregada.

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La escisin (VIII)

Nulidad:
El plazo de caducidad es de 6 meses contados a
partir de la fecha de inscripcin registral.
No afecta la validez de las obligaciones nacidas
despus de la fecha de entrada en vigencia de la
escisin.
Todas
las
sociedades
participantes
son
solidariamente
responsables
frente
a
los
acreedores.

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Conclusiones (I)

La reorganizacin societaria es el cambio de la

estructura organizativa original de la sociedad.
Diversas
razones
(econmicas,
jurdicas,
estratgicas, etc.) animan la reorganizacin
societaria.
La reorganizacin societaria se sustenta en tres
principales variantes: transformacin, fusin y
escisin.

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Conclusiones (II)

Transformaci
n

Cambia la forma
jurdica

De una a otra

Fusin

Concentracin

De menos a ms

Escisin

Desconcentracin

De ms a menos

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