DISOLUCIN,

LIQUIDACIN Y
EXTINCIN DE
SOCIEDADES

CARLO GIUSEPPE AMATO PIZARRO

 SEGN LA NUEVA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES (NLGS), EXISTEN TRES ETAPAS
EN EL DECAIMIENTO DE UNA SOCIEDAD:
(1) LADISOLUCIN
(2) LALIQUIDACIN
(3) LAEXTINCINDE SOCIEDAD.

DISOLUCIN:
LA DISOLUCINDE LA SOCIEDAD PRODUCE LA CESACIN DEL CONTRATO Y
AL MISMO TIEMPO LA EXTINCIN DE LA RELACIN SOCIAL. LOS SOCIOS YA
NO ESTN OBLIGADOS A PERSEGUIR EL FIN COMN CON MEDIOS COMUNES.
ADEMS, POR LA DISOLUCIN LA SOCIEDAD QUEDA IMPOSIBILITADA DE
REALIZAR NUEVAS OPERACIONES, SALVO QUE SEAN ESTRICTAMENTE
NECESARIAS PARA EL PROCESO LIQUIDATARIO. LOS SOCIOS TENDRN
DERECHO A LA CUOTA PARTE DEL REMANENTE SOCIAL, NICAMENTE
CUANDO SE HAYA CUMPLIDO CON PAGAR A LA TOTALIDAD DE ACREEDORES.
DEBE TENERSE EN CUENTA QUE PRODUCIDA LA DISOLUCIN DE LA
SOCIEDAD, STA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURDICA MIENTRAS DURE
EL PROCESO DE LIQUIDACIN Y HASTA QUE SE INSCRIBA SU EXTINCIN EN
LOS REGISTROS PBLICOS.
DECLARADA LA DISOLUCIN, EL ACUERDO DE DISOLUCIN DEBER
PUBLICARSE, DENTRO DE LOS DIEZ DAS SIGUIENTES, POR TRES VECES
CONSECUTIVAS, Y POSTERIORMENTE, INSCRIBIRSE EN LOS REGISTROS
PBLICOS.

CAUSALES DE DISOLUCIN:
EL INCISO 1 DEL ARTCULO 407 DE LA NUEVA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES CONTEMPLA ELVENCIMIENTO DEL PLAZO DE
DURACINCOMO CAUSAL DE DISOLUCIN.
EL INCISO 2 CONSIDERA COMO CAUSAL DE DISOLUCINLA
CONCLUSIN DEL OBJETO SOCIAL, O LA NO REALIZACIN
DURANTE UN PERODO PROLONGADO.
EL INCISO 3, CONSIDERA COMO CAUSAL DE DISOLUCIN APLICABLE A
TODAS LAS SOCIEDADESLA CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA
JUNTA GENERAL.
EL INCISO 4 INDICA QUE ES CAUSA DE DISOLUCINLAS PRDIDAS
QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A
LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO
EL INCISO 5 CONSIDERA QUE LA SOCIEDAD SE DISUELVEPOR
ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE
CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA.

 UNA VEZ DISUELTA LA ENTIDAD, SE DA INICIO

A LO QUE HEMOS DENOMINADO LA SEGUNDA
ETAPA DEL PROCESO DE DECAIMIENTO DE LA
SOCIEDAD,LA LIQUIDACIN.

LIQUIDACIN:
EL PROCESO DE LIQUIDACIN SE PUEDE DEFINIR COMO UN
CONJUNTO DE OPERACIONES O ACTOS QUE DEBEN REALIZARSE EN
LA SOCIEDAD QUE HA SIDO DECLARADA EN DISOLUCIN,
TENDIENTES A LA REALIZACIN DE SU ACTIVO, AL PAGO DE SU
PASIVO, Y LA DISTRIBUCIN ENTRE LOS SOCIOS DEL REMANENTE DEL
PATRIMONIO SOCIAL, SI ES QUE LO HUBIERE.
COMO LO MENCIONAMOS, DE ACUERDO A LO PRECEPTUADO POR EL
ARTCULO 413 DE LA NLGS, LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU
PERSONALIDAD JURDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE
LIQUIDACIN Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCIN DE LA
SOCIEDAD EN LOS REGISTROS PBLICOS, DEBIENDO AADIR A SU
RAZN O DENOMINACIN SOCIAL LA FRASE EN LIQUIDACIN.
CAMBIA LA REPRESENTACIN, LA SOCIEDAD YA NO ESTAR
REPRESENTADA POR EL DIRECTORIO, LOS ADMINISTRADORES O LOS
GERENTES, SI NO POR LOS LIQUIDADORES.

DESIGNACIN Y FUNCIONES DE LOS

LIQUIDADORES:
DE ACUERDO A LO SEALADO EN EL ARTCULO 414 DE LA NLGS LOS
LIQUIDADORES SON DESIGNADOS, SEGN SEA EL CASO, POR LA JUNTA
GENERAL, POR LOS SOCIOS O POR EL JUEZ.
DENTRO DE LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES SE ENCUENTRA LA
DE REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN, DE ACUERDO A LAS
FACULTADES ESTABLECIDAS POR LA LEY, EL ESTATUTO, EL PACTO SOCIAL,
LOS CONVENIOS CELEBRADOS ENTRE LOS ACCIONISTAS INSCRITOS ANTE
LA SOCIEDAD Y LOS ACUERDOS DE JUNTA GENERAL. AS MISMO, LOS
LIQUIDADORES ESTN FACULTADOS A EJERCER LA REPRESENTACIN DE
LA SOCIEDAD EN JUICIO, POR EL SOLO MRITO DE SU DESIGNACIN
COMO TALES, BASTANDO PARA ELLO LA PRESENTACIN DE LA COPIA
CERTIFICADA DEL DOCUMENTO DONDE CONSTE SU NOMBRAMIENTO.

DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL:

UNA VEZ APROBADO EL BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN Y LOS DEMS
DOCUMENTOS EXIGIDOS POR LA LEY, LOS LIQUIDADORES PROCEDERN
A DISTRIBUIREL HABER SOCIAL REMANENTE, NICA Y EXCLUSIVAMENTE
SI SE HA CUMPLIDO CON PAGAR A TODOS LOS ACREEDORES DE LA
SOCIEDAD.
EL ARTCULO 420 DE LA NLGS DETALLA LAS REGLAS POR LAS CUALES
LOS LIQUIDADORES DEBEN PROCEDER A DISTRIBUIR EL HABER SOCIAL
ENTRE LOS SOCIOS, UNA VEZ PAGADOS LOS CRDITOS DE LOS
ACREEDORES.

EXTINCIN:
CONCLUIDO EL PROCESO DE LIQUIDACIN O REALIZADA
LA LIQUIDACIN, ES OBLIGACIN DE LOS LIQUIDADORES
INSCRIBIR LAEXTINCINDE LA SOCIEDAD EN LOS
REGISTROS PBLICOS, MEDIANTE UNA SOLICITUD, EN LA
CUAL SE DEBE INDICAR LA FORMA COMO SE HA DIVIDIDO
EL HABER SOCIAL, LA DISTRIBUCIN DEL REMANENTE, Y
LAS CONSIGNACIONES EFECTUADAS (EN CASO QUE LOS
ACREEDORES NO HUBIERAN COBRADO SUS CRDITOS),
ACOMPAANDO LA PUBLICACIN DEL BALANCE FINAL DE
LIQUIDACIN.

 AL MOMENTO DE INSCRIBIR LA EXTINCIN DE LA

SOCIEDAD, SE DEBE SEALAR EL NOMBRE Y DOMICILIO DE
LA PERSONA QUE CUSTODIAR LOS LIBROS Y LA
DOCUMENTACIN SOCIAL.
EL ARTCULO 422 DE LA NLGS ESTABLECE EL DERECHO
DE LOS ACREEDORES PARA HACER VALER SUS CRDITOS
LUEGO DE EXTINGUIDA LA SOCIEDAD. EN EL CASO DE LA
SOCIEDAD COLECTIVA, LOS ACREEDORES PODRN HACER
VALER SUS CRDITOS FRENTE A LOS SOCIOS.
EL DERECHO DE LOS ACREEDORES PARA HACER VALER
SUS CRDITOS FRENTE A LOS SOCIOS, ACCIONISTAS O
LIQUIDADORES, SEGN SEA EL CASO, CADUCA A LOS DOS
AOS DESDE LA INSCRIPCIN DE LA EXTINCIN DE LA
SOCIEDAD.

 FINALMENTE CONSIDERAMOS IMPORTANTE PRECISAR QUE,

LA EXTINCIN DE LA SOCIEDAD CONFORME A LAS
DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTCULOS 421 Y
422 DE LA NLGS, PROCEDE NICA Y EXCLUSIVAMENTE
CUANDO SE HAN PAGADO LOS CRDITOS DE TODOS LOS
ACREEDORES.
LA FUNCIN DE LOS LIQUIDADORES TERMINA CON LA
INSCRIPCIN DE LA EXTINCIN DE LA SOCIEDAD EN LOS
REGISTROS PBLICOS.
UNA VEZ EJECUTORIADO EL AUTO QUE DECLARA LA
QUIEBRA, SE DA POR CONCLUIDO EL PROCESO Y EL JUEZ
ORDENA SU ARCHIVAMIENTO DEFINITIVO, EMITIENDO LOS
CERTIFICADOS DE INCOBRABILIDAD A TODOS LOS
ACREEDORES IMPAGOS.

CASO PRCTICO

MUCHAS GRACIAS.

Carlo Giuseppe Amato Pizarro.