La sociedad

Derecho de Contratos

LA SOCIEDAD
La sociedad es un contrato en virtud del
cual dos o ms personas ponen en
comn sus bienes o industrias con la
finalidad de dividir entre s las ganancias
obtenidas por las actividades de la
sociedad.

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El art. 3175C. define a la sociedad diciendo: Se llama
sociedad el contrato en virtud del cual, los que pueden
disponer libremente de sus bienes o industrias, ponen en
comn con otra u otras personas, esos bienes o
industrias, o los unos y los otros juntamente con el fin de
dividir entre s el dominio de los bienes y las ganancias y
prdidas que con ellos se obtengan, o slo las ganancias
yprdidas.

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Es un contrato donde los socios aportan a la sociedad para
que sta funcione y cumpla el inters comn de los socios
(obtener ganancias). Es consensual porque generalmente se perfecciona por el
slo consentimiento de las partes, se exige la escritura
pblica como solemnidad: cuando su objeto o capital
excede de ocho crdobas, y cuando se aportan 156
inmuebles o derechos reales sobre los mismos, aunque no
exceda de dicha suma.

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Es un contrato oneroso por cuanto todos los socios hacen
un sacrificio mediante la aportacin de sus prestaciones a
la sociedad.
Es conmutativo Por cuanto se puede determinar al
momento de celebrar el contrato la extensin o cuanta
del aporte.
. Bilateral o plurilateral

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Es un contrato preparatorio Este contrato no se agota con la
aportacin de los socios y creacin del ente social, pues est
destinado a celebrar otros contratos.
Es de tracto sucesivo Por cuanto la calidad del socio, junto con
sus obligaciones y derechos, subsiste mientras dure la sociedad.
I. Crea una persona jurdica El contrato de sociedad crea una
persona jurdica diferente de los socios.

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El art. 3189C. precepta que la sociedad puede ser
deudora o acreedora de los socios. Los derechos y las
obligaciones de stos son independientes de los de aquella
y no se identifican, sino en los casos expresamente
prevenidos por la ley.
Los aportes son adquiridos por la sociedad. c) La
sociedad puede adquirir bienes y contraer obligaciones. d)
La sociedad puede ser representada fuera de juicio o
dentro de ste.

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El art. 3177C. expresa: Cada socio debe llevar a la sociedad dinero,
otros bienes, o industrias. Todos los aportes constituyen el capital
social. No es preciso que los aportes sean iguales o de la misma
naturaleza. Estos aportes son adquiridos por la sociedad. Esta
adquiere la propiedad de ellos. Los bienes aportados tiene que ser
detallados en la escritura, bajo pena de nulidad. As lo establece el
art. 3181C. 159 De acuerdo con el art. 3190C. el socio que aporta
numerario o valores u otros valores realizables se llama socio
capitalista y el que aporta su trabajo personal o el ejercicio de
cualquier profesin o industria, se llama socio industrial.

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. Reparto de utilidades Todos los socios deben participar en
las ganancias y en las prdidas. Es nula la sociedad en que
se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a
alguno de los socios y todas las prdidas a otro u otros.1 La
ley prohbe la sociedad leonina. Los socios, pues, deben
recibir utilidades en proporcin a sus aportes

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Es nula la sociedad en que se pacta la comunin de los
bienes futuros, salvo entre los esposos.
Objeto social Es el giro dentro del cual la sociedad
emprender sus negocios. Este objeto debe determinarse
y ser lcito. El art. 3176C. expresa: Toda sociedad debe
tener un objeto lcito y celebrarse para utilidad comn de
las partes. Sern ilcitas las sociedades para la trata de
blancas, comerciar con esclavos, robar, matar, etc. No
debe confundirse con los aportes o capital social.

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. Sociedad de hecho o irregular A. Ideas generales Es
aquella sociedad que por faltarle algn requisito no puede
existir legalmente. Este requisito puede ser de forma
( falta de instrumento de constitucin, nulidad de forma
de ste, etc.) o de fondo (falta de capacidad, vicios del
consentimiento, etc.). El art. 3179C. establece que si se
formare de hecho una sociedad que no pueda subsistir
legalmente, cada socio tendr en todo tiempo la facultad
de que se liquiden las operaciones anteriores y que se
devuelvan las cosas que hayan llevado

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La sociedad de hecho da lugar a que su liquidacin pueda
ser pedida por cualquiera de los socios en cualquier
momento. Los socios tendrn derecho a retirar sus
aportes y las ganancias, repartindose tambin entre ellos
las prdidas si existieren.

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Sociedad de hecho por uniones extramatrimoniales Esta sociedad
est contemplada en el art. 3178 inc. 2C., que dice: Sin
embargo, se constituye sociedad de hecho, por juntarse dos
personas de diferente sexo y de hacer completa vida marital
comn, con comunidad de bienes o intereses. Ambas
personas tiene que ser solteras2 y, adems, debe probarse la
vida marital y la comunidad de bienes e intereses.3 Se puede
acreditar por todos los medios de prueba, pero la testifical
no puede servir para probar que su inmueble pertenece a la
sociedad de hecho

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Las sociedades pueden ser civiles y comerciales.. Las sociedades
son comerciales cuando se forman para actos de comercio; las
dems son civiles. las sociedades civiles pueden regirse por las
reglas comerciales. As se desprende de los arts. 3191 y 3192C. que
dicen: Art. 3191. La sociedades son civiles o comerciales: son
comerciales las que se forman para negocios que la ley
califica de actos de comercio: las dems son civiles. Art. 3192.
Las sociedades comerciales se rigen por el Cdigo de
Comercio: las civiles por el presente, pero podr estipularse
que an las civiles se rijan por las reglas comerciales

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Sociedades universales La sociedad universal puede ser
de todos los bienes presentes o de todas las ganancias.5
La sociedad universal de los bienes presentes se forma
con todos los bienes muebles o inmuebles que poseen
actualmente todos los socios y las utilidades que puedan
producir. Tambin se puede extender a ganancias y frutos
de los bienes futuros. Ser nulo el pacto que se extienda a
la propiedad de los bienes futuros, salvo que sea entre
cnyuges

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La sociedad universal de ganancias se forma con las
ganancias que los socios adquieran por su industria o por
los frutos y rendimientos de los bienes y futuros. Para que
la sociedad universal comprenda todos los bienes debe
declararse expresamente. Si se celebra la sociedad
universal sin otra explicacin se entender que es una
sociedad de ganancias

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En la sociedad universal de todos los bienes la propiedad
de stos la adquiere la sociedad.9 En la sociedad de
ganancias, los socios conservan la propiedad de los
bienes. Slo ser comn el dominio de las ganancias y la
administracin de los bienes, si as se estipul.

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En la sociedad universal de todos los bienes, las deudas contradas
antes o despus de constituida, estn a su cargo.
a) Si las deudas se han contrado por causa de la sociedad, sern a
cargo de ella.
b) Si las deudas son anteriores a la celebracin del contrato o
posteriores a l, pero contrada con respecto a los bienes propios de
cada socio, ser a cuenta de ste el capital de la deuda y los intereses
sern carga de la sociedad.
En la sociedad universal, de cualquier especie que sea, se sacaran del
capital las expensas y gastos necesarios para los alimentos de los socios

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Las sociedades particulares En la sociedad particular no
se aportan todos los bienes de los socios, sino una parte
determinada de ellos.
En la sociedad particular no se aportan todos los bienes
de los socios, sino una parte determinada de ellos. De
acuerdo con el art. 3216C. la sociedad particular puede
serlo porque tiene nicamente cosas determinadas, su uso
o sus frutos, o una empresa sealada o el ejercicio de una
profesin o arte. Cuando se trasmita a la sociedad un
inmueble debe celebrarse en escritura pblica.

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Slo hay trasmisin de la cosa o capital as se pacta
expresamente. Si no se pacta la trasmisin, slo ser
comn la administracin, ganancias y prdidas.
La sociedad es la obligada a pagar sus deudas y slo el
socio administrador responde de ellas,16 pues es el que
directamente sabe sobre la posibilidad de pagarlas. Los
otros socios slo responden con su participacin social. La
alimentacin de los socios no se puede sacar del capital
social, salvo pacto en contrario

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Disolucin de la sociedad A. Ideas generales La sociedad
tiene un fin y cuando ste ocurre desaparece la persona
jurdica creada por este contrato y luego se procede a la
particin del patrimonio social. De acuerdo con los arts.
3285 y 3286C. la disolucin de la sociedad termina con la
sociedad como persona moral, y como consecuencia, el
patrimonio social se convierte en una copropiedad entre
los socios.

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Falta de cumplimiento de lo pactado por alguno de los socios.
Cuando ha concluido el tiempo por el que fue contrada
Cuando se pierde la cosa o se consume el negocio que le
sirve de objeto.
Por muerte, interdiccin civil de cualquiera de los socios.
Por renuncia de algunos de los socios
Por la separacin del socio administrador cuando este haya
sido nombrado en el contrato de sociedad.