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Plan :

Introduction
I Fonctionnement des
Socits de capitaux.
II - Fonctionnement des
Socits de Personnes.
Conclusion
Introduction
Le fonctionnement dune socit est rgi par certains
principes de fonctionnement tels que le pouvoir de
direction de la socit qui est exerc par ses dirigeants;
et la disposition de prrogatives par des associs qui
leurs permettent de participer la vie sociale.
Il semble donc trs utile de savoir quelles rgles de
fonctionnement doivent prsider la direction des
socits. La nomination et les responsabilits des
grants; la place des associs minoritaires en est un
autre.
Ces thmes de rflexion feront lobjet de notre tude
savoir le fonctionnement des socits au Maroc.
Le fonctionnement de SA
La socit anonyme peut tre administre soit par une
gestion classique, cest dire par un conseil
dadministration, soit par un duo directoire- conseil de
surveillance.
Le nombre des actionnaires ne peut tre infrieur cinq.
La personnalit morale de la socit est totalement
distincte de la personne des associs.

La S.A est rgie par la loi 17.95 qui a t promulgue par le


dahir du 30 aot 1996. Elle est entre en vigueur le 20
janvier 1997 pour les socits nouvelles et na t
gnralise aux socits existantes qu partir de janvier
2001. La loi comprend 454 articles et est trs fortement
inspire de la loi franaise.
I - LES ADMINISTRATEURS
DE LA S.A
A-la nomination des administrateurs et les
conditions daptitude
a-La nomination
larticle 40, al 1 et 2, les administrateurs sont nomms par
AGO
les premiers administrateurs sont nomms dans les statuts
la dure de leurs fonctions est de 3 ans et 6 ans au max .
larticle 42, al 1,personne morale peut tre
administrateur mais doit dsigner un reprsentant
permanent
Larticle 43 les salaris de la socit peuvent etre
nomms au sein de son conseil dadministration
Les fonctions des administrateurs prennent fin par
dissolution de la socit, la dmission, le dcs, la
b- Les conditions daptitude
En vertu de larticle 44, ladministrateur doit
tre propritaire dun nombre daction de la
socit, dtermine par les statuts qui ne doit
pas tre inferieur celui exig par ces statuts,
Toute fois une personne qui nest pas
actionnaire, peut tre administrateur
condition de le devenir dans le dlai de 3
mois,
dfaut il est rput dmissionnaire de plein
droit sil na pas rgularis sa situation (Article
45).
B- Les incompatibilits et la
responsabilit des administrateurs
a-Les incompatibilits
certaines professionnels nont pas droit
dtre administrateurs de socit, notamment
le Dahir du 24/02/1958 relatif au statut
gnral de la fonction publique.
selon larticle 41 de la loi 17-95, les
administrateurs sont soumis aux conditions de
capacit.
Le mandat dadministrateurs est incompatible
avec les fonctions de commissaire aux
comptes de la socit dans les conditions
prvues par larticle 161.
b-La responsabilit
La loi 17-95 prvoit une responsabilit civile et
pnale des dirigeants de la socit anonyme dans la
constitution et le fonctionnement de la socit.
Ainsi larticle 352 al 1 et 2 prcise que les
administrateurs sont responsable, individuellement ou
solidairement, envers des infractions aux dispositions
lgislatives ou rglementaires applicables aux SA.
Si plusieurs administrateurs, membres du directoire ou
du conseil de surveillance ont coopr aux mmes
faits, le tribunal dtermine la part contributive de
chacun dans la rparation du dommage.
larticle 702 ;loi 15-95 de code de commerce, menace
de sanctions prvues au titre V, lencontre de tous
les dirigeants de droit ou de fait, rmunrs ou non.
II-LE CONSEIL
A-La constitution du conseil dadministration
DADMINISTATION
Le CA de la SA est un organe collgial compose de
3 membres au moins et de 12 membres au plus. :
lart 39 a-Le prsident du C.A et ses
pouvoirs
une personne physique lue par le conseil
dadministration aux conditions de quorum et de
majorit prvue par larticle 50 pour une dure qui
ne peut excder celle de son mandat
dadministration et il est rligible.
Rvoqu tout moment par le CA.
bnficie dune rmunration dtermine par le C.A
qui vient sajouter aux jetons de prsence quil reoit
en qualit dadministrateur.
Le prsident du C.A a un pouvoir tendu , de fait
quil assume sous sa responsabilit, la direction
gnrale de la socit, qui la reprsente dans ses
rapports avec les tiers,

il peut tre assist par un directeur gnral ou


administrateur dlgu et un comit de direction et
dtude lorsque la taille de lentreprise lexige.

Lorsque le prsident cumule la fois la fonction du


prsident du C.A et la fonction du directeur gnral,
il est appel prsident, directeur gnral (PDG).

b- Le Directeur Gnral
Le directeur gnral reste le subordonn du
prsident du conseil dadministration, et il lassiste,
cest une personne physique nomme par le conseil
dadministration sur proposition du prsident du CA.
Sa rmunration et la dure de ses fonctions sont
fixes par le CA en accord avec le prsident.
Il est rvocable tout moment par le conseil sur
proposition du prsident du CA,
lorsque un directeur est administrateur, la dure de
ses fonctions ne peut excder celle de son mandat
article 67 alina 3, et sa rmunration sajoute aux
jetons de prsence qui peuvent lui tre attribus;
un salaire peut aussi lui tre allou, le cas chant, si
le directeur gnral est salari.

En vertu de larticle 67 alina 2: En cas de


dcs, de dmission ou de rvocation du
prsident du conseil dadministration, le
directeur gnral conserve ses fonction et ses
attributions, jusqu la nomination du nouveau
prsident, sauf dcision contraire du conseil.

En vertu de larticle 75: A lgard de la socit,


le directeur gnral est investi des pouvoirs dont
le conseil dadministration dtermine, sur
proposition du prsident, ltendu et la dure. A
lgard des tiers, il dispose des mmes pouvoirs
que le prsident Article 75.
B- Le fonctionnement et les pouvoirs du conseil
dadministration
a - Le fonctionnementdu conseil
dadministration
1 La convocation:
En vertu de larticle 73: le conseil
dadministration est convoqu par le prsident,
En cas durgence, ou sil y a dfaillance de sa part, la
convocation peut tre faite par le ou les
commissaires aux compte, ou par les administrateurs
reprsentant le 1/3 de son effectif sil nest pas runi
depuis 3 mois.
La loi nimpose la convocation des commissaires
aux compte, que dans le cas ou le conseil doit arrter
les comptes de lexercice coul Article 170 al 1;
2-La runion:
En vertu de larticle 50 alina 1, le CA ne dlibre
valablement, que si la moiti au moins de ses
membres sont effectivement prsents. De mme, il
est tenu un registre des prsences, sign par tous
les admitrateurs participant la runion, et les
autres personnes quy assistent (article 50 alina 3),
les dcisions sont prises la majorit des membres
prsents ou reprsents, et les statuts ne peuvent
droger cette disposition, quen prvoyant une
majorit plus forte,
la voix du prsident est prpondrante en cas de
partage gal des voix,
les membres prsents , sont tenus la discrtion
des infos un caractre confidentiel,
Un PV doit tre constat ;tabli par le secrtaire sous
lautorit du prsident, et sign par ce dernier, et par
au moins un administrateur, ou par au moins deux
administrateurs en cas dempchement;
ces procs-verbaux indiquent le nom des
administrateurs prsents, reprsents ,ou absents, et
de toute autre personne ayant assist la runion,
et ces procs sont communiqus aux membres du
conseil dadministration ds leur tablissement
(article 52).
On peut signaler que larticle 385, prvoit des
sanctions de 6000 30000 dh, lgard du
prsident ou ladministrateur prsident, qui naura
pas fait constater les dlibrations du conseil
dadministration par des procs-verbaux,
conformment aux dispositions des articles 53 et136.
b- Les pouvoirs duconseil dadministration

Le conseil dadministration a un pouvoir de gestion


et de contrle, et il faut de ce point de vue distinguer,
selon la nature interne ou externe de ses relations:
1- A l gard des actionnaires:
daprs larticle 69, le conseil dadministration
exerce les attributions suivantes:
- Convoque les assembles dactionnaires;
- Fixe leur ordre du jour;
- Arrte les termes des rsolutions leur soumettre, et
ceux du rapport leur prsenter sur ces rsolutions;
- Dresse la clture de lexercice, un inventaire des
diffrents lments de lactif et du passif existant
cette date, et tablit les tats de synthse annuels
(art72a2);

- Autorise les conventions prvues larticle 56 de la


prsente loi;
- Nomme et rvoque le prsident du conseil
(art63al3);
- Fixe le montant de la rmunration du prsident et
du secrtaire du conseil (art65);
2- A l gard des tiers
La socit est engage mme par les actes du
conseil dadministration, qui ne relvent pas de lobjet
social, moins quelle ne prouve que le tiers savait
que lesdits actes dpassaient cet objet, ou quil ne
pouvait lignorer compte tenu des circonstances,
tant exclu que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve (article 69 alina 2).

conclusion
Le fonctionnement de SA presente moins de liberts
statutaires sont donc offertes aux actionnaires souhaitant
organiser au sein des statuts la direction de leur socit.
le Code de commerce prvoit deux formules en vue
d'organiser la gestion et la direction d'une socit
anonyme :
l'une dite moniste , avec la mise en place d'un conseil
d'administration ;
l'autre dite dualiste , avec l'institution d'un conseil de
surveillance et d'un directoire.
Ces deux types d'organisation du pouvoir ne peuvent
pas tre combins.