LA SOCIEDAD

ANNIMA
 SOCIEDAD SEGN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO 1: QUIENES CONSTITUYEN LA SOCIEDAD

CONVIENEN EN APORTAR BIENES O SERVICIOS PARA EL
EJERCICIO EN COMN DE ACTIVIDADES ECONMICAS.
 DEFINICIN DE
SOCIEDAD
Organizacin pluripersonal que buscan un fin econmico.
Aquella que existe bajo una denominacin o razn social,
conformada por el acuerdo de voluntades de un grupo
de personas llamadas socios, que bajo un mismo
objetivo y capitales buscan un fin comn de carcter
econmico con propsito de lucro.
 GENERALIDADES
Es necesario que existan ms de dos personas que se
obliguenpatrimonialmente a partir deun trato unitario
para la consecuencia de un fin comn.
Nace de un contrato de cuyo acto constitutivo se generan
tantos derechos y obligaciones entre la nueva persona
jurdica creada y sus integrantes.
La sociedad nace de la actividad creadora del
empresariado, quien organiza los diversos factores de
produccin (K y W), que luego de ser adecuadamente
dispuestos dan lugar a la constitucin de la empresa.
 TERMINOLOGA APLICABLE
El pacto social: Acuerdos privados que van
desarrollando los socios y que se escriben en el Libro
de Actas.
El Pacto social en la Constitucin de la Sociedad
contiene la identificacin de los socios fundadores, la
manifestacin de voluntad de los socios de constituir una
sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma
de pago, los datos de identificacin de los primeros
administradores de la sociedad y el estatuto.
Estatuto: Reglamento, ordenanza o conjunto de
normas por las que se regula el funcionamiento de una
 TERMINOLOGA APLICABLE
Capital Social: Dinero o bienes que los socios de una sociedad
aportan a esta para desarrollar su actividad comercial. Es la suma
del valor nominal de las acciones.
Minuta: Es un documento privado, elaborado y firmado por un
abogado, que contiene el acto o contrato que debe presentarse
ante un notario para su elevacin a Escritura Pblica.
Escritura Pblica: Es todo documento matriz incorporado al
protocolo notarial, autorizado por Notario Pblico. Sirve para darle
formalidad a la minuta y, posteriormente, presentarla en Registros
Pblicos para su inscripcin. Para el caso de sociedades, se valida
el Pacto social que se encuentra inscrito en el libro de Actas de la
sociedad y formalizado en la minuta de constitucin de la
sociedad.
 TERMINOLOGA APLICABLE

Denominacin Social: Denominacin es el nombre que se le

da a una sociedad en forma creativa, por acuerdo en comn
de los socios y termina con las siglas de la sociedad. Ej:
Inversiones Delossi S.A., ALICORP S.A.A
Razn Social: comprende al menos el apellido o nombre que
identifica a uno u otro socio de una empresa y/o al titular de
la misma. Renzo Costa SAC, E.Wong S.A.
 SOCIEDAD ANNIMA
1. Persona jurdica con personalidad y con autonoma propia,
sujeto de derechos y obligaciones que acta a travs de sus
rganos sociales y representantes legales: Junta General de
Accionistas, Directorio y Gerencia.
2. Tiene denominacin social.
3. Su capital es propio.
4. El capital est representado en acciones nominativas del
mismo valor, cada una de las cuales es una PARTE ALCUOTA de
dicho capital, las mismas que pueden estar representadas en
ttulos que se extienden en libros talonarios, en anotaciones en
cuenta o en otras formas permitidas por la ley.
 SOCIEDAD ANNIMA
5. No se admite el aporte de servicio en una sociedad annima.
6. Los accionistas responden nicamente hasta el importe de
sus acciones por las deudas sociales.
7. La composicin y distribucin del accionariado se conoce por
la matrcula de acciones. (libro de carcter privado y reservado
bajo el control de la gerencia)
8. La transferencia de acciones se realiza por cualquier forma
permitida en el Derecho y deben comunicarse por escrito a la
sociedad, o con el endoso del certificado, debiendo anotarse en
la matrcula respectiva.
 SOCIEDAD ANNIMA
9. Se puede acordar una clusula limitativa o restrictiva
que tenga por finalidad consagrar una opcin preferente o
prioritaria de los accionistas existentes al momento de la
transferencia de acciones, con respecto de terceros
interesados, en cuyo caso debe respetarse dicha
disposicin.
10. Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto
pueden circular en el mercado.
11. Los accionistas no pueden sermenor a dos personas
naturales o jurdicas, residentes o no residentes.
 DENOMINACIN DE LA
SOCIEDAD ANNIMA
La S.A. puede adoptar cualquier denominacin pero
debe figurar necesariamente la indicacin de
SOCIEDAD ANNIMA o las siglas S.A..
Cuando se trate de actividades que slo pueden
desarrollarse por sociedades annimas, de acuerdo a
lo establecido en la ley especial, el uso de la
indicacin o las siglas es facultativo. Ej: Los bancos,
las compaas de seguros, sociedades agentes de
bolsa, entre otros.
 CAPITAL SOCIAL Y
RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS
EN TODA SOCIEDAD ANONIMA, EXISTE UN CAPITAL SOCIAL.
El capital social, en cierto modo, es contrapartida de la
limitacin de la responsabilidad, por lo tanto, las
sociedades annimas no tienen existencia legal sin un
capital representado por acciones nominativas e integradas
por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.
 FORMAS DE CONSTITUCIN
DE LAS SOCIEDADES
ANNIMAS
En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es
necesario que tenga su capital totalmente suscrito, y
cada accin que se ha suscrito est pagada, por lo
menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de
capital.
1.CONSTITUCIN SIMULTNEA
2.CONSTUTUCIN POR OFERTA A TERCEROS
 1. CONSTITUCIN
SIMULTNEA
Por sta, los accionistas fundadores suscriben el
ntegro de las acciones representativas del capital
social al momento de otorgarse la Escritura Pblica de
Constitucin Social que contiene el pacto social y el
estatuto, convirtindose en titulares de las acciones
en su condicin de accionistas fundadores.
Art. 54 de la LGS establece lo que debe contener el
Pacto Social.
Art. 55 de la LGS establece lo que debe contener el
Estatuto.
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:
Tambin llamada Constitucin Sucesiva, se diferencia
de la Const. Simultnea por el rol de los accionistas
fundadores.
stos no son los nicos que suscriben el capital social,
pudiendo inclusive no suscribir ninguna accin sino
que por el contrario tienen que recurrir a terceros
porque el negocio implica una inversin inicial que
requiere de un capital social que no puede ser cubierto
nicamente por los promotores o fundadores.
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:
Se trata de un procedimiento a travs del cual se renen a los
accionistas que suscribirn y pagarn las acciones, para lo cual
los promotores o fundadores, sobre la base de un programa
suscrito por ellos, dirigirn la oferta a un nmero indeterminado
de posibles suscriptores.
Se reconocen 4 etapas sucesivas:
a)Programa de constitucin;
b)Suscripcin de acciones;
c) Asamblea de suscriptores; y,
d)Otorgamiento de la E.P. de Constitucin
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:
a)PROGRAMA DE CONSTITUCIN: Constan las caractersticas
de la oferta por suscripcin que harn los fundadores y adems
debe contener obligatoriamente:
1. Datos de identificacin de los fundadores;
2. El proyecto de pacto y estatutos sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la
facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la
empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores
deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar
al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga;
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se
refiere el artculo 27;
5. La indicacin del Registro en el que se efectuar el
depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones
cuando excedan el capital mximo previsto en el
programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de
constitucin;
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:

8. La descripcin e informacin sobre las actividades

que desarrollar la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los
fundadores, accionistas o terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores
estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad y la colocacin de las acciones.
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:

B) SUSCRIPCIN DE ACCIONES: Cumplidas las

formalidades, se suscriben las acciones.
No se pueden modificar las condiciones del programa
y en el plazo establecido en el mismo y debe constar
en un Certificado extendido por duplicado con la firma
del representante de la empresa bancaria o financiera
receptora de la suscripcin, expresando lo siguiente:
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:
B) SUSCRIPCIN DE ACCIONES:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su
caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el
programa de constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:
c) ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES: Se debe
realizar en el lugar y fecha sealados en el
programa o, en su defecto, en los que seale la
convocatoria que hagan los fundadores.
Los fundadores realizan la convocatoria con
una anticipacin no menor de 15 das, contados
a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:
c) ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES:
La asamblea de suscriptores delibera y decide sobre los siguientes
asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no
dinerarias, si las hubiere.
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y
del gerente, y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar
la pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:

d) OTORGAMIENTO DE LA E.P. DE CONSTITUCIN

SOCIAL:
Dentro del plazo de 30 das de celebrada la asamblea,
la(s) persona(s) designadas deben cumplir con otorgar
la E.P con sujecin a los acuerdos adoptados por la
asamblea, insertando la respectiva acta.
 2. CONSTITUCIN POR
OFERTA A TERCEROS:
d) OTORGAMIENTO DE LA E.P. DE CONSTITUCIN
SOCIAL:
La Ley, en su artculo 68, seala los casos en los que se produce la
extincin del proceso de constitucin, siendo stos los siguientes:
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el
programa.
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la
sociedad cuyo caso deben reembolsarse los gastos a los fundadores,
con cargo fondos aportados y;
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo
indicado.
 SOCIOS FUNDADORES

En la constitucin simultnea, son fundadores

aqullos que otorgan la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones.
En la constitucin por oferta a terceros, son
fundadores quienes suscriben el programa de
constitucin; tambin son fundadores las personas
por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma
indicada en este artculo.
 APORTES Y ADQUISICIONES
ONEROSAS
En las S.A., slo pueden ser objeto de aporte, los bienes
o derechos susceptibles de valoracin econmica.
Sin embargo, conforme lo permite el artculo 75 de la
Ley, el pacto social puede contener prestaciones
accesorias con carcter obligatorio para todos o
algunos accionistas, distintas de sus aportes,
determinndose su contenido, duracin, modalidad,
retribucin y sancin por incumplimiento. Estas
prestaciones no pueden integrar el capital.
 TIPOS DE SOCIEDADES
ANNIMAS

La Sociedad Annima ordinaria (S.A.)

es la sociedad tradicional y tiene dos
figuras especiales:
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
 TIPOS DE SOCIEDADES
ANNIMAS

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (SAA):

Recurre al capital de muchos a travs del ahorro
pblico; concebida como un mecanismo jurdico
emisor de ttulos negociables.
En la denominacin de la sociedad se debe incluir la
frase Sociedad Annima Abierta o SAA.
 TIPOS DE SOCIEDADES
ANNIMAS
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (SAA):
Caractersticas:
a) Que cuente con mas de 750 accionistas ;
b) Que haya hecho oferta pblica de sus acciones;
c) Que ms del 35% del capital pertenezca a 175 o
ms accionistas;
d) Tiene como objetivo una inversin rentable, por lo
tanto, la transaccin de sus acciones est abierta al
mercado burstil.
 TIPOS DE SOCIEDADES
ANNIMAS
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (SAA):
e) Que todos los accionistas con derecho a voto aprueben por
unanimidad adaptarse al rgimen de la S.A.A.
f) Lo que prima es el aporte del socio y no esencialmente sus
cualidades personales.
g) Los rganos administrativos son: Junta General de
Accionistas, Directorio y Gerencia. El Directorio debe tener
mnimo tres miembros.
h) La Sociedad Annima Abierta tiene diferentes clases de
acciones: acciones privilegiadas, con derecho a voto, o sin
derecho a voto, adems de otras.
 TIPOS DE SOCIEDADES
ANNIMAS
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (SAA):
i) Obligatoriamente sus acciones debern cotizarse en la Bolsa
de Valores. Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado
de Valores. Las acciones y su comercializacin estar vigilada
por Superintendencia del Mercado de Valores (ex CONASEV), lo
que implica un mayor control por parte del Estado ya que se
protege y fiscaliza a fin de resguardar los intereses de los
inversionistas que representan un nmero elevado de
accionistas.
j) La transferencia de acciones deber ser anotada en el Libro
de Matrcula de Acciones de la Sociedad.
 TIPOS DE SOCIEDADES
ANNIMAS
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (SAC):
Se la relaciona a volmenes pequeos de capital
(pequea y mediana empresa)
Menor nmero de socios (mximo 20 socios)
Restringe el acceso de informacin (empresa
familiar)
En la denominacin de la sociedad se debe incluir
la frase Sociedad Annima Cerrada o SAC.
 TIPOS DE SOCIEDADES
ANNIMAS
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA:
1. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.
2. No podr tener acciones inscritas en registro pblico del
Mercado de Valores.
3. En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones
personales de los socios y no slo quien aporta el dinero.
4. En este caso los socios slo respondern por sus
aportes.
 TIPOS DE SOCIEDADES
ANNIMAS
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA:
5. Existe slo una clase de acciones, las ordinarias.
6. Los rganos administrativos son: Junta General de
Accionistas, Directorio y Gerencia.
7. El Directorio es facultativo, no tiene obligacin de
formarse. En el caso no existiera un Directorio, el Gerente
podra asumir las funciones del Director.
8. La transferencia de las acciones deber ser anotada en
el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad Annima
Cerrada.
 SOCIEDADES DE ACCIONARIADO
DIFUNDIDO
De acuerdo con el Decreto Legislativo 672, Normas
complementarias a la LGS antigua (derogado) eran aquellas
sociedades en las que no menos de 1000 accionistas eran
titulares de no menos del 25% del capital social suscrito.
El Estatuto no poda contener disposiciones que de algn modo
restrinjan la Libre negociacin y transferencia de acciones.
Era obligatoria la inscripcin de las acciones en bolsa de valores
y su negociacin en rueda de acuerdo al mercado burstil.
No se reconoca, ni era vlida la concesin de derechos
preferenciales a los accionistas para adquirir acciones en caso
de transferencia de estas.