LP semestre3

Cours de Droit des socits

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 Bibliographieslective

CHERKAOUI Hassania, La socit anonyme, Najah Al Jadida, 1997

GUYON Yves, Droit des affaires, T1 : Droit commercial gnral et Socits, Economica, 2003

MOTIK MHamed, Le droit marocain des socits commerciales, Imp El Marif Al Jadida, 2005

RIPERT (G.) & ROBLOT (R.), Trait de droit commercial, T1 - Vol 2 : Les socits commerciales, L.G.D.J,
2002

SBA Ahmed Choukri, Trait des socits et groupements dintrt conomique, T1,2,3,4,5, Imp El Marif Al
Jadida, 2005 (en Arabe)

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 Introduction

Quelle est limportance et lintrt de ltude du Droit des socits ?

Cadre lgal et lgislation en vigueur ?

Le dahir du 12 aot 1913 formant Code des Obligations et Contrats (D.O.C)

Le Code de commerce de 1913 (art. 29 54)
Dahir du 11 aot 1922 rendu applicable la loi franaise du 26 juillet 1867 (SA / SCA)
Dahir du 1er sept 1926 rendu applicable la loi franaise du 7 mars 1925 (SARL)

Lgislation actuelle rgissant les socits commerciales :

Loi n 17-95 relative aux Socits anonymes
Loi n 5-96 relative aux autres socits

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 Le droit des socits commerciales
Cest lensemble des rgles juridiques
rgissant les relations entre les socitaires
etlasocit,entrelessocitairesentreeux
ainsiquelesrelationsaveclestiers

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 Chapitre 1er :

" Le contrat de socit "

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Quelles sont les conditions de formation des socits ?

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 I. Les conditions de fond

Lart. 982 D.O.C dispose que La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou les deux la fois, en vue de
partager le bnfice qui pourra en rsulter.
Le contrat de socit est soumis, daprs larticle prcit, trois conditions de fond, savoir

A. Les associs :
La capacit (aptitude contracter socit) : - Les mineurs incapables pour souscription ou
acquisition des parts ou actions de Sts doivent tre reprsents (tuteur lgal/ tuteur
testamentaire ou datif)
- Les mineurs mancips (16 ans), peut tre actionnaire dune SA ou SCA, associ dune
SARL, commanditaire dans une SCS. Lentre dun mineur dans une St de personnes que
sil est autoris faire le commerce.
Le nombre dassocis : il varie selon la forme de la St (SA, SARL / SARL unipersonnelle,
SCA/SCS,..) # art. 982 DOC (au moins 2 associs).

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B. Les apports :

- Les apports en numraire : Ce sont les espces apportes par les associs pour constituer la
St.

- Les apports en nature : Ces apports peuvent prendre la forme de biens meubles corporels ou
incorporels, ou encore dimmeubles.

- Les apports en industrie : Cest le savoir faire de certains associs, ntant possible cette
forme dapport que dans les socits de personnes, et dans certaines conditions dans la SARL.
Il sagit dapports non capitaliss.

C. Le partage des bnfices : Chaque associ recevra au prorata de ses apports une part des 8
bnfices. Les associs contribuent galement aux pertes qui peuvent touches la St. Ces
 II. Les conditions de forme

A. Les statuts : Cest lacte fondateur de la socit qui consiste dans la rdaction et la signature des statuts . Les satuts doivent tre
obligatoirement tablis par crit . Les statuts doivent prendre la forme dacte sous seing priv ou dacte authentique.
authentique. Ils doivent contenir
certaines indications.

B. Souscription du capital et libration des apports : Une St ne peut tre correctement constitue que si tous les titres mis sont souscrits par les
associs.

C. Le dpt des fonds en banque : Sont seules soumises cette formalit les Sts qui exigent un capital minimum : tel les SA, ou les SARL quand
le capital dpasse 100.000 dhs.

D. La dclaration de souscription et de versement : Elle ne concerne que les SA. Les fondateurs doivent tablir une dclaration soit par acte
notari ou sous seing priv, constatant souscription intgrale du capital et versements effectus.

E. Dpt au tribunal : Les fondateurs de la St doivent dposer au tribunal du lieu du sige social ( 2 exemplaires des statuts, actes de nomination
des premiers dirigeants, le rapport du Commissaire aux apports).
F. La publicit de constitution : Aprs les 30 jours de limmatriculation de la St au RC, les fondateurs doivent faire publier un
extrait des statuts dans un JAL et au BO.

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 Les attributs des socits ?
Dnomination sociale : Les Sts sidentifient par un nom, la dnomination sociale peut tre choisie
sans limitation de possibilits. Les Sts civiles ont, en revanche, une raison sociale.

Le sige & nationalit : - Auniveaunational, le sige social est celui mentionn dans les statuts.
Il reprsente le domicile de la St (correspondances, impts,..), il dtermine le lieu des formalits
de dpt et de publicit, les actions en justice intentes devant le tribunal de son sige social. Il
dtermine, en outre, la nationalit de la St : celle du pays o est install sont sige social ( Elle
dfinit les lois applicables la St : Constitution, fonctionnement,..)
- Auniveauinternational : 1. Les Sts internationales ne sont rgies par aucune loi nationale. Elles
sont cres par des "conventions internationales" (Scandinavian Air Lines System S.A.S, Socit
Financire Internationale S.F.I). 2. Les Sts multinationales ont plusieurs nationalits (elles forment
un groupe : Une St mre et des filiales. Ex : I.B.M, General Motors,..)

Capacit de la St : La capacit dexercice de la St est exerce par ses dirigeants. Il accomplissent

les actes au nom de la St. Sa capacit se limite aux actes relatifs lobjet social (tel que dfini
dans les statuts) : rgle de la spcialit ou spcialisation.

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 Les attributs des socits ?
(continue)

Le patrimoine de la St : Il est compos de lactif (apports des associs) et par

les biens acquis par la St, ainsi que du passif ( ensemble des dettes de la st :
crances, impts..) # Patrimoine propre de la St qui ne se confond pas avec
celui des associs.

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 Causes communes dextinction des Sts ?

La dure : Elle ne peut excder 99 ans sous rserve de prorogation.

La volont des associs : Les associs peuvent dcider de mettre fin leur St avant larrive
du terme.

La disparition de lobjet : Lobjet peut disparatre pour nombreuses raisons, notamment la

ralisation, interdiction dexploitation, expropriation..

Annulation de la St : Le tribunal peut prononcer lannulation du contrat de socit lorsque

les conditions de formation du contrat ne sont pas respects (Ex : vice de consentement,..)

Dissolution judiciaire : La dissolution de la St peut intervenir suite la demande de tout

asssoci en justice (manquement des associs leurs obligations, msintelligences..).

Procdure de liquidation judiciaire : Quand la situation de la St est irrmdiablement

compromise, suite la rencontre de difficults, le tribunal peut prononcer sa liquidation
judiciaire.
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 Classification des socits de droit priv
Socits civiles et socits commerciales : Cest la nature de lactivit de la St qui dtermine si
celle-ci est civile (agriculture, promotion immobilire,.) ou commerciale (Exercice de lune des
activits numres par lart. 6 du C.com & Sts commerciales par la forme : SNC, SARL, SA,..).

Socits de personnes et socits de capitaux :

1. Les Sts de personnes SNC & SCS (Elles se caractrisent par la prdominance du facteur
personnel intuiti personnae , la responsabilit des associs est indfinie et solidaire, parts sociales
non ngociables).
2. LesStsdecapitauxSA & SCA ( La considration de la personne des associs est indiffrente, les
associs ne sont tenus qu concurrence de leurs apports, actions ngociables)

La Socit Responsabilit Limite (SARL) : Cest une St hybride mi-chemin des Sts de
personnes et des Sts de capitaux o (les associs ne sont engags que jusqu concurrence de leurs
apports, les associs se connaissent intuiti personnae , les parts sociales ne sont pas ngociables).

Les Socits sans personnalit juridique :

1. Socit en participation
2. Socit de fait / cre de fait

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 Chapitre 2 :

" Les socits de personnes "

- Socit en Nom Collectif (SNC)
- Socit en Commandite Simple (SCS)

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