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ACTO DE COMERCIO Y

EMPRESA
Acto de Comercio y empresa
Facultad de Ciencias Jurdicas
Universidad Catlica de Temuco
SUMARIO
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA .
BIBLIOGRAFA
- Texto Curso de Derecho comercial Tomo II de Eduardo Jequier.
Origen de este tipo
societario, concebido
como una modalidad
ajustada a las
necesidades de la
pequea y mediana
empresa por la va de
limitar la
responsabilidad
personal del
empresario, no est
claramente definido.
Siglo XXII. Explotacin
de nuevos mercados en
Antecedentes las INDIAS(Persona y
limitacin de Rep)
Capitalismo liberal termina
por privatizar la
concepcin de la sociedad
de capital. Se transforma
en una asociacin
despersonalizada de
accionistas propietarios
que presentaban intereses
particulares de fin comn,
y que respondan
limitadamente hasta por el
monto de sus aportes.
Surge la denominada
Compaas de Comercio Privilegiadas "Socit Anonyme" ,
regulada en el Code de
Commerce de 1807.
Derecho alemn. 1892.
Similar a las private companies del Derecho ingls, que
son anteriores.
En USA no estn reguladas. Similares a las S.A. cerradas,
con limitacin de cesin de derechos sociales.
En Chile por indicacin de Claro Solar, senador en la
poca. Se aprob el 14 de marzo 1923. Ley 3.918.(Discusin
del lmite mnimo (derecho ingls a lo menos 7 que no
prosper por no existir relacin ni exigencia en el derecho
ingls) y mximo de socios al principio 20 y despus 50).
No est definida en la ley.
Es una sociedad solemne, de personas, con personalidad jurdica, sin
fiscalizacin especial interna o externa. Con libertad para establecer
la administracin y representacin.
En la que todos los socios administran por s o por mandatarios
elegidos de comn acuerdo y en que la responsabilidad de los
socios est limitada por el monto del aporte o la suma superior que
pactaren. -Sandoval-. Es decir no responden personalmente y sus
derechos estn representados por una cuota.
Soc. de personas y no de
capital. El modelo chileno
se caracteriza por sus
matices esencialmente
personalistas, similares en
muchos aspectos a las
colectivas comerciales. La
ausencia de fiscalizacin
externa, en la prohibicin
de ceder los derechos
sociales sin el
consentimiento unnime
de los socios restantes, e
incluso en la libertad que
la ley les reconoce a estos
Naturaleza y caractersticas de la SRL ltimos para regular el
sistema de
administracin.
En lo no previsto por
esta ley o por la
escritura social, estas
sociedades se regirn
por las reglas
establecidas para las
sociedades colectivas,
y les sern tambin
aplicables las
disposiciones del
artculo 2104 del
Cdigo Civil y de los
artculos 455 y 456 del
Ley aplicable N 3.918, art. 4 inc. 2 Cdigo de Comercio".
Orden de aplicacin
I- A lo que seale el estatuto social, la propia ley la
II- Supletoriamente, se aplicarn las normas
que les reconoce a los socios plena libertad
establecidas para las sociedades colectivas.
contractual en este sentido.

Orden de Prelacin (Civ-Com)

Objeto o giro social de la respectiva sociedad Art. 2059.

Arts. 455 y 456 del C. de C., mencionados tambin por el art. 4 inc. 2 de la LSRL,
fueron derogados por la Ley N 18.046
El socio slo sera responsable ante la soc. por la Ley N 3.918 y las del estatuto social. + las normas
entrega del valor de su aporte, como principio del Cd. de Com sobre soc. colectivas, y en lo no
configurador de este tipo societario regulado por stas las del Cdigo Civil, arts. 2053 y ss
Cualquiera que
sea el rgimen
que se escoja
para la
constitucin de
una SRL, general o
el simplificado de
la Ley N 20.659,
el contrato es
siempre solemne.
Requisitos del contrato de soc. de Rep. Lim.
Hace aplicables a estas sociedades, sean civiles o comerciales, las normas
sobre constitucin y modificacin propias de las sociedades colectivas
comerciales.
Art. 2 Ley Art. 352 Cd. Com. El aadido es el de la Resp. Lim.
3.918

Un extracto de la escritura social, o de modificacin o que deje constancia


de los hechos comprendidos en el inciso segundo del artculo 350 del Cd.
Art. 3 de Com., ser registrado en la forma y plazo que determina el artculo 354.
modificado por Efectos retroactivos a la escritura por lo que nace la PJ de la misma forma
la Ley que las soc. colectivas.
saneamiento
-Nombre, apellido, domicilio de los socios.
-Capital, especificando el aporte->Importante en relacin a repartir
prdidas y utilidades en el silencio del estatuto.
-Domicilio->Competencia de los tribunales.
-Negocios sobre los cuales versa el giro. Para saber si es
civil/comercial. Fija los poderes de los administradores.
-Razn social.
-Sealar que se limita la responsabilidad.
Segn el art. 2.2 de la
Ley N 20.659, que "
Simplifica el Rgimen
de Constitucin,
Modificacin y
Disolucin de las
Sociedades
Comerciales", puede
someterse a este
sistema "La sociedad
de responsabilidad
limitada, contemplada
en la Ley N 3.918".
Rgimen simplificado
Proyecto de Ley de Se acord establecer

Mximo
Nmero de socios Sociedades de
Responsabilidad Limitada
dicho tope, de manera tal
que la nueva SRL no
se analiz la conveniencia compitiera con la
de fijar un nmero mnimo sociedad annima.
de socios para este tipo Inicialmente el mximo
societario. fue de 20 socios, lo que se
(No prosper). extendi en definitiva a los
50 socios a que se refiere
el art. 2 inc. final de la Ley
(Mnimo) N 3.918 (Discutible si se
sobre entiende que si
excede esta cifra puede
transformarse en una
Sociedad Colectiva con
Resp. Limitada.
Segn el art. 4 de la
LSRL, "La razn o firma
social podr contener
el nombre de uno o
ms de los socios, o
una referencia al
objeto de la Sociedad.
En todo caso deber
terminar con la
palabra 'limitada', sin
lo cual todos los socios
sern solidariamente
responsables de las
obligaciones sociales".
Razn social No exige una
denominacin
subjetiva al igual que
la Soc. Colectiva.
Caracterstico de las sociedades de personas, todos los socios tienen derecho a
ella. Pueden ser:
-Todos los socios.
-Uno o algunos de los socios.
-Tercero extrao.
Art. 352 del C. de C
La declaracin de que la responsabilidad personal de los socios
queda limitada a sus aportes o a la suma que a ms de esto se
indique".

Variantes
Socios slo estn obligados a entregar el valor de su aporte a la
sociedad, pero no responden personalmente por las obligaciones
contradas por esta ltima con terceros si en la razn social se ha
incluido la palabra "limitada" (art. 4 LSRL).

Responsabilidad
La remisin parcial que hace el art. 3 inc. 3 de la LSRL, slo al
artculo 357 inciso 1 del C. de C., no puede verse tampoco como un
propsito del legislador en cuanto a mantener la regla de limitacin
de responsabilidad de los socios en estos casos.
Segn el art. 2 inc. 2
de la LSRL, una
sociedad de este tipo
no puede tener por
objeto el giro bancario,
lo que se encuentra en
perfecta concordancia
con lo dispuesto por el
art. 27 de la Ley
General de Bancos. Las
empresas bancarias, en
efecto, slo pueden
constituirse como
sociedades annimas,
Giros sociales prohibidos que en este caso sern
adems especiales.
El giro determina:
el tipo de sociedad,
facultades de los
administradores,
obligacin de los
socios de no
competir en l, que
haya o no objeto
ilcito y normativa
tributaria
aplicable.
Importancia del giro: