GARANTAS EN EL DERECHO

FINANCIERO
Project Finance
Alberto Rebaza

Mayo, 2006

1
Antecedentes

Historial: Aunque en uso comn hoy en da, son una

innovacin que llevan siglos en uso.

El uso de concesiones documentadas remonta a

tiempos medievales.
El uso de financiacin de proyectos existe hace 2,500
aos.
En 1777 los hermanos Perrier obtuvieron concesin
de agua a 15 aos en Paris
Durante el siglo XVII los reyes de Francia
otorgaban en concesin las carreteras, canales y
puentes
Muchas carreteras en EE.UU. se concesionaron
durante el siglo XIX.

2
Sectores

Agua y desage Redes viales y

ferroviarias
Generacin,
transmisin, y Puertos y
distribucin elctrica aeropuertos

Produccin, transmisin Telecomunicaciones

y distribucin de gas

3
Tipos

Contratos de gerencia - sin compromisos de inversin

y ciertos riesgos operativos
Arrendamiento operativo - sin compromisos de
inversin
Concesin pura (BOT, ROT) - con compromisos de
inversin y operacin.
Inversin privada

Contratos Arrenda- Build Build Privatiza-

de Gerencia miento Operate Own cin
Transfer Operate

Bajo Grado de participacin privada Alto

Fuente: IFC

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Esquema Bsico
Deuda de Proyecto Deuda Corporativa
Vida til [del activo] limit Vida til indefinida
Activo nico Mltiples activos
Sin recurso o recurso limit Con recurso
Pignoracin de activos mas A sola firma
ingresos Apalancamiento
Apalancamiento alto moderado
Flujos de caja relativam. Flujos de caja
estables impredecibles
Alta inversion
inicial
$

Inversin
Flujos de caja
Deuda
Plazos largos para
viabilidad financiera y
TIR aceptable

Capital
PC (Project completion) t

5
Caractersticas Project Finance

Est basado en el flujo de caja.

No hay recurso contra los sponsors o lo tienen de
forma limitada.
Se realiza a travs de vehculo especial (SPV).
Estructura legal cautela todo cuanto afecta la
generacin de flujos.

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 Partes Involucradas
Accionistas
Contratistas Concedente

Operador
SPV

Organismos
Fiduciario Reguladores
Agente Financieras
Administrador Bancos
de Garantas Mercado de
Capitales

7
 Clusulas Claves
Inicio y Trmino Equilibrio Econmico
Inversiones Fuerza Mayor
Tarifas Vencimiento Anticipado

Obligaciones de inversion,
tiempos y cumplimiento de metas

Mantenimiento de Establecimientos deTarifas

$ Equilibrio y Mecanismos de Revisin
Econmico

Inversin Flujo de caja real

Deuda Flujos de caja

Vencimiento Anticipado,
Fuerza Mayor y/o
Remedios y
Capital Compensaciones

PC (Project completion)

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Contratos Relevantes

Contratos Financieros.
Crditos sindicados
Mercado de capitales
Contratos de construccin/ suministro/ instalacin de
equipos/ llave en mano.
Contratos de operacin.
Contratos de financiamiento.

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Contratos Vinculados a la Concesin

Contratos de garanta
Prendas
Hipotecas
Fideicomiso
Administracin de flujos
Convenios de accionistas
Convenios de estabilidad jurdica
Take or Pay Agreements

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Pautas Legales para el Financiamiento
de las Concesiones

Si no existe autorizacin del Estado, el financiamiento

de la concesin no puede garantizarse con sta o sus
activos.

11
Restricciones al tipo de garanta que
puede ser otorgada a los acreedores

Se trat de imponer un nico mecanismo de garanta

(concesin de puertos, aeropuerto, Proyecto Olmos).
fideicomiso de los bienes de la concesin.

Se propona transferir los bienes de la concesin a un

fideicomiso de manera que stos estuvieran bajo
propiedad fiduciaria de COFIDE.

12
Restricciones al tipo de acreedor

Concepto del acreedor permitido

Slo poda obtenerse financiamiento garantizado de

los acreedores sealados por el Estado.
Quedaba fuera el financiamiento de los sponsors.
Imposibilidad de financiamiento a travs del mercado
de valores.

13
Restricciones al tipo de acreedor
garantizado

Concepto del acreedor garantizado

Acreedor a quien se le otorga la hipoteca de la

concesin.

14
Restricciones al tipo de financiamiento
garantizado

Slo crditos bancarios o financiamiento de

proveedores.

Opcin de recurrir al mercado de valores.

15
Hipoteca de la Concesin

Gravamen del derecho de explotacin.

Comprende los bienes y derechos que integran la
concesin o son accesorios a ella.
Puede ejecutarse extrajudicialmente en la forma
pactada por las partes.
Adjudicacin de la concesin sujeta a aprobacin del
Estado.

16
Hipoteca de la Concesin

Surte efectos desde su inscripcin en Registros

Pblicos.
La Ley 26885 alude a un registro especial para
estas hipotecas.
Registro independiente y sin referente del bien
sobre el que recae el gravamen

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Origen de Fondos
Capital: Deuda:
1/3 2/3

Aportes de Otros Deuda Mercados de Mercados de

Sponsors Inversores Subordinada Capitales Bancos

Opciones Estructura de Capital del Proyecto

Garantas o Aseguradores Aseguradores Agencias de Agencias

Soporte Privados Pblicos Exportacin Multilaterales

Mecanismos de Mitigacin de Riesgos

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 Partes Involucradas
Accionistas
Contratistas Concedente

Operador
SPV

Organismos
Fiduciario Reguladores
Agente Financieras
Administrador Bancos
de Garantas Mercado de
Capitales

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Bonos de Consorcio Agua Azul

Junio de 2002

20
Accionistas

45%

Operador de la Concesin
Servicios de agua y electricidad en Roma
Clasificacin de riesgo
AA- S&P
A+ Fitch
Lder en distribucin de energa en Italia

21
Accionistas

45%

Operaciones en los 5 continentes

Mayor Constructora en Italia
Experiencia en construcciones hidrolgicas
Per: Central Manatro Restitucin, entre otras

22
Accionistas

Empresa lder en ingeniera y

construccin en Per
Lder en obras sanitarias y
plantas de tratamiento de agua
en Per
Ms de 800 proyectos en 12
pases.
10% Principal Contratista de Sedapal

23
La Concesin

Concedente Estado Peruano

Concesionario Consorcio Agua Azul S.A.

Operador Acea S.p.A.

Cliente Sedapal

Objetivo Captacin, tratamiento y

entrega de agua potable

24
La Concesin

Plazo 27 aos

Estructura BOT

Rol del Estado Garantiza obligaciones

comerciales de Sedapal

Contratos de Concesin
de Prestacin de Servicios

25
La Concesin

Inversin estimada US$ 57.2 MM

Poblacin Beneficiada 800,000 personas

Ancn, Puente Piedra, Los Olivos, Caravayllo y Comas

26
Obligaciones del Emisor

OBJETO Desarrollar la Concesin

DEUDA Total < US$ 48.0MM

Los Bonos < US$ 45.0MM
Comercial < US$ 0.5MM
Subordinada < US$ 3.0MM
Garantizada < US$ 5.0MM
Leasings < US$ 0.2MM

27
 Obligaciones

De los accionistas y los lmites del Emisor

No permitir... Entregar activos en garanta

Ni cargas ni gravmenes Enajenar o disponer activos
Opcin de Compra Realizar inversiones
Suministrar Caja Otorgar prstamos

SPV

28
Compromisos

... Convenio de Asistencia Tcnica

... 25% mnimo sobre el Patrimonio

29
Uso de Recursos

Costo de la Concesin US$ 57.2 MM

Suministros US$ 6.2 MM

Obras Electromecnicas US$ 27.7 MM
Obras Civiles US$ 11.5 MM

Prstamo Puente... US$ 15 MM

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Primera Emisin

Monto: US$ 45.0MM

Moneda: Dlares

Plazo: Hasta 12 aos

Gracia: 12 meses

Rating: AA+ (Apoyo y PCR)

Amortizacin: Semestral = 2.73%

Balloon: Diferencia

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Garantas
Cosapi
10%
FIANZA

Incondicional

Irrevocable
Impregilo Acea
45% 45%
Realizacin automtica

Sin beneficio de excusin

Vence en la Fecha de Terminacin

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Garantas

PRENDA

Cuenta de Captacin

Cuenta de Reserva de Operaciones

Cuentas de Reserva y Servicio de Deuda

33
La Concesin

Endeudamiento < 2.25x

Cobertura de Intereses > 1.50x

Cobertura de Deuda > 1.20x

Deuda < US$ 48MM.

Patrimonio Neto > US$ 20MM.

34
www.rebaza-alcazar.com

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