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SOCIEDAD ANNIMA

DISPOSICIONES
GENERALES

MODALIDADES DE LA
CONSTITUCION DE
SOCIEDAD ANONIMA,
SOCIEDAD ANONIMA
ABIERTA Y CERRADA

LIBRO II
ART. 50 ART. 264
LOS ESTADOS
FINANCIEROS Y
REGIMEN DE ACCIONES
APLICACION DE
UTILIDADES

MODIFICACION DE
ESTATUTOS AUMENTO ORGANOS DE LA
Y REDUCCION DE SOCIEDAD
CAPITAL
La sociedad annima es una sociedad de
capitales, con responsabilidad limitada,
en la que el capital social se encuentra
representado por acciones, y en la que la
propiedad de las acciones esta separada
CONCEPTO de la gestin de la sociedad.
DE SOCIEDAD Nace para una finalidad determinada. Los
ANNIMA accionistas no tienen derecho sobre los
bienes adquiridos, pero si sobre el capital
y utilidades de la misma.
Caractersticas de la sociedad annima
SECCION SEGUNDA: CONSTITUCION DE LA
SOCIEDAD
Artculo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social debe contener obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona
jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin.
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
annima.
El monto del capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en
otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
Art. 56 LGS
Sociedad que se constituye por oferta a terceros por los socios
fundadores mediante un programa.
Si tuviera la condicin legal de oferta pblica se aplicar la legislacin
especial que regule la materia, en tal caso, no aplica los arts. 57 y 58
LGS.
PROGRAMA DE CONSTITUCIN
Art. 57 LGS
Contiene obligatoriamente:

1. Datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del articulo 54;


2. Proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. Plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la
empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a
entregar al suscribirlas y el termino mximo de esta prorroga;
4. Informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el articulo 27;
5. Indicacin del Registro en el que se efecta el deposito del programa;
6. Criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo previsto en el programa;
7. Plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. Descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollara la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y la colocacin de las
acciones.
PUBLICIDAD DEL PROGRAMA
Art. 58LGS
Es suscrito por todos los fundadores (firmas legalizadas
notarialmente).
Se deposita en el Registro, conjuntamente con cualquier otra
informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la
colocacin de las acciones.
Se comunica a los terceros luego que se encuentre depositado en
el Registro.
PUBLICIDAD DEL PROGRAMA
Art. 58LGS
Es suscrito por todos los fundadores (firmas legalizadas
notarialmente).
Se deposita en el Registro, conjuntamente con cualquier otra
informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la
colocacin de las acciones.
Se comunica a los terceros luego que se encuentre depositado en el
Registro.
SUSCRIPCIN Y DESEMBOLSO DEL CAPITAL
Art. 59 LGS
Suscripcin de acciones:
No puede modificar las condiciones del programa.
Se realiza en el plazo establecido en ste.
Debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante
de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese
cuando menos:
1. Denominacin de la sociedad
2. Identificacin y el domicilio del suscriptor
3.El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso.
4.El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucin; y
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.

Un ejemplar del certificado se entregara al suscriptor.


ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES
Art. 61 65 LGS
Aviso convocando a asamblea sealando lugar y hora con anticipacin
no menor a 15 das desde la convocatoria.
Se debe celebrar la asamblea hasta en un plazo mximo de 18 meses
a partir del depsito del programa en el Registro.
Con anticipacin de 48 horas a la celebracin se publica la lista de
suscriptores con la cantidad de acciones suscritas, clase y valor
nominal.
ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES
Instalacin vlida con la concurrencia de suscriptores que
representan al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas.
El qurum se computa al inicio de la asamblea.
Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Cada accion suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del
programa de fundacin.
ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES
Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se
trate de la aprobacin de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo
con la modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de
separacin, dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea.
Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, mas los
intereses que correspondan conforme a lo establecido en el articulo 59,
quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayan efectuado.
Fundadores
Primeras Personas Intervinientes (incluso personas jurdicas), quienes
asumen el reto de dar vida o constituir una sociedad, con todo lo
que ello implica. Por lo tanto no tendrn la calidad de Fundadores,
aquellas personas que se limiten a estudiar o a proyectar la
constitucin de una sociedad annima futura, y ni siquiera quienes
simplemente realicen actos preparatorios para la constitucin, ni
mucho menos quienes posteriormente adquieran las acciones de los
fundadores.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables
frente a la sociedad, a los dems socios y a terceros
Aporte y adquisiciones onerosas
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoracin econmica.
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter
obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes,
determinndose su contenido, duracin, modalidad, retribucin y
sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de
otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar
el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas
prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los
accionistas que deben prestarlas.
Revisin del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la
sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio est
obligado a revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios. Para
adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores.
Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del
diez por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de
los primeros seis meses desde su constitucin, deben ser previamente
aprobadas por la junta general, con informe del directorio.
Pago de los dividendos pasivos: El accionista debe cubrir la parte no pagada
de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su
defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora
sin necesidad de intimacin.
Efectos de la mora: El accionista moroso no puede ejercer el derecho de
voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en
la forma y plazo a que se refiere el artculo anterior.
Cobranza de los dividendos pasivos: Sin perjuicio de lo establecido en el
artculo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad
puede, segn los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no
efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el
proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones del socio
moroso por cuenta y riesgo de ste.
Responsabilidad por pago de dividendos pasivos: El cesionario de la accin
no pagada ntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con
todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La
responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos, contados desde la
fecha de la respectiva transferencia.
Acciones
DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES