LEY GENERAL DE SOCIEDADES

MERCANTILES

CAPITULO V De la sociedad annima

 Qu es una sociedad
annima?

Artculo 87.- Sociedad annima es la que

existe bajo una denominacin y se
compone exclusivamente de socios
cuya obligacin se limita al pago de sus
acciones.

Artculo 88.- La denominacin se formar

libremente, pero ser distinta de la de
cualquiera otra sociedad y al emplearse
ir siempre seguida de las palabras
Sociedad Annima o de su
abreviatura S.A.
POR QU ES ANNIMA
LA SOCIEDAD?

La notoriedad de las sociedades annimas radica

en el ejercicio de los actos de comercio que se
realizan bajo una denominacin social, sin recurrir
al nombre de los socios, de ah la caracterstica de
annima La sociedad annima es una sociedad
de capitales, con responsabilidad limitada, en la
que el capital social se encuentra representado
por acciones, y en la que la propiedad de las
acciones est separada de la gestin de la
sociedad. Nace para una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de
la misma.
 SECCION PRIMERA

DE LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 89.- Para proceder a la constitucin de una sociedad
annima se requiere:

I. Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo
menos
II. Que el contrato social establezca el monto mnimo del capital social y que est
ntegramente suscrito;
III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada
accin pagadera en numerario, y
IV. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos del numerario.
Artculo 90.

La sociedad annima puede

constituirse por la comparecencia
ante fedatario pblico, de las
personas que otorguen la escritura
o pliza correspondiente, o por
suscripcin pblica, en cuyo caso
se estar a lo establecido en el
artculo 11 de la Ley del Mercado
de Valores.
Artculo 91. La escritura constitutiva o pliza de la sociedad annima
deber contener, adems de los datos requeridos por el artculo 6o.,
los siguientes:

I. La parte exhibida del capital social;

II. El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo
lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125;
III. La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;
V. El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones
legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. de socios o para ejercer
derechos de separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones, as como el precio o las
bases para su determinacin.
VII.En su caso, las estipulaciones

Artculo 92.- Cuando la sociedad annima haya
de constituirse por suscripcin pblica
Los fundadores redactarn y depositarn en el
Registro Pblico de Comercio un programa
que deber contener el proyecto de los
estatutos, con los requisitos del artculo 6,
excepcin hecha de los establecidos por las
fracciones I y VI, primer prrafo, y con los del
artculo 91, exceptuando el prevenido por la
fraccin V.
Artculo 93.- Cada suscripcin se recoger por
duplicado en ejemplares del programa
I. El nombre, nacionalidad y domicilio del
suscriptor;
II. El nmero, expresado con letras, de las
acciones suscritas; su naturaleza y valor;
III. La forma y trminos en que el suscriptor se
obligue a pagar la primera exhibicin;
IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con
bienes distintos del numerario, la
determinacin de stos;
V. La forma de hacer la convocatoria para la
Asamblea General Constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse;
VI. La fecha de la suscripcin, y
VII. La declaracin de que el suscriptor conoce y
acepta el proyecto de los estatutos.
Los fundadores conservarn en su poder un
ejemplar de la suscripcin y entregarn el
duplicado al suscriptor
SECCION SEGUNDA

DE LAS ACCIONES
Artculo 111. Artculo 112.
Las acciones en que se divide el capital Las acciones sern de igual valor y
social de una sociedad annima estarn conferirn iguales derechos.
representadas por ttulos nominativos que
Sin embargo, en el contrato social podr
servirn para acreditar y transmitir la
estipularse que el capital se divida en
calidad y los derechos de socio, y se
varias clases de acciones con derechos
regirn por las disposiciones relativas a
especiales para cada clase,
valores literales, en lo que sea
observndose siempre lo que dispone el
compatible con su naturaleza y no sea
artculo 17
modificado por la presente Ley.
Emisin de las acciones

Artculo 113.
Salvo lo previsto por el artculo 91, cada accin slo tendr
derecho a un voto; pero en el contrato social podr pactarse que
una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en
las Asambleas Extraordinarias que se renan para tratar los asuntos
comprendidos en las fracciones I, II, IV,V, VI y VII del artculo 182.

Artculos 123-127
Las acciones deben expedirse en un plazo mximo de un ao
contado a partir de la fecha en que se otorg la escritura
constitutiva, mientras tanto, pueden expedirse certificados
provisionales (artculo 124, lgsm).
 SECCION TERCERA

DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extraas a la sociedad.

ARTCULOS 142, 143, 145 151 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN DOS O MS: constituirn el Consejo de Administracin.
Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de ste el que le siga en
el orden de la designacin.
Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus
resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes.
En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de calidad.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de consejo, por unanimidad de sus miembros
tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se
confirmen por escrito.

CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN TRES O MS: el contrato social determinar los derechos que correspondan a la
minora en la designacin, pero en todo caso la minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrar
cuando menos un consejero. Este porcentaje ser del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan
inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.
No pueden ser Administradores, los que conforme a la ley estn inhabilitados para ejercer el comercio.
SECCION CUARTA

DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
rgano de vigilancia.- Artculos 164-171

El rgano de vigilancia se integra por el comisario o comisarios (artculo 164, lgsm) y su

funcin es vigilar los actos de los administradores. La posicin de los administradores crea
incentivos para que realicen actos que los benefician a costa de los socios, por esta
razn, los comisarios vigilan la actuacin de los administradores. Este cargo puede ser
desempeado por los mismos socios o terceros extraos a la sociedad; no obstante,
estn imposibilitados para ser administradores de la sociedad annima las personas que
estn inhabilitadas para ejercer el comercio, empleados y familiares de los
administradores (artculo 166, lgsm).
SECCION QUINTA

DE LA INFORMACIN FINANCIERA
 Artculo 172.- Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores,
presentarn a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe.
Artculo 173.- El informe del que habla el enunciado general del artculo anterior, incluido el
informe de los comisarios, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas
por lo menos quince das antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los
accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.
Artculo 176.- La falta de presentacin oportuna del informe a que se refiere el enunciado
general del artculo 172, ser motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la
remocin del Administrador o Consejo de Administracin, o de los Comisarios, sin perjuicio de
que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.
Artculo 177. Quince das despus de la fecha en que la asamblea general de accionistas
haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172, los
accionistas podrn solicitar que se publiquen en el sistema electrnico establecido por la
Secretara de Economa los estados financieros, junto con sus notas y el dictamen de los
comisarios
 SECCION SEXTA

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Artculo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano
Supremo de la Sociedad;

Podr acordar y ratificar todos los actos y

operaciones de sta y sus resoluciones sern
cumplidas por la persona que ella misma designe, o
a falta de designacin, por el Administrador o por el
Consejo de Administracin.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones
tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representen la totalidad de las
acciones con derecho a voto o de la categora
especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrn, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente,
siempre que se confirmen por escrito. En lo no
previsto en los estatutos sern aplicables en lo
conducente, las disposiciones de esta ley
 Las Asambleas Generales de Accionistas
son ordinarias y extraordinarias. Unas y
Artculo 179.- otras se reunirn en el domicilio social, y
sin este requisito sern nulas, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor.
Asambleas Generales de Accionistas ordinarias o extraordinarias?
Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se renen para
tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el
artculo 182.
Artculo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una
vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la
orden del da
Artculo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se renan
para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prrroga de la duracin de la sociedad;
II.- Disolucin anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reduccin del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformacin de la sociedad;
VII.- Fusin con otra sociedad;
VIII.- Emisin de acciones privilegiadas;
IX.- Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin
de acciones de goce;
X.- Emisin de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificacin del contrato social, y
XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija
un qurum especial.
Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo
 CONVOCATORA

Artculo 183.- La convocatoria para las asambleas deber hacerse por el Administrador o el Consejo de Administracin, o por
los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artculos 168, 184 y 185.

Artculo 184.- Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrn pedir por
escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin o a los Comisarios, la Convocatoria de una
Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin.
Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro
del trmino de quince das desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podr ser hecha por la autoridad judicial
del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al
efecto los ttulos de las acciones.

Artculo 185.- La peticin a que se refiere el artculo anterior, podr ser hecha por el titular de una sola accin, en cualquiera
de los casos siguientes:
I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artculo 18
CONTENIDO

Artculo 187.- La convocatoria para las Asambleas deber contener la Orden del Da y
ser firmada por quien la haga.

Artculo 188.- Toda resolucin de la Asamblea tomada con infraccin de lo que disponen
los dos artculos anteriores, ser nula, salvo que en el momento de la votacin haya
estado representada la totalidad de las acciones.
 Artculo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se
considere legalmente reunida, deber estar

QURUM
representada, por lo menos, la mitad del capital
social, y las resoluciones slo sern vlidas cuando
se tomen por mayora de los votos presentes.

Artculo 190.- Salvo que en el contrato social se fije

una mayora ms elevada, en las Asambleas
Extraordinarias, debern estar representadas, por
lo menos, las tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomarn por el voto de las
acciones que representen la mitad del capital
social.
ACTAS
Artculo 194.- Las discusiones y deliberaciones
tomadas en una asamblea de accionistas deben
hacerse constar en el libro de actas.

CONCLUSIN
ACERCA DE UNA SOCIEDAD ANNIMA
La sociedad annima por
ser un mecanismo jurdico
colector del ahorro pblico
para convertirlo en inversin
productiva, busca estimular
al accionista, con haz de
derechos subjetivos, como
contrapartida al aporte,
estando su responsabilidad
limitada a dicho aporte,
garantizando que exista una
justificable relacin entre el
capital social u objeto social.