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Les fusions et scissions

1
• Dispositions générales:
• Sur le plan économique:
La fusion est une opération stratégique des
entreprises qui désirent privilégier la
croissance externe.
• Elle consiste à concentrer des capitaux dans le
but d’acquérir ou d’accroître une puissance
économique sur les plans industriel,
commercial et financier en éliminant des
concurrents.
2
• Sur le plan juridique:
• L’opération de fusion consiste pour deux ou
plusieurs sociétés à faire apport de leur
patrimoine à une société existante ou à une
nouvelle société qu’elles constituent.

3
• La fusion est une opération par la quelle une
société disparaît, soit lors de son absorption
par une autre société (Fusion-absorption),
soit parce qu’elle participe avec d’autres
sociétés à la constitution d’une société
nouvelle (Fusion-réunion).

4
• Il existe donc deux formes de fusions:
Fusion-réunion Fusion-absorption

Société B Avant Société A Société B


Société A

Apports
Apports patrimoine
patrimoine net net
Absorbée, apports Absorbante
«A» patrimoine net
« B» «A»
Fusion

Constitution Augmentation de
d’une nouvelle
société « C » capital Société
«B»

Dissolution de Dissolution de
Dissolution de «B» «A»
«A»

Après
Société « C » Société « B »
5
• La société absorbante ou la société
bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les
apports en vertu du traité d’apport et qui
remet des titres en rémunération des dits
apports.
• La société absorbée ou la société apporteuse
est celle qui transfère à la société absorbante
ou à la bénéficiaire des apports, les actifs et
les passifs mentionnés dans le traité d’apport.

6
• La scission:
• Il y’a scission lorsque le patrimoine d’une
société scindée ou démembrée est partagé en
plusieurs fractions simultanément transmises
à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
• Le droit fiscal marocain définit la scission
comme l’apport simultané de la totalité de
l’actif et du passif d’une société à deux ou
plusieurs sociétés préexistantes ou à créer.

7
• Les opérations de fusion:
• Les opérations de fusion se déroulent en trois
phases:
Opérations relatives à

Fusion-réunion Fusion-absorption

1 1

Évaluation des sociétés fusionnées Évaluation de la société absorbée et de


la société absorbante

2 2

Constitution d’une société nouvelle Augmentation de capital de la société


et échange des titres absorbante et échange des titres de la
société absorbée.

3
3
Dissolution des sociétés fusionnées Dissolution de la société absorbée
8
• Caractéristiques des fusions et scissions:
– Transmission universelle de patrimoine
– Dissolution de la société absorbée ou scindée
– Échange de droits sociaux

9
• Les calculs financiers:
• Une opération de fusion nécessite:

La valorisation des apports

La fixation de la parité
d’échange des titres

10
• La valorisation des apports:
• Les apports sont inscrits dans les comptes de
la société bénéficiaire pour les valeurs figurant
dans le traité d’apport.

11
• La fixation de la parité d’échange des titres:
• les associés de la société dissoute échangent
leurs actions contre des titres de la société
bénéficiaire.
• La parité d’échange permet de déterminer le
nombre d’actions de la société bénéficiaire des
apports auquel donneront droit une action ou
plusieurs actions de la société apporteuse.

12
• La parité est égale au rapport des valeurs
d’échange des titres:

Valeur du titre de la société fusionnée


Valeur du titre de la société nouvelle ou absorbante

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• Exemple 1:
• Soit une SA « A » absorbante au capital social de
4.200.000 dhs dont la valeur réelle des actions est
de 600 dhs (VN = 250 dhs), et une SA « B » absorbée
au capital social de 1.400.000 dhs divisé en 14000
actions (VN = 100 dhs) valant 120 dhs.
• La parité d’échange :
• A/B = 600/120 =5/1, soit 5 actions de la société B
(l’absorbée) pour 1 action de la société A
(l’absorbante)
• La société A devra créer 14000/5 = 2800 actions
nouvelles.
14
• Les titres émis par la société absorbante ont
une double fonction:
 Assurer la rémunération des apports de l’absorbée
 Assurer l’échange contre les titres de l’absorbée
• Plusieurs critères d’appréciation(financiers,
économiques, conjoncturels) peuvent être pris
en compte pour évaluer la parité d’échange,
afin de respecter l’équité entre les
actionnaires.
15
• Exemple 2:
• La société B absorbe la société A. les
renseignements concernant les deux sociétés sont
les suivants:
– Pour A: capital 600000 dhs (6000 actions); montant de
l’actif net apporté à B: 1800000 dhs;
– Pour B: capital 2000000 dhs (10000 actions); montant
de l’actif net: 6000000 dhs
Calculer la valeur mathématique des titres des sociétés
A et B et leur parité d’échange.
16
• Valeur mathématique des titres de chaque
société:
• VMC de « A »: 1800000/6000 = 300 dhs;
• VMC de « B »: 6000000/10000 = 600 dhs.
• Parité d’échange :
• VMC « A »/VMC « B » = 300/600 = ½
• Donc, une action « B » contre 2 actions « A »
• Les 6000 actions « A » seront échangées contre
6000 x ½ = 3000 actions « B ».
17
• Exemple 3:
• La société Alpha (SA au capital de 20000
actions de VN 100 dhs) absorbe la société Beta
(SA au capital de 15000 actions de 100 dhs).
Les bilans des deux sociétés au 31/12/2015,
après affectation du résultat, sont les suivants:

18
• Bilan de Alpha au 31/12/2015: (en milliers de dhs)
Actif Brut Amort et Net Passif Montants
prov
•Immobilisations 900 200 700 •Capital 2000
incorporelles (1) •Réserves 1800
•Immobilisations 8500 900 7600 •Provisions pour 150
corporelles (2) risques et charges
•Stocks 1400 1400 •Dettes diverses 8450
marchandises
•Clients 2800 200 2600
•Banque 100 100
Total 12400 Total 12400

• (1) Brevets dont la valeur réelle est estimée à 800


• (2) éléments estimés à une valeur réelle de 7850
19
• Bilan de Beta (en milliers de dhs):
Actif Brut Amort Net Passif Montants
et prov
•Immobilisation 150 100 50 •Capital 1500
en non valeurs •Réserves 830
•Immobilisations 4400 720 3680 •Provisions pour R 320
corporelles (1) et Charges (2)
•Stocks 1200 1200 •Dettes 3300
marchandises
•Clients 800 80 720
•Banque 300 300
Total 5950 Total 5950

• (1) éléments estimés à une valeur réelle de


3780
• (2) provisions correspondant à des risques
justifiés
20
• Le traité de fusion prévoit que la parité
d’échange est déterminée sur la base de la
valeur réelle de chaque société compte tenu:
– Pour la société Alpha de la valeur du goodwill
estimé à 350000 dhs;
– Pour la société Beta de la valeur de marques
commerciales estimées à 200000 dhs et du
goodwill estimé à 120000 dhs.
• Déterminer la parité d’échange ainsi que le
nombre d’actions à émettre par la société
absorbante.

21
• Corrigé:
• Société Alpha:
• Actif net corrigé:
•Capital 2000000
•Réserves 1800000
•Plus values sur éléments d’actif:
• Sur immobilisations incorporelles 100000
• Sur immobilisations corporelles 250000

4150000

• Valeur globale de la société:


•Actif net corrigé 4150000
•goodwill 350000

4500000

22
• Valeur de l’action Alpha =
4500000/20000=225 dhs
• Société Beta:
•Capital 1500000
•Réserves 830000
•Plus values sur éléments d’actif:
• Sur les marques commerciales 200000
• Sur immobilisations corporelles 100000
-Actifs fictifs -50000
Actif net corrigé 2580000

• Valeur globale de la société:


– Actif net corrigé = 2580000
– Goodwill = 120000
• Total = 2700000 dhs
23
• Valeur de l’action de Beta = 2700000/15000 =
180 dhs
• Parité d’échange = action Beta / action Alpha =
180/225 = 4/5
• Soit, 5 actions Beta contre 4 actions Alpha
• La société Alpha doit remettre aux
actionnaires de Beta 4 actions Alpha contre 5
actions Beta. En conséquence pour rémunérer
les apports de Beta , Alpha doit émettre :
15000 x 4/5 = 12000 actions
24
• Compte 1122 « Primes de fusion »:
• La différence entre la valeur des biens reçus en apport et
le montant de l’augmentation du capital de la société
absorbante constitue une prime de fusion
• En reprenant l’exemple 1 , la SA «A » doit créer 2800
actions nouvelles de VN = 250 dhs pour rémunérer les
apports des actionnaires de la SA « B »;
• Pour la société absorbante « A » c’est une augmentation
du capital de : 2800 actions x 250dhs= 700000 dhs
• La valeur de la société absorbée « B » est de : 14000
actions x 120 dhs = 1680000 dhs
• La prime de fusion = 1680000 – 700000 = 980000 dhs

25
• La comptabilisation des opérations de fusion:
• Les opérations de fusion concernent à la fois
les sociétés fusionnées et les sociétés recevant
les apports.
• Les étapes préparatoires:
Évaluer Les apports dans le respect des règles comptables

Estimer La valeur des titres des sociétés apporteuses et de la


société recevant les apports avec un souci d’équité.

Calculer La parité d’échange des titres

Déterminer Le nombre de titres à émettre pour rémunérer les


apports.
Effectuer Le partage
26
• La comptabilisation dans les comptes de la
société absorbante:
• Sur le plan comptable, la fusion se traduit par:
– Une augmentation du capital avec éventuellement
une prime de fusion,
– L’enregistrement des actifs et passifs reçus pour la
valeur figurant dans le traité d’apport.

27
• La comptabilisation dans les comptes de la
société absorbée:
• Sur le plan comptable la fusion se traduit:
– Le transfert à la société absorbante de l’ensemble
des actifs et passifs; cette comptabilisation conduit
éventuellement à enregistrer dans le compte «
résultat de fusion » les plus values et moins values
constatées, lorsque la valeur d’apport des
éléments transmis est différente de leur valeur
comptable;

28
– La rémunération, sous forme de titres, reçue de la
société absorbante;
– La détermination des droits des associés et le
transfert en leur faveur des capitaux propres de la
société dissoute;
– L’attribution aux associés des titres reçus de la
société absorbante

29
• Exemple:
• La SA « A » absorbe la SA « B ».
• Les titres seront échangés à leur valeur
mathématique corrigée (VMC).
• Le prix d’émission des actions nouvelles est
fixé à la VMC des actions avant fusion.
• les bilans simplifiés des deux sociétés se
présentent ainsi:

30
BILAN DE LA SOCIETE « A »

Actif VB Amrt et Net Passif Total


Prov
Actif Capitaux
immobilisé propres
Immobilisations 2954000 1034000 1920000 CAPITAL 1000000
corporelles SOCIAL
Actif circulant Réserves 800000
Stocks 520000 30000 490000 Dettes
Créances clients 1200000 80000 1122000 Emprunts 200000
Banque 70000 70000 Fournisseurs 1600000
Totaux 4744000 1144000 3600000 Totaux 3600000

Les immobilisations corporelles sont évaluées à 2120000 dhs et le fonds


commercial à 500000 dhs
Le capital social est divisé en 10000 actions de 100 dhs

31
BILAN DE « B »

Actif VB Amrt et Net Passif Total


Prov
Actif immobilisé Capitaux
propres
Immob.en non 15000 5000 10000 Capital social 600000
valeurs
Immob.incorpor 35000 5000 30000 Réserves 320000
elles
Immob.corporell 730000 260000 470000 Dettes
es
Actif circulant Dettes 360000
fournisseurs
Stocks 240000 18000 222000 Dettes fiscales 120000
et sociales
Créances clients 725000 102000 623000
Banque 45000 45000
Totaux 1790000 390000 1400000 Totaux 1400000

6000 actions de VN 100 dhs


Les immobilisations corporelles sont évaluées à 510000 dhs.
Le fonds commercial est évalué à 250000 dhs.
32
• Cas particulier: la société absorbante détient
des titres de la société absorbée:
• Elle doit renoncer à la fraction de
l’augmentation de capital correspondant à ses
droits dans la société absorbée. Les titres
détenus seront annulés. L’augmentation de
capital ne portera que sur la rémunération des
apports des autres associés.

33
• Exemple :
• Reprenant l’exemple 1 (diapositive 14),
considérant que la société « A » (société
absorbante) détient 4000 actions de la société
« B » (société absorbée)
• Dans ce cas, « A » renonce à émettre des
actions qui devraient lui revenir
• Les nouvelles actions émises par « A » pour
rémunérer les autres actionnaires de « B »
sont: (14000 – 4000)/5 = 2000 actions « A »

34
• L’augmentation du capital de « A » est de :
2000 actions x 250 dhs = 500000 dhs
• La prime de fusion sur les actions émises :
(120 x 10000 actions « B ») – 500000 = 700000
• Les 700000 dhs représentent la différence
entre la valeur réelle de l’apport et la valeur
nominale de l’augmentation du capital

35
• La prime de fusion complémentaire (boni de
fusion) correspondant à la participation de la
société absorbante dans la société absorbée
s’élève à:
(120 x 4000 actions « B ») – (100 x 4000
actions « B ») = 80000 dhs
• La somme de 400000 dhs correspond à la
valeur pour laquelle les actions de la société «
B » (absorbée) figurait à l’actif de « A »
(absorbante)

36
• La fusion-renonciation, nécessite deux
aménagements pour la conduite des travaux
de fusion:

37
 L’évaluation des sociétés et des titres en
retenant la valeur réelle pour valoriser les
apports:
il faut commencer par évaluer le patrimoine de
la société absorbée et calculer la valeur réelle
du titre car l’évaluation du patrimoine et le
calcul de la valeur réelle du titre de la société
absorbante en dépendent.

38
 La procédure d’augmentation de capital:
Les modalités de l’augmentation de capital
peuvent être résumées de la manière
suivante, en considérant que la valeur réelle
est retenue:

39
Apport de la société absorbée

Fraction appartenant à la société Fraction appartenant aux autres


absorbante associés

Augmentation de capital
Annulation des titres Nombre de titres à émettre
détenus (total des titres de la sté absorbée – titres détenus
par la sté absorbante) x parité d’échange

Calcul d’une plus-value de fusion Calcul d’une prime de fusion


VR des titres détenus – VB des titres
détenus VR des titres émis – VN des titres émis
= boni de fusion = prime de fusion proprement dite

Prime de fusion
40
• Exemple :
• La société Alpha (capital de 30000 actions de
VN 100 dhs) absorbe la société Beta (capital
de 15000 actions de VN 100 dhs);
• Alpha détient 20% du capital de Beta; cette
participation a été acquise pour une valeur de
330000 dhs;
• les bilans des deux sociétés se présentent
ainsi au 31/12/2015:

41
• Société Alpha:
Actif Brut Amort et Net Passif Montants
prov
•Actifs divers (1) 12000000 3500000 8500000 •Capital 3000000
•Actions « Beta 330000 330000 •Réserves 2798000
» (3000 actions) •Dettes 3032000
Total 12330000 3500000 8830000 Total 8830000

• (1) éléments estimés à une valeur réelle de


9000000 dhs

42
• Société « Beta »:
Actif Passif

•Actifs divers 5000000 2800000 2200000 •Capital 1500000


(1) •Réserves 200000
•Dettes 500000
Total 5000000 2800000 2200000 Total 2200000

• (1) : éléments estimés à une valeur réelle de


2300000 dhs

43
• Le procédé de la fusion renonciation a été
retenu
• Le traité de fusion prévoit que la parité sera
déterminée sur la base de la valeur réelle de
chaque société compte tenu des goodwills
évalués respectivement à 360000 dhs pour «
Beta » et 800000 hs pour « Alpha ».
• TAF: étudier les modalités de l’opération et
enregistrer cette dernière chez les deux
sociétés.

44
• Cas où la société absorbée détient une
participation dans la société absorbante:
• Exemple : Soit une société « A » absorbante
au capital de 4.000.000dhs divisé en 40000
actions de VN 100 dhs dont la VR (valeur
réelle) est de 200 dhs; et une société « B » au
capital de 2000000 dhs divisé en 10000
actions de VN 200 dhs valant 400 dhs.
• Dans le portefeuille de la société « B » figurent
4000 actions de « A » acquises à 800.000 dhs.

45
• Le rapport d’échange est le suivant:
• B/A = 400/200 = 2/1 soit 2 actions « A » contre
1 action « B »
• La société « A » va donc créer 10000 x 2 =
20000 actions « A » qui seront attribuées aux
actionnaires de la société absorbée « B » dans
une augmentation du capital de :
20000 actions « A » x 100 dhs = 2000000 dhs

46
• Une prime de fusion de:
• (400 dh x 10000 actions « B » ) – (100 dhs x
20000 actions « A ») = 2000000 dhs
• Mais comme la société « A » ne peut pas
détenir ses propres actions apportées par la
société « B », elle doit supprimer de son actif
les 4000 actions « A » pour une valeur de
800000 dhs

47
• Pour cela, elle réduit immédiatement son capital de
400000dhs (100 dhs x 4000 actions « A »), soit la
valeur nominale,
• et impute sur la prime de fusion la différence entre la
valeur d’apport et la valeur nominale des actions
annulées , soit: (valeur d’apport supposé égale dans
notre cas à la valeur réelle)
800000 – 400000 = 400000 dhs
• En définitive, le capital social augmente seulement de:
2000000 – 400000 = 1600000 dhs
• Prime de fusion :
2000000 – 400000 = 1600000 dhs

48
• Exemple: On reprendra les données de
l’exemple précédent des sociétés Alpha et
Beta (diapositive 41) en inversant le sens de la
fusion, la société Beta absorbant la société
Alpha.
• Le traité de la fusion prévoit que la société
Beta absorbante réduira son capital pour
annuler ses propres actions reçues dans la
cadre de la fusion.
• Aussi, les apports de la société Alpha pour
Beta sont valorisés en valeur comptable.

49
• La parité d’échange est identique à celle déjà
déterminée (le sens de la fusion ne modifie pas la
valeur de chaque action), soit :
• 3 actions Alpha contre 5 actions Beta
• Les conséquences de la fusion seront alors les
suivantes:
 La société Beta (absorbante) devra émettre :
30000 actions Alpha x 5/3 = 50000 actions Beta;
 Mais elle devra également annuler les 3000 actions
Beta qui lui seront apportées par la société Alpha
(absorbée)
 Le capital de Beta (absorbante) se composera alors
de 15000+ 50000 – 3000 = 62000 actions Beta 50
• Les apports de Alpha pour Beta sont évalués
en valeurs comptables, soit:
 Actifs divers = 12000000-3500000= 8500000
 Titres Beta = 330000
 moins les dettes = - 3032000

 Total de l’apport net = 5798000

51
• Augmentation du capital de Beta (absorbante):
50000 actions x 100 = 5000000
• Apports reçus = 5798000
• Prime de fusion = 5798000 – 5000000= 798000
• Réduction du capital de Beta :
3000 actions Beta x 100 = 300000
• La différence entre la valeur d’apport des titres
Beta et leur valeur nominale doit être imputée
sur la prime de fusion :
330000 – 300000 = 30000.

52
• comptabilisation dans les comptes de la
société absorbante (Beta):

Associés comptes d’apports en société 5798000


Capital social (50000 x 100) 5000000
Primes de fusion 798000

Actifs divers 12000000


Actions propres (Beta) 330000
Amortissements actifs divers 3500000
Dettes 3032000
Associés versements reçus sur augmentation 5798000
du capital
Associés versements reçus sur ….. 5798000
Associés comptes d’apports en…….. 5798000
Capital social (3000 x 100) 300000
Prime de fusion 30000
Actions propres 330000

53
• Comptabilisation dans les comptes de la
société Alpha (absorbée):

Société (Beta) 5798000


Amortissements 3500000
Dettes 3032000
Actifs divers 12000000
Actions (Beta) 330000
Actions (Beta) (50000 actions) 5798000
Société (Beta) 5798000
Capital social 3000000
Réserves 2798000
actionnaires, capital à rembourser 5798000
Actionnaires, capital à rembourser 5798000
Actions (Beta) (50000 actions) 5798000

54
• les apports effectués à la société Beta sont
évalués en valeur comptable. De ce fait,
aucune plus-value ou moins- value de fusion
n’est dégagée

55
• Les sociétés détiennent des participations
réciproques:
• Lorsqu’une fusion concerne deux sociétés détenant
des participations réciproques, on applique, le plus
souvent, cumulativement les procédures adoptées
dans chacune des deux situations envisagée ci-
dessus, c’est-à-dire:
 Fusion-renonciation du fait de la participation
détenue par la société absorbante dans la société
absorbée;
 Réduction de capital afin d’éviter que la société
absorbante ne détienne ses propres actions.
56
• Exemple :
• Soit la société « A »au capital social de 4000000
dhs(40000 actions de VN 100 dhs). Dans le portefeuille
de « A » figurent 5000 actions de VN 200 dhs de la
société « B » achetées à 1250000 dhs.
• La société « B » a un capital social de 3000000 dhs
divisé en 15000 actions (VN 200 dhs). Cette société
détient 5000 actions de la société « A ».
• La société « A » absorbe la société « B ».
• L’actif net de « A » après déduction du passif réel, mais
sans tenir compte de la valeur de sa participation dans
la société « B » est estimé à 6000000 dhs.

57
• L’actif net de la société « B » après déduction
de son passif exigible mais sans tenir compte
de la valeur de sa participation dans la société
« A » est estimé à 5000000 dhs.
• En désignant par « a » la valeur réelle de
l’action « A » et par « b » la valeur réelle de
l’action « B », l’actif net de chacune des
sociétés après réévaluation de sa participation
dans l’autre s’établit à:
58
• Actif net de « A » = 6000000+5000 b = 40000a
• Actif net de « B » = 5000000 + 5000 a= 15000b
• Soit:
 40a = 6000 + 5b
 15b = 5000 + 5a
 Donc : a=( 6000/40)+(5b/40)
a= 150 + b/8
 Ainsi: 15b = 5000 + 5 (150+b/8)
b = 400 dhs
 Et a = 200 dhs
59
• Le rapport d’échange s’établit comme suit:
• Action « B » /action « A » = 400/200 = 2/1
• Soit, 2 actions « A » contre 1 action « B »
• La société « A » (absorbante) doit créer 30000
actions nouvelles (15000 actions « B » x 2/1) au titre
de la fusion dont 10000 actions devraient lui revenir
puisqu’elle détient 5000 actions de la société « B »
(5000 x 2/1)
• Elle renonce à ces 10000 actions et n’émettra que
20000 actions « A » nouvelles qui seront attribuées
aux autres actionnaires de la société absorbée(la
société « B ») autres qu’elle-même.
60
• La société « A » reçoit donc un apport global de 6000000 dhs
(15000 actions « B » x 400 )
• La contrepartie est:
– Annulation des titres « B » pour leur valeur d’acquisition = 1250000
dhs;
– Augmentation du capital : 20000 actions « A » x 100 = 2000000 dhs
– Prime de fusion = 2750000 dhs
• Prime de fusion:
– Boni de fusion = (valeur réelle des actions détenues – valeur
bilancielle des actions détenues) = (5000 actions « B » x 400 ) –
1250000= 750000 dhs
– Prime de fusion proprement dite = (valeur réelle des actions émises
« A » - valeur nominale des actions émises « A ») = (20000 x 200) –
(20000 x 100) = 2000000 dhs

61
• Mais la société « A » va trouver dans l’actif apporté par la société
« B » 5000 actions « A » (ses propres actions) évaluées à 1000000
dhs( 5000 x 200 dhs) (valeur d’apport) qu’elle doit annuler.
• Elle va donc réduire son capital de 100 dh x 5000 actions « A »
soit 500000 dhs
• La différence , soit: 1000000 – 500000 = 500000 dhs sera imputée
sur la prime de fusion
• En définitive, le capital sera augmenté de:
2000000 – 500000 = 1500000 dhs ; soit :
 20000 actions (actions nouvelles émises) – 5000 actions
(propres actions annulées) = 15000 actions
 15000 actions x 100 = 1500000 dhs
• Avec une prime de fusion = 2000000+750000 – 500000= 2250000
dhs.

62
• Exemple :
• La société « A » absorbe la société »B ».
Chacune des deux sociétés détient 8% du
capital de l’autre. Les comptes de bilan
s’établissent respectivement ainsi à la date de
fusion:

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Actif Montants Passif Montants

Matériels et outillages 2450000 Capital social (20000 actions) 2000000


Actions « B » (800 actions) 200000 Réserves
Marchandises 200000 Fournisseurs 960000
Clients 100000 40000
Banque 50000

3000000 3000000

Actif Montants Passif Montants


Matériels et outillages 2300000 Capital social (10000 2000000
Actions « A » (1600 240000 actions)
actions) Réserves 620000
Marchandises 250000 Emprunt 300000
Clients 400000 Fournisseurs 280000
Banque 10000
3200000 3200000

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• Le contrat de fusion précise que la parité
d’échange des titres résulte de l’évaluation des
valeurs mathématiques sur la base des bilans
mais en tenant compte de plus-values de
1000000 dhs sur les immobilisations de « A »
et de 300000 dhs sur celles de « B ».

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• Évaluation des VMC des actions de A et B :
Société A Société B
Capital 2000000 2000000
Réserves 960000 620000
+ value sur immob 1000000 300000
+ value sur actions 800 actions x (b – 250) 1600 actions x (a -150)
Actif net corrigé = 3960000 + 800 (b -250) 2920000 + 1600 (a -150)

• Avec : a = VMC de l’action « A » et b= VMC de l’action «



• 250 = 200000/800 et 150=240000/1600
• D’où :
 3960000 + 800 b – 200000 = 20000 a
2920000 + 1600 a – 240000 = 10000 b

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• a = 200 dh et b = 300 dh
• Valeur de l’apport de la société « B » (absorbée) pour la
société « A » » (absorbante) = 2920000 + 1600 (200 –
150) = 3000000 dh, appartenant pour 8%, soit 240000 à
la société « A » et pour 92%, soit 2760000 dh, aux
autres actionnaires de « B »
• La parité d’échange :
action « B »/ action « A » = 300/200 = 3/2
• Soit: 2 actions B contre 3 actions A
• La société A renonce aux 800 actions B, et émettra :
(10000 – 800 ) x3/2 = 13800 nouvelles actions A.
• La société A recevra ses propres actions qu’elle doit
annuler (1600 actions A détenues dans l’actif de B)
• Donc, la société A ne doit créer que :
13800 actions – 1600 actions = 12200 actions A

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• Augmentation définitif du capital de la société
A = 12200 actions x 100 dh = 1220000
• Annulation des 800 actions B (valeur bilan) =
200000 dhs
• Boni de fusion sur les 800 actions B=
(800 x 300 dh) – 200000 = 40000
• Prime de fusion définitif proprement dite =
(12200 actions x 200dh) – ( 12200 x 100)=
1220000

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• Comptabilisation chez la société A:
Associés , comptes d’apports en société 3000000
capital social (13800 actions x 100) 1380000
prime de fusion 13800 x (200-100) + 40000 1420000
Actions B 200000
M et O 2600000
Marchandises 250000
Clients 400000
Banque 10000
Actions A (1600 x 200) 320000
Emprunt 300000
Fournisseurs 280000
Associés, versements reçus sur augmentation 3000000
du capital
Associés, versements …. 3000000
Associés, comptes d’apports…. 3000000
Capital social (1600 x 100) 160000
Prime de fusion (320000- 160000) 160000
Actions A 320000

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• Chez la société B absorbée:
Société « A » 3000000
Emprunt 300000
Fournisseurs 280000
M et O 2300000
Marchandises 250000
Clients 400000
Banque 10000
Actions A (1600 actions A) 240000
Résultat de fusion (300000 + 80000 ) 380000
Actions A ( 13800 actions A x 200dh) 2760000
Société A (3000000 x 92%) 2760000
Capital social 2000000
Réserves 620000
Résultat de fusion 380000
Actionnaires, capital à rembourser 2760000
Société A ( 3000000 x 8%) ou ( 800 actions B x 240000
300 dh)
Actionnaires, capital à rembourser 2760000
Actions A 2760000

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