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Trois organes interviennent:

 Les organes délibérants:les assemblées d’actionnaires.

 Les organes de gestion constitués soit par le conseil


d’administration soit par le directoire.

 Un organe de contrôle qui est le commissaire aux comptes.


I-Le conseil d’administration:

• Il dispose de trois grands pouvoirs généraux:

 Il opère les choix stratégiques de l’entreprise.


 Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de
l’entreprise.
 Il contrôle et vérifie tous les points qu’il estime devoir surveiller.

• Pouvoirs particuliers:

 Il procède à la convocation comme l’assemblée des actionnaires.


 Il désigne le président du conseil d’administration ,mais aussi le
directeur général et les directeurs généraux délégués.
 Il détermine aussi le montant de leurs rémunérations respectives.
Comment est composé ce conseil
d’administration?
Article 41 : « Les administrateurs, personnes physiques ou morales,
sont soumis aux conditions de capacité et aux règles d’incompatibilité
prévues par les lois en vigueur et, le cas échéant, par les statuts. Le
mandat d' administrateur est incompatible avec les fonctions de
commissaire aux comptes de la société dans les conditions prévues à l'
article 161 ».

• Composition du conseil d’administration:


Le conseil d’administration doit être composé de 3 membres au moins
et de 12 membres au plus : les administrateurs.
Dans les sociétés cotées en bourse, le nombre d’administrateur peut
être porté à 15.
Article 42 : « Sauf dispositions contraires des statuts, une personne
morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle
est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux
mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son
propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente ».
Les modalités de nomination des administrateurs:

 Lors de la constitution de la société, les premiers administrateurs


spnt nommés par les statuts pour une durée qui ne peut pas
excéder 3 ans.

 Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l’assemblée générale


ordinaire pour une durée maximum de 6 ans.

Le conseil d’administration élit en son sein, aux conditions de


quorum et de majorité un président qui est nommé pour une durée
qui ne peut excéder celle de son mandat d’administration (Article 64).
II-Directoire et conseil de surveillance:

Composition du directoire:

Ses membres sont désignés par le conseil de surveillance pour une


durée allant de 2 à 6 ans.
Il est composé de 5 membres maximum (7 pour les sociétés donc les
actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé)
associés ou non mais obligatoirement personnes physiques.

Lorsque le capial de la société est inférieur à 1 million 500 mille


MAD, la loi permet de remplacer le directoire par un directeur général
unique.
Parmi les atributions du directoire, on peut relever:

 L’établissement des comptes de fin exercice.

 La présentation des rapports trimestriels sur la marche de la société


au conseil de surveillance.

 La présentations des rapports annuels à l’assemblée des


actionnaires.
Composition du conseil de surveillance:

 Le conseil de surveillance est composé de 3 membres au


moins et de 12 au plus.
 Les membres sont nommés au départ dans les statuts et au
cours de la vie sociale par l’AGO.
 Ils doivent être actionnaires de la société obligatoirement et
ils doivent détenir des actions de garantie dans les mêmes
conditions que les administrateurs.
Missions:

 Nomme les membres du directoire.


 Choisit le président du directoire.
 Contrôle les comptes et rapports trimestriels présentés par le
directoire.
 Autorise au minimum les activités suivantes:(Cession
d’immobilisation; Cession de participation; Constitution de
cautions…)