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Université HASSAN 1er

Faculté des science et techniques SETTAT


Département chimie appliquée
Filière: procédés et ingénierie chimique

Les procédés de
Restructuration des entreprises
(fusion, scission ,l’apport partiel d’actif , et les prises de participations )

Présentée par:
ABAGHOUGH Brahim
RIAD Abdellah
SENE Thierno

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27/03/2019
I Introduction

II La fusion

III La scission
Plan
IV L’apport partiel d’actif

V La prise de participation
VI Conclusion
1 Introduction

La restructuration est un terme générique qui regroupe toutes les opérations portant atteinte à la

structure de la société, hormis l’augmentation du capital dans la société anonyme. Certaines de

ces opération se traduisent, comme la dissolution, par la disparition de la personne morale

concernée : ce sont les fusions et les scissions.

Certaines ont un effet moindre, comme la transformation et l’apport partiel d’actifs.


2 Introduction
A une baisse du nombre de
bénévoles

A une demande des A des problèmes de


pouvoirs publics gouvernance

La restructuration
peut être une
réponse

Pour poursuivre le Pour améliorer la situation


développement financière

Pour accroitre les


compétences et savoirs faires
3 Introduction
Création d’un organisme
tiers (coopération)

L’apport partiel d’actif Transformation

Procédés de
restructuration

Regroupements:
-fusion absorption La prise de participation
-fusion réunion

Scission
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Les opérations de restructuration affectant la


personnalité morale de la société
5 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o La fusion

•La fusion est « l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former

qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption par l’une d’entre elles.

•La fusion suppose que deux sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une seule.
6 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type du fusion

La fusion-absorption

Elle implique qu’une société dénommée « absorbante », absorbe une autre appelée « absorbée».
Généralement, la société ayant une bonne situation financière sera l’absorbante. Cette variante est la plus
courante.

(B)

Transfert de l’actif et le passif de B vers A Augmentation du capital


dissolution(disparition ) B
7 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type du fusion
La fusion-réunion

Elle suppose que les deux sociétés fusionnantes se dissolvent ensemble tout en créant une
nouvelle.
8 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o La fusion
Les effets de la fusion

• tous les actifs de l’absorbée vont être globalement transférés à l’absorbante.

• les créances de l’absorbée passent directement à l’absorbante sans respecter les modalités de la
cession de créances.

• le fonds de commerce passe directement de l’absorbée à l’absorbante sans respecter les modalités
de publicité.
• Le transfert a lieu également pour les dettes .
9 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Exemple du fusion
10 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Exemple du fusion
11 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o La scission
12 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type de scission

 scission-dissolution:
scission juridique avec disparition de la société préexistante.
13 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type de scission

 scission-distribution:
Attribution automatique des titres de la filiale sous forme de distribution
de dividendes en titres.
14 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type de scission
 scission-échange :
Par échange facultatif des titres de la filiale contre les titres de la société .
15 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Aspect juridique

Selon l’article 222 de la loi n° 17-95 une société peut être absorbée par une autre société, ou
participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.

Elle peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des société nouvelles ou à des sociétés
existantes par voie de scission.

Selon l’article 224 la fusion entraine la dissolution sans liquidation de la société disparait et la
transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire.
16 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Aspect juridique

La scission entraine la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine sociale, soit


à la société nouvelle constituer simultanément, soit au cas de scission-fusion, à la société
absorbante.

Article 226: toutes les sociétés qui participent l’une des opérations mentionnées à l’article 222
établissent un projet de fusion ou de scission.
17 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Les étapes clés du processus juridique
d’une fusion-scission

 L'élaboration du projet de scission

 Le dépôt du projet de scission au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés. Ce projet
doit fait objet d'une publication dans un journal d'annonce légale.

 L'approbation de la scission par les associés lors d'une Assemblée Générale. La décision sera prise
dans les mêmes conditions que celles requises pour modifier les statuts.

 Le dépôt de la déclaration de scission au greffe du tribunal de commerce.


18 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Exemple scission
19 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Exemple scission
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Les opérations de restructuration n’affectant pas la


personnalité morale de la société
21 Les opérations de restructuration n’affectant pas la personnalité morale de la société
o L’apport partiel d’actifs

L’apport partiel d’actif (APA) implique que la société apporteuse cède une branche autonome d’activité (actif
et passif), sans qu’elle ne disparaisse, à la société bénéficiaire.
22 Les opérations de restructuration n’affectant pas la personnalité morale de la société
o L’apport partiel d’actifs

On parle d'apport partiel lorsqu'une société apporte certains biens à une autre
société déjà existante, ou qui se constitue à cet effet

Si l'apport partiel porte sur au moins 75 % du capital, l'administration fiscale


l'assimile à une fusion absorption.

Néanmoins sur le plan juridique, l'apport reste un acte de gestion puisque la société qui
fait l'apport conserve sa personnalité morale.
23 Les opérations de restructuration n’affectant pas la personnalité morale de la société
o Les prises de participation

La prise de participation est le rachat d’actions de la société convoitée.

On parle de restructuration quand le rachat donne lieu à une prise de contrôle

(changement d’actionnaire dominant)


24 Les opérations de restructuration n’affectant pas la personnalité morale de la société
o Qui peut réaliser une prise de participation

Des personnes physiques, communément


appelées des «business angels»

Des sociétés ou des fonds de capital-risque


(SCR)

L’intermédiaire de fonds communs de


placements et d’investissement
25 Les opérations de restructuration n’affectant pas la personnalité morale de la société
o Les avantages de la prise de participation

Un capital plus important


• Grâce aux prises de participation, une entreprise peut avoir davantage de fonds propres pour
démarrer son activité, ou même pour se développer,

Un meilleur accès aux prêts


• La présence d’un investisseur professionnel parmi les actionnaires d’une société a tendance à
rassurer les organismes financiers, qui sont alors plus enclins à accorder des prêts

Un réseau de professionnels
• Souvent, les investisseurs ont un rôle actif dans l’entreprise à laquelle ils participent. Ils partagent ainsi
leur expérience et font également profiter la société de leur réseau professionnel
Conclusion
MERCI DE VOTRE ATTENTION
Webographies
https://business-en-afrique.net/ohada-fusion-scission-societe/

http://www.associationfondationconseil.com

https://lnt.ma/lafargeholcim-maroc-pas-concerne-premiere-vague-desinvestissements/

https://www.medias24.com/ECONOMIE/ENTREPRISES/1

https://www.medias24.com/ECONOMIE/ENTREPRISES