DERECHO SOCIETARIO Y

CORPORATIVO
M. SC. SIMÓN RODRÍGUEZ CASTILLO – 2019/01

UNIDAD 2 – 5º semana

“SOCIEDAD ANÓNIMA”

Duración: 11 semanas
 4. SOCIEDAD ANÓNIMA – DENOMINACIÓN SOCIAL

• Art. 50° de la LGS.

• Nombre de la sociedad que debe constar en el estatuto (se elige libremente al momento de la
constitución de la sociedad).
• A la denominación escogida debe agregarse la indicación “sociedad anónima” o las siglas “S.A.”
(adecuada publicidad a la responsabilidad de la sociedad).

Denominación Social Razón Social

• Sociedades con • Sociedades con

responsabilidad limitada
• Se puede adoptar forma
abreviada
• Puede incluir nombre de
socios
responsabilidad ilimitada
(total o parcial)
• Debe aparecer el nombre
de algún socio
• Si aparece el nombre,
aunque no sea socio de
responsabilidad ilimitada, la
asume automáticamente.
4. SOCIEDAD ANÓNIMA – DENOMINACIÓN SOCIAL

MARCA NOMBRE DENOMINACIÓN

COMERCIAL SOCIAL

Mc Donald´s Operaciones Arcos

Dorados de Perú
S.A.
Distingue productos o Distingue a la empresa
servicios. Identifica a la persona
jurídica como objeto de
Afecto a derechos Afecto a derechos derechos y obligaciones.
marcarios (signos marcarios (signos
distintivos). distintivos). Afecto a normas de
derecho societario y
registral.
 4. SOCIEDAD ANÓNIMA – DENOMINACIÓN SOCIAL

• Cuando se trate de actividades que, de acuerdo a ley, solo pueden desarrollarse por
sociedades anónimas, el uso de la indicación o las siglas es facultativo.
• El Estado realiza respecto de dichas empresas una labor fiscalizadora.
• Ejemplos:
• Empresas del sistema financiero
• Del sistema de seguros
• Sociedades agentes de bolsa
• Sociedades administradoras de fondos mutuos de inversión en valores
• Instituciones de compensación y liquidación de valores
 4. SOCIEDAD ANÓNIMA – DENOMINACIÓN SOCIAL

PROHIBICIONES:
• Art. 9° LGS: No se puede adoptar denominación o razón social, ni abreviadas:
• Igual o semejante a la de una sociedad pre existente
• Que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos
• Salvo que se demuestre legitimidad

Art. 9° de la LGS: Art. 16° del RRS

El Registro no inscribe a la sociedad “Hay igualdad cuando hay total
que adopta una denominación o coincidencia o cuando hay
razón social igual a la de una variaciones en matices de escasa
sociedad pre-existente. significación.”
 4. SOCIEDAD ANÓNIMA – DENOMINACIÓN SOCIAL

• Denominaciones semejantes o que contengan nombres de instituciones públicas o signos

distintivos protegidos:
• Se inscriben en el Registro.
• Los afectados demandarán la modificación de la denominación o razón social.

RESERVA REGISTRAL:
• Art. 10° LGS: Reserva de preferencia registral por 30 días.
• No se puede adoptar una denominación o razón social igual o semejante a aquella que goce
de reserva de preferencia registral.

Impide que
terceros registren Dura 30 días,
Trámite registral
el nombre que se renovables.
ha elegido
 5. SOCIEDAD ANÓNIMA – DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

• Art. 19° de la LGS.

• Los fundadores deben establecer en el estatuto si la sociedad tendrá una duración
determinada o indeterminada.
• En caso de elegir un plazo determinado, vencido el cual la sociedad se disuelve de pleno
derecho, facultándose a los órganos sociales tomar las disposiciones relativas a la liquidación
de la misma.

Determinado Determinable Indeterminado

• Plazo fijo • Que es pasible de • Sin fin previsto.

• 10 años, hasta el cuantificación. • Finalizará cuando los
2021, etc. • Al término de la socios así lo
obra, al momento de acuerden.
agotamiento de las
reservas minerales,
etc.
 5. SOCIEDAD ANÓNIMA – DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

• La opción más utilizada es la de plazo indeterminado, toda vez que resulta oneroso incurrir en
costos de liquidación y constitución de una nueva empresa para cada proyecto.
• Art. 55.4° LGS:
• Debe constar en el estatuto, con indicación de la fecha de inicio de actividades.
• Art. 407.1° LGS:
• La sociedad se disuelve por vencimiento del plazo de duración. Se puede prorrogar el plazo por
acuerdo de la JGA.
• Art. 423.6° LGS:
• Es irregular la sociedad cuando continúa en actividad no obstante estar incursa en causal de disolución.
• Los representantes asumen responsabilidad solidaria.
• Art. 27°, 28° RRS:
• Vencido el plazo, no se inscribirá ningún acto, salvo la disolución, liquidación o extinción.
 5. SOCIEDAD ANÓNIMA – DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

• La Fecha de Inicio de actividades…

• ¿Podría sujetarse a condición suspensiva?

• Usualmente se señala la fecha de la escritura pública ¿Qué implicancias tiene esto a la luz de
los arts. 5° y 6° LGS?
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – DOMICILIO SOCIAL

• El establecimiento de un domicilio origina que se genere una vinculación de relevancia jurídica

entre una persona y un lugar determinado.

• Art. 55.3 de la LGS:

• Debe constar en el estatuto.

• Art. 20 de la LGS.
• Lugar donde se desarrolla alguna de sus actividades principales (comprendidas en el OS y que se
realizan con frecuencia y regularidad) o donde instala su administración (lugar donde se dirige la
sociedad).

• En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el registro, del que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

• Las sociedades constituidas en el Perú tienen su domicilio en territorio peruano, salvo cuando
su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. (no concuerda
con el Art. 29 del RRS).
6. SOCIEDAD ANÓNIMA – DOMICILIO SOCIAL

Es el lugar señalado en el estatuto donde desarrolla su

CONCEPTO actividad principal o donde instala su administración.

Debe inscribirse la sociedad en el Registro Público del

domicilio,

En el domicilio fijado se deben hacer todas las

EFECTOS DE publicaciones.
SU FIJACIÓN
En el domicilio fijado deben sesionar los órganos sociales,
salvo autorización distinta.

El domicilio determina la competencia de los jueces.

 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – DOMICILIO SOCIAL

Domicilio social vs. Sede social:

• Sede social:
• Local o lugares donde la sociedad desarrolla sus actividades.
• No requiere ser señalada en el estatuto.
• Zona de influencia.
• Domicilio social:
• Ciudad en territorio peruano (indicando provincia y departamento).
• Circunscripción territorial en cuyo Registro Público se inscribe la sociedad.
• Art 29° RRS.

• Fijar el domicilio en un lugar tan específico como el de la sede social que ante una variación
del mismo, tenga que modificarse el estatuto.
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – DOMICILIO SOCIAL

Domicilio estatutario y domicilio coactivo:

• Una sociedad no puede tener más de un domicilio, pero si varias sedes sociales.

• Se denomina domicilio estatutario al mencionado en los estatutos de la sociedad, mientras

que califica como domicilio coactivo a los lugares donde por mandato de la ley se le puede
considerar domiciliada.

• La LGS dispone que el domicilio registrado coincida con el lugar donde se desarrolla alguna de
las actividades principales de la sociedad o donde se instala su administración.

• De no existir tal coincidencia, los terceros pueden considerar como domicilio de la sociedad
(domicilio coactivo) tanto el lugar donde se instala su administración como aquel donde
desarrolla alguna de sus actividades.

• Art. 35 del CC: “A la persona que vive alternativamente o tiene ocupaciones habituales en varios
lugares se le considera domiciliada en cualquiera de ellos”.
 CONCEPTOS CLAVE:
• Denominación social y razón social.

• Duración de la sociedad.

• Domicilio social y sede social.

 MUCHAS GRACIAS

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