DERECHO SOCIETARIO Y

CORPORATIVO
M. SC. SIMÓN RODRÍGUEZ CASTILLO – 2019/01

UNIDAD 2 – 2º semana

“SOCIEDAD ANÓNIMA”

Duración: 11 semanas
LOGRO DE LA UNIDAD

“Al finalizar la unidad, el estudiante describe los elementos

configuradores de la sociedad anónima en tanto institución
jurídica”.
 TEMARIO

1. Concepto y características esenciales

2. Constitución
3. Objeto Social
4. Denominación social
5. Duración de la sociedad
6. Domicilio social
7. Capital social y acciones
8. Órganos sociales
9. Modificación de estatutos, aumento y reducción de capital
10. Estados financieros
11. Modalidades especiales de sociedad anónima
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA - DEFINICIÓN

“Asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en
la explotación de una empresa, con el ánimo de obtener un beneficio individual, participando
en las ganancias que se obtengan.” Rodrigo Uria

“Asociación de personas naturales o jurídicas reunidas por un contrato plurilateral, en virtud

del cual nace un sujeto de derecho distinto a sus conformantes, con el objeto de que, a través
de su actuación colectiva, dicha entelequia provista de personalidad jurídica realice
determinadas actividades económicas”. Oswaldo Hundskopf

Asociación voluntaria de
Actividad económica
personas

ELEMENTOS
Patrimonio social
Distribución de utilidades
Aportes al capital social
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – NATURALEZA JURÍDICA

Como empresa: la sociedad nace de la actividad creadora del empresario, quien

organiza los diversos factores de producción (capital + trabajo), que luego de ser
adecuadamente dispuestos, dan lugar a la constitución de una empresa.

EMPRESA : SOCIEDAD
Género : Especie

Toda sociedad NECESARIAMENTE importa una organización empresarial, mas no toda

empresa es una sociedad.
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – NATURALEZA JURÍDICA

Como persona jurídica: respecto al acto que da origen y nacimiento de su

personalidad.

TEORÍAS

Del acto 2 tipos de actos negociables de derecho: cumplimiento de la obligación extingue

constitutivo el acuerdo; constitución de colectividad para realizar actos de comercio.

Del acto El acto que la origina es una declaración por la cual los contratantes pierden sus
complejo voluntades individuales para quedar sujetos a la del ente creado.

Los suscriptores del capital social, serán simples adherentes de las normas
Institucionalista dictadas por el Estado a la sociedad que defiende el interés social.

Contractualista Las sociedades como contratos sinalagmáticos o bilaterales o plurilaterales.

 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

1. SOCIEDAD DE CAPITALES: Es una persona jurídica que recibe los aportes de

sus socios para la realización de actividades económicas.

Art. 51° LGS: “En la sociedad anónima el capital está representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad anónima”.

• El capital de la sociedad anónima se forma gracias a los aportes de los socios, que
constituyen los primeros activos con los que inicia el desarrollo de sus actividades
económicas, para las cuales fue creada.

• El affectio societatis no se basa en la identidad de los accionistas ni en los vínculos o

relaciones personales que puedan existir entre estos, la relación entre los accionistas
no es intuitu personae.
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

“Lo que interesa del socio no es su actividad personal, sino su aportación patrimonial. Al
socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que es personalmente
considerado”. Joaquin Carrigues

• El capital está compuesto por los bienes o dinero que son transferidos por los
accionistas a la sociedad para que cumpla con su objeto social.

• En el caso de bienes, estos deben ser susceptibles de valorización sobre la base de

criterios objetivos.

• El valor de los aportes (capital) permite: Fijar el monto de la responsabilidad limitada

de los accionistas frente a terceros (garantía frente a terceros); establecer base de
cálculo para derechos y obligaciones entre los accionistas (es posible establecer
pactos distintos vía clases de acciones).
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

2.1. Patrimonio VS Capital:

• Patrimonio: Conjunto de bienes (activos). Concepto de utilidad relativa.
• Capital: Monto fijo que es útil para fines formales.

• Patrimonio Neto = Activos – Pasivos. (Concepto mucho más preciso).

ACTIVO PASIVO

Caja 100 Cuentas por pagar 250

Inmuebles 200
Cuentas por cobrar 300 TOTAL PASIVO 250
PATRIMONIO NETO
Capital 100
Utilidades 250
TOTAL PAT. NETO 350
TOTAL PAS. + PAT. NETO
TOTAL ACTIVO 600 600
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

Patrimonio VS Capital:
• El capital es igual al Patrimonio Neto al momento de la constitución.

• Posteriormente, no tienen que coincidir necesariamente. El Patrimonio Neto puede

ser mayor, igual o menor que el Capital: Cuando es mayor, hay utilidades. Cuando es
menor, hay pérdidas.

• El patrimonio neto es la verdadera garantía de los terceros, más que el capital:

- Si hay pérdidas, los socios no tienen que cubrir los pasivos, sino que estos se
cubrirán con el patrimonio existente hasta donde alcance.
- Si hay ganancias, la sociedad responde con todo su patrimonio, y no solo con su
capital.
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

2.2. Principios:
De determinación del capital:
• Artículos 54.3 y 55.5 LGS.
• El capital debe estar claramente establecido en el estatuto.
• No hay capital mínimo.

De Integridad del capital:

• Artículos 22° y 52° LGS
• El capital debe estar totalmente suscrito.
• Suscripción: obligación de los socios de aportar lo que suscriben.
• Admite excepciones (acciones bajo la par)
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

2.2. Principios:
De Desembolso Mínimo:
• Artículo 52° LGS.
• Por cada acción suscrita, debe haberse pagado al menos el 25%.
• El saldo impago se registrará como cualquier cuenta por cobrar.
• No puede ocurrir que un socio cumpla con el 100% de sus aportes, y otro socio no
aporte nada.
• Sí puede ocurrir que un socio cumpla con el 100% de sus aportes, y otro socio pague
el 50% o 70% (al menos el 25%).
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

2.2. Principios:
De Estabilidad del Capital:
• Artículos 201° y 215° LGS.
• El capital es una cifra estable y permanente. El patrimonio neto cambia
constantemente.
• El capital solo se modifica mediante procedimientos formales de la junta general de
accionistas.

Realidad del Capital:

• Artículos 22° al 28° y 52° LGS
• El capital debe estar verdaderamente reflejado en los aportes de los accionistas.
• Admite excepciones (acciones bajo la par).
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

II. DIVISIÓN DEL CAPITAL EN TÍTULOS NEGOCIABLES:

• Art. 82° de la LGS.

• El capital social se encuentra dividido en títulos denominados acciones, que

representan una parte alícuota del capital y son, por naturaleza, negociables.

• La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos

indesligables a su titular, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad
(derechos políticos) y la participación en los rendimientos económicos de la misma
(derechos patrimoniales).

• La posibilidad de su transferencia y con ella la participación en la sociedad se condice

con el carácter capitalista y no personalista de la misma, por ello son objeto de fácil
transferencia y disponibilidad.
 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

III. RESPONSABILIDAD LIMITADA:

• Los socios no responden personalmente por las deudas sociales; la única garantía que
tienen sus acreedores es el patrimonio neto, en caso sean insuficientes los socios no
responden por ellas.

• La sociedad responde frente a terceros con todo su patrimonio.

• Responsabilidad limitada del accionista: El monto de sus aportes.

 1. SOCIEDAD ANÓNIMA – CARACTERES ESENCIALES

IV. MECANISMO JURÍDICO PARTICULAR:

• Las sociedades poseen un mecanismo jurídico particular que permite que la

propiedad y la gestión de la empresa se encuentren desligados. (Auténtica sociedad
de capitales, los accionistas no tienen, necesariamente, la gestión directa).

• JGA (órgano supremos formado por todos los accionistas)

• Directorio – Gerencia (órganos de administración, encargados de la dirección y
gestión respectivamente).

• La LGS promueve el manejo profesional y eficiente de la sociedad anónima,

estableciendo las funciones y autonomía de cada órgano, asegurando con ello el nivel
de diligencia que estos órganos deben tener en el manejo de los asuntos sociales y
los mecanismos de supervisión, entre otros.
 CONCEPTOS CLAVE:
• Definición

• Naturaleza jurídica

• Caracteres esenciales
 MUCHAS GRACIAS

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