« Loi Sarbanes- Oxley »

« Loi de la Sécurité
Financière »
PLAN

 Introduction;
 Partie 1 : La loi Sarbanes –
Oxley;
 Partie 2 : La loi de la Sécurité
Financière;
 Partie 3 : Comparatif des
principales dispositions de la
loi Sarbanes – Oxley (USA) et
de la loi sur la Sécurité
Financière;
 Conclusion. 2
Introduction

 La loi Sarbanes - Oxley vient répondre aux scandales financiers

ayant ébranlé les marchés financiers américains suite à des
manipulations comptables au sein des sociétés cotées comme
Enron, World com, Global Crossing et Imclone.

 La Loi de Sécurité Financière (LSF)

du 1er août 2003 quant à elle
s’applique pour les exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2003, elle
s’inscrit pour rétablir la confiance des
investisseurs dans la transparence de
l’information financière.
3
 PARTIE 1:
La Loi Sarbanes - Oxley 4
Le Sarbanes – Oxley Act

 En réponse aux scandales financiers, une loi fédérale est

adoptée en juillet 2002, le « Sarbanes-Oxley Act » (du nom de
ses « auteurs »).

 Cette loi concerne la réforme de la comptabilité des sociétés

cotées et la protection des investisseurs.

 Elle rend les dirigeants pénalement responsables des comptes

publiés et assure l'indépendance des auditeurs face aux
pressions dont ils peuvent faire face de la part des entreprises
auditées.

5
Description de la loi – Obligations liées à sa mise en oeuvre

Nous notons les mesures significatives suivantes :

La responsabilité de l’entreprise et des

dirigeants vis-à-vis des rapports financiers

Le renforcement de la transparence
financière

Le renforcement de l’indépendance
des auditeurs

La création du PCAOB

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La loi SOX: Causes et effets

 La loi SOX a été votée par le congrès des Etats-Unis et ratifiée

par le Président Bush le 30 juillet 2002 suite aux scandales
financiers ayant secoué les Etats-Unis en 2001 et 2002.

 La loi est venue répondre à la crise de confiance en la fiabilité

des informations communiquées par les entreprises et redonner
confiance aux investisseurs et aux petits épargnants.

 Elle est guidée par trois grands principes : l'exactitude et

l'accessibilité de l'information, la responsabilité des
gestionnaires et l'indépendance des vérificateurs.

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La loi SOX: Causes et effets
Principales dispositions de la loi SOX

Cinq grands chantiers ont été ouverts par la loi SOX, ces
derniers représentent les principales dispositions de la loi SOX :

La réglementation L'accroissement de L'amélioration des

et la surveillance l'indépendance pratiques de
de la profession de corporate
des CAC.
CAC. governance

Le renforcement
L’amélioration de
de l’exécution des
l’information
règles boursières
financière
et des sanctions

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La loi SOX: Causes et effets
Mise en activité du PCAOB

 Aux termes de la Loi, la

SEC est chargée de
nommer les membres
ainsi que le président du
PCAOB. Ce dernier est
composé de 5 membres
(dont 2 experts
comptables au plus).

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La loi SOX: Causes et effets
Enregistrement d’audit des firmes du PCAOB

 Aux termes de la Section 102 de la Loi, toutes les firmes d'audit

auditant les comptes de sociétés cotées aux Etats-Unis devront
être enregistrées auprès du PCAOB dans les 180 jours suivant la
confirmation par la SEC du caractère opérationnel du PCAOB,
soit au plus tard le 24 octobre 2003.

 Le 7 mars 2003, le PCAOB a publié, pour commentaires, une

proposition relative au système d'enregistrement des firmes
d'audit.

10
La loi SOX: Causes et effets
Financement du PCAOB par les firmes d’audit et les sociétés cotées

 Des14 sociétés
 Le mars 2003,cotées dont laa capitalisation
le PCAOB boursière
publié une proposition
mensuelle
relative à moyenne
la fixationestde
supérieure
l'annual àaccounting
$25 millionssupport
sur l'année
fee
calendaire
payable par précédente ; cotées. La proposition distingue 4
les sociétés
catégories de sociétés cotées pour les besoins du calcul de la
contribution individuelle à la redevance.
Des sociétés d'investissement ou sociétés cotées dont la
capitalisation boursière mensuelle moyenne ou la valeur
d'actif
 Seulesnette est supérieure
les deux à $250 million
premières catégories sur l'année
de sociétés cotées
précédente).
sont redevables de la redevance.

11
La loi SOX: Causes et effets
Accroissement de l’indépendance des CAC

 Interdiction pour les firmes d'audit de fournir à leurs clients à


la Interdiction pour une
fois des services firme
d’audit et d'audit d’auditer
des services les que
autres comptes
des
d’une
servicessociété
d'auditémettrice
(Section dans
206 dele la
cas où certains dirigeants de la
Loi)
société émettrice ont été employés de la firme d'audit dans
l'année précédant
Approbation l'auditpar
préalable enle qualité
comité de lead departner,
d'audit de
la société
concurring
émettrice de partner ou de des
l'ensemble membre de l'équipe
services d'audit d’audit
et des (Section
services
206
autresde que
la Loi);
les services d'audit autorisés fournis par la firme
d'audit (Section 201(a) de la Loi)

Amélioration de l'information
Rotation de certains communiquée
associés de firmes d'auditau marché
tous par
les 5 ans
les sociétés
(Section 203cotées.
de la Loi) :

12
L’information financière: législation Marocaine et loi SOX

SOX Réglementation
marocaine
Champ Toutes les sociétés Les établissements de
d’application cotées (y compris leurs crédit ;
filiales) Les entreprises
d’assurance et de
réassurance.
Périmètre relatif au Contrôle interne à Contrôle interne dans
contrôle interne l’égard de son ensemble.
l’information
financière.
Cadre du contrôle Utilisation obligatoire Pas de référentiel
interne d’un reconnu obligatoire.
référentiel reconnu ;
mention
L’information financière: législation Marocaine et loi SOX

SOX Réglementation marocaine

Obligation de
documentation - Explicite - Non explicite
et de tests
- Rapport de l’organe de
direction (Etablissements de
Rapport et - Rapport du CEO et du
crédit) de l’audit interne
CFO sur
niveau (entreprises d’assurance et de
le CIIF ; réassurance).
d’assurance - Assurance positive. -Assurance limitée avec
formulation d’observations
- Bank Al Maghrib (pour les
- La SEC, les actionnaires, établissements de crédits) et les
Destinataires du
les investisseurs et autres commissaires aux comptes
rapport (pour les entreprises d’assurance
tiers
et de réassurance).
Entreprise Marocaine filiale d’une société
américaine cotée aux Etats-Unis

 Il s’agit du troisième type de sociétés entrant dans le champ

d’application de la SOX à savoir les filiales des sociétés
américaines (si et seulement s’il y’a un impact sur les états
financiers consolidés).

 Plusieurs filiales des sociétés américaines cotées aux Etats-Unis

sont installées au Maroc et sont tenues donc de se conformer à
la loi SOX.
Section 302. Certification des états financiers « Corporate
Responsibility For Financial Reports ».

 Avant d’aborder le contrôle interne proprement dit, il convient

de mentionner le fait que, aux termes de la section 302 de la Loi
8, le Directeur Général (CEO) et le Directeur Financier (CFO) de
l’entreprise doivent préparer une déclaration, accompagnant le
rapport des auditeurs.

 En outre, les dirigeants doivent signaler aux auditeurs et au

comité d’audit les déficiences dans le contrôle interne et les
fraudes liées au contrôle interne. Enfin, les dirigeants doivent
mentionner dans leur rapport s’il y a eu des changements
significatifs dans le contrôle interne après la date d’évaluation
Section 404. Evaluation du contrôle interne « :
Management Assessment of Internal Controls ».

 La Loi 11 exige que chaque rapport annuel contienne un

rapport sur le contrôle interne qui :

Confirme que la direction est responsable de la mise en

place et de la gestion d’une structure de contrôle interne
adéquate et de procédures pour la communication
financière.

Contienne une évaluation de l’efficacité de la structure de

contrôle interne et des procédures de communication
financière, à la date de clôture des comptes.
Conséquences et controverses

 La mise en conformité à la loi Sarbanes-Oxley a été

globalement bien acceptée par les entreprises cotées.

 Pour autant la loi Sarbanes-Oxley semble susciter diverses

controverses :

Sa portée extraterritoriale

Le coût de la mise en conformité des

entreprises à la loi SOX
L’impact sur la cotation en bourse aux
Etats-Unis
Le « Public Company Accounting Oversight
Board »
 PARTIE 2:
La Loi de la Sécurité
Financière 19
Les principales dispositions de la LSF
Le contrôle légal des comptes

 Le contrôle légal des comptes est entièrement revisité et s’articule

autour de 3 axes :
Le renforcement de la Le renforcement des
régulation de la obligations Les dispositions
profession de d’indépendance et des diverses
Commissaire aux incompatibilités des
comptes CAC
-Le Haut Conseil du -Obligation de -Nomination d’un
Commissariat aux formation; commissaire à la
Comptes (H3C); -Interdiction du cumul transformation
-Refonte des des activités d’audit et nécessaire en cas de
procédures de conseil transformation en SA.
d’inspections et de -La prévention des -Convocation des CAC
contrôles; conflits d’intérêt à toutes les réunions
-Suspension de Conseil
temporaire d’un CAC. d’Administration
La transparence des entreprises
La gouvernance
d’entreprise
-Rapport sur le contrôle interne:
Désormais, le Président du Conseil
d’Administration (CA ou Président
du Conseil de Surveillance), a
obligation de rendre compte,
dans un rapport à l’Assemblée
Générale
- Meilleure lisibilité du rapport
général: Le CAC devra « justifier
de ses appréciations » dans son
rapport général qui sera enrichi
des motifs ayant conduit à
l’opinion qu’il a émis
Les dispositions relatives à
l’information des
actionnaires
Les mesures proposées dans ce
domaine sont nombreuses, à
savoir:
-Obligation de diffuser aux
actionnaires les projets de
résolution.
-Communication à l’assemblée
des actionnaires de l’avis du
Comité d’Entreprise
-Suppression de l’obligation de
communication des conventions
courantes
Les critiques et retombées de la LSF

 La première critique se situe au niveau de l’insuffisance des

moyens humains et financiers alloués au H3C.

 L’apparition d’une autre critique concernant la séparation

des activités de commissariat et de conseil

 De plus, on reproche un manque de précision de la loi

quant :

Au contenu du rapport du président;

A l’intervention du CAC.
Les hypothèses posées par la LSF
Une information
comptable et
financière fiable et Explication
transparente assure possible
une image fidèle de la
performance
Problématique de
la fiabilité et de la
transparence de La qualité du contrôle
interne assure la fiabilité
l’information Observation
et la transparence de
comptable et constat
l’information comptable
financière pour et financière
rassurer les
investisseurs

Il convient de
normaliser le contrôle Scénario possible
interne, son de solutions
évaluation et sa
documentation
Le contrôle interne, états et processus

 Le contrôle interne est à la fois un état et un processus qui

inclut les matières financières et comptables, mais également les
contrôles destinés à améliorer l’efficience opérationnelle et à
renforcer l’adhésion à la politique stratégique de l’entreprise.

 Il a un triple rôle:

S’assurer que les déçisions sont correctement appliquées;

Garantit la qualité des prestations et des produits;

Décèle les anomalies de fonctionnement qui ont un coût

visible ou caché.
Les parties prenantes du contrôle interne

 Le PDG est responsable du contrôle interne devant ses

actionnaires, sa conception et son pilotage sont assurées par la
direction de l’entreprise et les cadres.

 Le contrôle interne est la finalité de l’audit interne, dont les

travaux alimentent le comité d’audit, lorsqu’il existe.

 Selon l’Institute of Internal Auditors (1989), c’est l’audit interne

qui dans l’entreprise a en charge l’évaluation du contrôle
interne.
 Les limites de l’information comptable à représenter
fidèlement la performance

 Le système comptable apparaît comme un système opaque

pour le gestionnaire qui cherchera à agir sur le
fonctionnement de son entreprise;

 Impossibilité d’une modification du fonctionnement global

de l’entreprise, à partir d’une simple approche comptable et
financière;

 Le système d’information comptable fait implicitement

référence au paradigme classique de la firme, celui de la
concurrence pure et parfaite et de l’état stationnaire
 Les modèles possibles de normalisation du contrôle
interne, de son évaluation et de sa documentation
 Evaluation externe: par auditeur
externe selon le modèle COSO par
exemple.

 Documentation externe: modèle

CNCC à définir.

Système de  Evaluation interne: par auditeur

contrôle interne selon normes 2120 de l’IAA
interne par exemple.

 Documentation interne: modèle AMF

à définir.

 Conception interne: modèle COSO

par exemple.
 PARTIE 3:
Comparatif des principales
dispositions SOX & LSF 28
L’organe de supervision comptable

SOX LSF
-Mettre en place des Surveiller la profession avec
normes et des règles le concours de la
comptables (règles compagnie nationale des
d’indépendance, de commissaires aux comptes.
contrôle, d’éthique et de
qualité). -Veiller au respect de la
Missions déontologie et de
-Veiller au respect de la loi l’indépendance des
Sarbanes – Oxley, des commissaires aux comptes.
règles du PCAOB, des
normes professionnelles et -Organiser les programmes
des lois boursières relatives de contrôle périodiques.
aux activités d’audit.
Indépendance des auditeurs

SOX LSF
-Tenue de livres ou de -Un commissaire auditant
registre comptables ; une société ne peut lui
fournir des services de
-Création et exploitation conseil n’entrant pas
Activités de systèmes de traitement dans les diligences
interdites des données financières ; directement liées à la
pour les mission de CAC;
auditeurs -Service d’expertise ou de
consultant ; - Une société auditée ne
peut être conseillée par
les autres entités du
réseau du cabinet d’audit
(juridique ou fiscal).
Comité d’audit et responsabilité des entreprises et de
leurs dirigeants

SOX LSF
-Réduit à deux jours de -Toute personne faisant
bourse le délai de appel public à l’épargne
déclaration des doit communiquer à
transactions sur les l’autorité des marchés
Opérations titres de la société par financiers et rendre
des les dirigeants, les publics sans délai les
dirigeants administrateurs et les acquisitions, cessions,
actionnaires souscriptions ou
principaux. échanges de leurs titres
réalisés
Nouvelles sanctions
SOX
-- Instauration de sanction en
cas de destruction, d’altération
ou de falsification de
documents comptables ou de
documents fournis lors d’une
enquête fédérale ;
- La SEC peut sanctionner les
agissements frauduleux visant
à induire en erreur un
auditeur externe en vue de
rendre trompeurs les états
financiers de la société.
LSF
-l’article L.642 – 3 du code
monétaire et financier punit
toute personne qui aura fait
obstacle à la mission des
enquêteurs de la COB;
- L’article L.634 – 4 du code
pénal punit la destruction
volontaire ou la dissimulation de
documents qui seraient de
nature à faciliter la découverte
de preuves
Conclusion
33
Conclusion

 Il est par conséquent crucial que chaque entreprise, quelque

soit sa taille, son secteur d'activité ou son mode de financement,
soit en mesure d'évaluer la qualité de son dispositif de contrôle
interne afin de s'assurer qu'il ne recèle aucune faiblesse
significative et que l'exposition aux risques de l'entreprise, en
phase avec ses objectifs et sa stratégie, soit écartés.

Si les lois SOX et LSF introduisent des changements majeurs

dans le fonctionnement des gouvernances d’entreprise et des
comités d’audit, il est intéressant d’en considérer les
conséquences positives
Références

 Audit financier et contrôle interne : l’apport de la loi

Sarbanes – Oxley de Hervé Stolowy, Edouard Pujol, Mauro
Molinari, Groupe HEC.

Mémoire de projet de fin d’étude préparé par Talbi

Mohamed As Said « L’entreprise Marocaine soumise à la loi
Sarbanes – Oxley : Proposition d’une démarche pour assister
l’entreprise à évaluer son contrôle interne à l’égard de
l’information financière conformément à cette loi ».

Rapport Master 2 Audit et contrôle de gestion réalisé par

Thomas Baconnier « Pilotage et mesure de la performance,
The Sarbanes Oxley Act – La Loi de la Sécurité Financière ».
Références

 Mémoire de fin d’étude réalisé par Murielle Flottes, Université

LAVAL « Sarbanes Oxley et l’indépendance des auditeurs : les
réactions des différents acteurs ».

Harvard Business Review « Les avantages imprévus de la loi

SOX ».

Rapport réalisé par Laurent Cappelleti, IAE de Lyon, Université

Jean Moulin Lyon 3 « La normalisation du contrôle interne :
esquisse des conséquences organisationnelles de la loi de la
sécurité financière ».

 ACEOrgan Association en Conseil Expertise Audit

Organisation « La loi sur la Sécurité Financière ».
Références

 Union des experts comptables « Tableau comparatif des

principales dispositions de la Loi Sarbanes – Oxley (USA), de
la loi sur la sécurité financière (France) et de la loi relative au
renforcement de la sécurité des relations étrangères
(Tunisie).

 http://www.transitionfinance.fr/

 http://www.memoireonline.com/