ASAMBLEAS Y JUNTAS DE

SOCIOS EXITOSAS
2010
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

CUANDO LOS ÓRGANOS

SOCIALES EXPRESAN SU
VOLUNTAD ES LA PERSONA
JURIDICA LA QUE HABLA
 Cuáles son los Órganos
Sociales

• 1. MAXIMO ÓRGANO SOCIAL : ASAMBLEA

O JUNTA DE SOCIOS

• 2. ORGANO DE ADMINISTRACIÒN:
REPRESENTANTE LEGAL – JUNTA
DIRECTIVA

• 3. ÓRGANO DE REVISORIA FISCAL:

REVISOR FISCAL – SEGÚN TIPO SOCIAL
 MAXIMO ORGANO SOCIAL

INTEGRACIÓN DE LOS SOCIOS

CON OBSERVANCIA DE LOS
REQUISITOS DE:

- CONVOCATORIA
- QUÓRUM
 Reunión Presencial

• UNIVERSAL
• ORDINARIA
• EXTRAORDINARIA
• POR DERECHO PROPIO
• SEGUNDA CONVOCATORIA
 Reunión Universal

• ESTA PRESENTE LA TOTALIDAD

DE LOS MIEMBROS

• NO REQUIERE CONVOCATORIA

• PUEDE REALIZARSE FUERA DEL

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
 Reunión Ordinaria

Son aquellas que deben efectuarse

por lo menos una vez al año, en las
fechas señaladas en los estatutos y,
en silencio de estos dentro de los tres
meses siguientes al vencimiento de
cada ejercicio
 QUÉ DOCUMENTOS DEBEN
SOMETERSE A CONSIDERACIÓN
DE LOS ASOCIADOS DURANTE LA
REUNIÓN ORDINARIA?

• Un informe de gestión
• Los estados financieros de propósito
general
• Un proyecto de distribución de
utilidades
SI LOS ESTADOS FINANCIEROS NO
FUEREN APROBADOS

NO PUEDE HABER DISTRIBUCIÒN DE

UTILIDADES
 ESTADOS FINANCIEROS

Si los balances sometidos a

consideración de la asamblea en la
primera reunión, fueron objetados por
inconsistencias contables o
financieras que impliquen la obligación
de efectuar correcciones, el
representante legal habrá de convocar
para una nueva reunión con quince
días hábiles de antelación.
 Reunión No Presencial

• TODOS LOS SOCIOS

• DELIBERAR Y DECIDIR POR

COMUNICACIÓN SIMULTÀNEA O
SUCESIVA

• DEJAR PRUEBA EJE. FAX.

GRABACION
 Otro mecanismo para la toma de
decisiones
• Por escrito todos los accionistas o socios
expresan el sentido de su voto.
• Si la manifestación de voluntad se
expresa por separado, los documentos
deben recibirse en un término máximo e
un mes, contado a partir de la primera
comunicación recibida.
• El representante legal informa de la
decisión dentro de los 5 días siguientes
 Reunión de las SAS
• Pueden reunirse fuera del
domicilio de la sociedad

• Se deben respetar requisitos de

convocatoria y quórum
 Reunión por Derecho Propio
• La convocatoria es legal : La ley fijó día y
hora
Primer día hábil del mes de Abril
10:00 a.m.
- Cualquier número plural de socios

- Se pueden tomar todo tipo de decisiones,

deben respetarse las mayorías estatutarias.

- Presupone la no reunión dentro de los tres

primeros meses
 Reunión de Convocatoria
estatutaria

La Convocatoria estatutaria no
goza de los privilegios de la
por derecho propio
 Reunión de Segunda Convocatoria

Requisitos:
- Convoque una reunión
- No se lleva a cabo por falta de quórum

Dentro de los 10 días y hasta 30 días

Delibera y decide con cualquier número

plural de socios
 Reunión de Segunda Convocatoria
SAS

• La primera convocatoria podrá incluir

la segunda convocatoria.

• En todo caso se realizara no antes de

10 días ni después de 30 contados
desde la convocatoria.
 CONVOCATORIA

• Es la citación a los asociados para

que se reúnan en una fecha, hora y
lugar determinados para integrar la
asamblea o junta de socios.
 Quién puede convocar?

• Reunión Ordinaria - Según lo

indiquen los estatutos –
Representante Legal
• Reunión Extraordinaria
Administradores
Revisor Fiscal
Entidad que ejerza control permanente
 Pueden los socios convocar?
• NO
PERO SI PUEDEN SOLICITAR QUE SE
CONVOQUE (excepto acción social de
responsabilidad)

• NUMERO DE ASOCIADOS QUE

REPRESENTEN ¼ O MAS DEL CAPITAL
SOCIAL

• FRENTE A LA SUPERINTENDENCIA
PUEDEN HACER LA SOLICITUD SOCIOS
QUE REPRESENTEN EL 10%
 Requisitos para solicitar convocatoria a
la Superintendencia

• La sociedad no se ha reunido en las

oportunidades legales o estatutarias

• Hacer la solicitud por escrito.

• La Superintendencia puede ordenar

convocar o convocar directamente
 Antelación

SEGÚN LOS ESTATUTOS

• Aprobación de estados financieros :
15 días
• Demás casos : 5 días comunes

SAS
Según estatutos puede ser superior
En defecto – 5 días hábiles
 Medio

- Según lo señalen los estatutos

- Si no dicen nada periódico de amplia
circulación

SOCIEDADES POR ACCIONES

SIMPLIFICADAS

- Comunicación escrita dirigida a cada

accionista
 Contenido de la Convocatoria

• EXTRAORDINARIAS: Indicar Orden

del día
• Transformación, Fusión y Escisión
• Ejercicio del D de retiro

SAS

Siempre incluye el orden del dia

DESCONVOCATORIA DE LAS REUNIONES
DEL MAXIMO ÓRGANO SOCIAL

Se puede desconvocar una

reunión del máximo órgano
social?

Aprobación de los socios

 SAS- RENUNCIA A LA
CONVOCATORIA

EXPRESA
• Renuncia a la Convocatoria mediante
comunicación escrita antes, durante o
después de la reunión

TACITA:
La asistencia a la reunión correspondiente hace
entender que renunciaron al derecho a ser
convocados
 DERECHO DE INSPECCIÓN

Es el derecho de los accionistas a

examinar los libros y papeles de
la sociedad.

Puede ejercerlo directamente o a

través de un apoderado, que
puede ser abogado o no
 DERECHO DE INSPECCIÓN

En las anónimas dentro de los

quince días hábiles previos a la
reunión del máximo órgano
social en que se examinan los
balances de fin de ejercicio.
 DERECHO DE INSPECCIÓN

Puede ejercerse en cualquier

momento en las sociedades
limitadas, por los comanditarios
en las en comandita simple y por
los gestores en las colectivas
 DERECHO DE INSPECCIÓN

En las sociedades por acciones,

incluye comanditarios

Dentro de los 15 días hábiles

anteriores a la reunión en que hayan
de aprobarse estados financieros,
fusión, escisión y transformación
DERECHO DE INSPECCIÓN - SAS

Dentro de los 5 días hábiles anteriores

a la reunión en que hayan de
aprobarse estados financieros, fusión,
escisión y transformación

Es un derecho renunciable
 Como puede comparecer un socio?
• PERSONA NATURAL:

- Directamente o a través de apoderado

PERSONA JURÍDICA

- A través de quien ejerza la representación

legal
- A través de apoderado
 Como puede comparecer un socio?

• SUCESIONES ILÍQUIDAS

Persona elegida por votación de los

herederos reconocidos en juicio

Quien fuera designado por el Juez que

adelante la sucesión
 PODERES

• REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS

ART. 184 “ Modificado. L 222/95 art. 18 Todo

socio podrá hacerse representar en las
reuniones de la junta de socios o asambleas
mediante poder otorgado por escrito, en el
que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien éste puede sustituirlo, si es
el caso, la fecha o época de la reunión o
reuniones para las que se confiere y los
demás requisitos que se señalen en los
estatutos
 PODERES

• REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS

Los poderes otorgados en el exterior, sólo

requerirán las formalidades mencionadas en
el mismo artículo.

No requiere trámite consular de autenticación

 PODERES

¿Resulta apropiado consagrar en los estatutos

que la radicación de poderes en las oficinas
de la administración de la compañía para
asistir a reuniones del máximo órgano social,
debe realizarse con una anticipación de
determinadas horas o de días anteriores a la
celebración de la respectiva sesión ?
 PODERES

• El ordenamiento mercantil no fija un

término para que los asociados
presenten los poderes.

• Organización Interna.
 PODERES

• Es viable establecer estatutariamente

la entrega de poderes con anticipación
a la celebración de la respectiva
sesión del máximo órgano social
 PODERES

• ¿Es válido establecer en los estatutos

sociales, que a la reunión del máximo
órgano social no pueden asistir al
mismo tiempo el poderdante y el
apoderado?
 PODERES

La asistencia del accionista supone la

revocatoria del poder otorgado.
 PODERES

La asistencia del accionista supone la

revocatoria del poder otorgado.
 PODERES

• INCOMPATIBILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS.

• ART. 185. “Salvo los casos de representación

legal, los administradores y empleados de la
sociedad no podrán representar en las
reuniones de la asamblea o junta de socios
acciones distintas de las propias, mientras
estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir
poderes que se les confieran.
 PODERES

• INCOMPATIBILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS.

• Tampoco podrán votar los balances y cuentas

de fin de ejercicio ni las de la liquidación.”
 CÓMO VERIFICAR LA CALIDAD DE
SOCIO?

Si se trata de una sociedad por acciones

se debe acudir al libro de registro de
accionistas para constatar que se
encuentre inscrito
 CÓMO VERIFICAR LA CALIDAD DE
SOCIO?

• En las sociedades por cuotas la

calidad consta en el respectivo
certificado de existencia y
representación legal.
 CÓMO VERIFICAR LA CALIDAD DE
SOCIO?

• Frente a las acciones o cuotas

entregadas en fiducia los derechos los
ejerce el representante del patrimonio
autónomo, debe estar inscrito en el
registro o en el certificado de
existencia y representación según el
caso
• EMBARGO DE ACCIONES

• Las acciones pueden ser objeto de

embargo (art. 142 y 414 del C. de
Co.).
 • EMBARGO DE ACCIONES
• El embargo de las acciones
nominativas se consumará por
inscripción en el libro de registro de
acciones, mediante orden escrita del
funcionario competente. (art. 415 C.
de Co.).
 • EMBARGO DE ACCIONES

• Efectos del embargo de acciones:

• Coloca las acciones fuera del comercio.

• Busca la venta o la adjudicación de las

acciones.

• Comprende el dividendo correspondiente

 EMBARGO DE ACCIONES:
DERECHOS POLÍTICOS

¿Si un accionista tiene sus acciones

embargadas, puede participar y votar en las
deliberaciones del máximo órgano social?
 •
EMBARGO DE ACCIONES
• El accionista que tiene sus acciones
embargadas, conserva la plenitud de
los derechos que la Ley le reconoce,
excepción hecha de los dividendos
que le pueden corresponder durante el
tiempo a que estén gravados los
títulos, y el derecho a enajenarlas.
 •
ACCIONES, CUOTAS O
PARTICIPACIONES EN PRENDA

• La Prenda no confiere los derechos de

los accionistas salvo pacto expreso en
contrario.
• El Derecho de Inspección sigue
conservándolo el socio o accionista.
 •
ACCIONES, CUOTAS O
PARTICIPACIONES EN
USUFRUCTO
• El Usufructo confiere derechos propios
de la calidad de accionista, salvo
pacto en contrario.
• Se excluye el derecho a disponer,
incluso se ha discutido sobre el
derecho de retiro.
 •
QUÓRUM Y MAYORÍAS S.A

QUORUM:

Número de socios o de participaciones

requeridas para que el órgano se entienda
integrado.

MAYORIAS:

Número de socios, acciones o votos

requeridos para adoptar una decisión
 •
SOCIEDAD ANONIMA

• QUORUM:

Número plural de socios que represente, por

lo menos, la mitad más una de las acciones
suscritas, salvo que en los estatutos se pacte
un quórum inferior.

Los estatutos pueden pactar un quórum

diferente
 •
SOCIEDAD ANONIMA

• MAYORIAS. Mayoría de los votos presentes

• Mayoría absoluta

• Los estatutos podrán determinar mayorías

superiores
 •
MAYORÍAS ESPECIALES

• Deben respetarse las mayorías

especiales establecidas en la ley para
determinadas decisiones:
• Distribución de utilidades
• Colocación de acciones sin sujeción al
derecho de preferencia
• Pago de dividendo en acciones
 •
SOCIEDAD LIMITADA

• QUORUM : Se toma el de las

anónimas, haciendo interpretación
sistemática con el de la mayoría

• MAYORIA: Número plural de socios

que represente la mayoría absoluta de
las cuotas en que se halla dividido el
capital social

• Los estatutos pueden pactar mayoría

superior
 •
SOCIEDAD LIMITADA

• NUMERO PLURAL
• MAYORIAS CALIFICADAS:

REFORMAS ESTATUTARIAS – 70%

de las cuotas en que se divide el
capital
 •
LIMITADA CONFORMADA POR DOS
SOCIOS

• ¿En una sociedad limitada

conformada por dos socios, puede
uno de ellos contando con el 99% de
los aportes, tomar decisiones?
 •
LIMITADA CONFORMADA
POR DOS SOCIOS

• Conclusión:

• Las decisiones de la junta de socios

se deben tomar por un número plural
de asociados que represente la
mayoría absoluta
 •
Sociedad Comanditaria

Cada Gestor tiene un voto

Los comanditarios: los votos se
computan conforme al número de
cuotas o de acciones
Reformas Estatutarias:
Unanimidad de Gestores y Mayoría
absoluta de comanditarios
 •
Sociedad por Acciones
Simplificada

QUORUM:

Uno o varios socios que representen

por lo menos la mitad mas una de las
acciones suscritas
 •
Sociedad por Acciones
Simplificada
MAYORIA:
Segùn estatutos.
En defecto, Uno o varios socios que representen
por lo menos la mitad mas una de las
acciones suscritas.
Los estatutos podrán prever mayorías superiores
 •
Sociedad por Acciones
Simplificada

Existe voto singular o múltiple

Las decisiones de transformación a

SAS o de SAS a otro tipo social
requiere unanimidad
 •
INDIVISIBILIDAD DEL VOTO

Puede un accionista votar en

diferentes sentidos una misma
proposición ?
 •
EXCEPCIONES A LA UNIDAD DEL
VOTO

• La prenda, usufructo y
anticresis.

• Contrato de fiducia mercantil.

 •
EFECTOS

• Un accionista no puede otorgar poder sobre

parte de sus acciones reservándose las otras
para sí.

• Varios accionistas pueden otorgarle poder a

un solo apoderado.
 •
DIVISIBILIDAD DEL VOTO
SAS

• En la elección de juntas directivas o

de otros cuerpos colegiados, los
accionistas podrán fraccionar su voto

• Depende del sistema escogido

 •
JUNTA DIRECTIVA

Es un órgano colegiado, obligatorio en

las sociedades anónimas.
Debe integrarse con mínimo 3
miembros con sus suplentes
Delibera y decide con la mayoría de
sus miembros
 •
ELECCIÓN JUNTA DIRECTIVA

• La elección de los miembros de la junta

directiva corresponde privativamente al MOS
con aplicación del sistema del cociente
electoral, que tiene como finalidad asegurar la
representación proporcional de los diversos
grupos que suelen formarse en el seno de la
compañía.
 •
ELECCIÓN JUNTA DIRECTIVA –
SAS

La Junta Directiva es un órgano opcional.

Puede integrarse con uno o varios miembros

El mecanismo de elección puede ser fijado en

estatutos tales como el cociente electoral,
elección mayoritaria o cualquier otro sistema
• PROCEDIMIENTO PARA APLICAR EL
CUOCIENTE ELECTORAL:

1.- Sumamos el número total de votos válidos

emitidos, incluyendo los votos en blanco.

2.- Esta cifra la dividimos por el número de

personas que hayan de elegirse, y nos da
como resultado el cociente.

3.- El número de votos a favor de cada lista lo

dividimos por el cociente, y así obtenemos
el número de puestos que obtuvo cada
lista por cociente, y el residuo.
 PROCEDIMIENTO PARA APLICAR EL
CUOCIENTE ELECTORAL:

4. El escrutinio empieza por la lista que

obtenga mayor número de votos, y así en
orden descendente.
5.- Primero se escogen los cargos por
cociente, y si quedaren puestos por
proveer se acudirá a los residuos, también
empezando por el más alto y así en orden
descendente hasta agotar el número de
puestos por proveer.
6.- En caso de empate de los residuos
decidirá la suerte
• Ejemplo:

• Escenario:
• Junta directiva compuesta por 5
miembros principales y 5 suplentes

• Capital suscrito: 1.000 acciones

suscritas (todas representadas en
la reunión)
 Se presentan 5 listas así:
LISTA 1 LISTA 2 LISTA 3 LISTA 4 LISTA 5

Principal Suplente Principal Suplente Principal Suplente Principal Suplente Principal Suplente

Pedro José Oscar David María Jesús Inés Alex Rocío Luz

Frank Jazmín Natalia Jaime Arturo Liz Jose Pablo Yolanda Oscar

Doris Rosa Álvaro Patricia Rita Dora Rebeca Myriam Mery Martín

Javier Edgar Lucía Sandra Rita Paco Ricardo Rafael Peter Josué

Elena Blanca Rene Hernán Rodolfo Víctor Daniel Roberto Ananías Rómulo
• Cada lista obtuvo los siguientes votos:

• Lista 1 402
• Lista 2 278
• Lista 3 156
• Lista 4 164
• Lista 5 0

Total votos 1.000

• .- Dividimos el número de votos recaudados
por cada lista entre el cociente:

• Lista 1: 402/200= 2 (cociente) y 2 (residuo)

• Lista 2: 278/200= 1 (cociente) y 78 (residuo)
• Lista 3: 156/200= 0 (cociente) y 156 (residuo)
• Lista 4: 164/200= 0 (cociente) y 164 (residuo)
• Lista 5: 0/200 = 0 (cociente) y 0 (residuo)
 Principales Suplentes

• Pedro José
• Frank Jazmín
• Oscar David
• Inés Alex
• María Jesús
• SUPLENTES PERSONALES Y
NUMÉRICOS

• PRINCIPALES SUPLENTES
• Pedro Jazmín
• Frank Rosa
• Oscar David
• José Alex
• María Jesús
SUSPENSIÓN DE LAS DELIBERACIONES

Las deliberaciones del MOS podrán

suspenderse para reanudarse luego,
cuantas veces lo decida cualquier
número plural de asistentes que
represente el 51%, por lo menos, de
las cuotas o acciones representadas
en la reunión.
SUSPENSIÓN DE LAS DELIBERACIONES

Las deliberaciones no podrán

prolongarse por más de 3 días,
incluido el día que se instala la
reunión, salvo que esté representada
la totalidad de las acciones suscritas.
 ACTAS

Las decisiones de la junta de socios o

de la asamblea se harán constar en
actas aprobadas por la misma, o por
las personas que se designen para tal
efecto, y firmadas por el presidente y
secretario de la reunión.
SANCIONES DE LAS DECISIONES QUE NO
CUMPLAN REQUISITOS

INEFICACIA

NULIDAD ( IMPUGNACIONES)

INOPONIBILIDAD