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SOCIEDAD

ANÓNIMA
DEFINICIÓN
 Sociedad de capitales
 Responsabilidad limitada
 Capital social representado en acciones
 Propiedad y gestión están separadas
 Finalidad determinada
 Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos –SÍ sobre el capital y utilidades
CARACTERÍSTICAS
 Sociedad de capitales
 Capital social dividido en acciones
 Responsabilidad limitada
 Propiedad y gestión independientes y desligados uno del
otro
 Disolución al vencimiento del plazo de duración,
conclusión de su objeto social, acuerdo de la junta
general de accionistas de acuerdo al estatuto social y
otra forma que prevea la Ley.
PERSONALIDAD JURÍDICA
Sujeto de derecho
Tiene capacidad jurídica en las
relaciones externas e internas
Autonomía patrimonial y separación
de responsabilidad
CAPITAL SOCIAL
 Representado por acciones nominativas
 Integrado por los aportes de los accionistas
 No se admite el aporte en servicios
 Debe estar totalmente suscrito
 Cada acción debe estar pagada en por lo menos el 25%
 Art. 51 y 52
RESPONSABILIDAD LIMITADA
 Los socios no responden personalmente por las deudas
sociales.
 Supone garantía para los socios de no comprometer su
patrimonio personal
 La sociedad no responde por las obligaciones de sus
socios
 No acarrea a administradores y directores
 No permite el abuso del derecho (mala fe)
 Art 51 LGS
MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Constitución simultánea o privada

Constituciónpor suscripción pública


en forma sucesiva mediante oferta
a terceros
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
 Art.53 LGS
 Realizada por los socios fundadores
 Se constituye con la Escritura Pública que contiene el
Pacto Social y el Estatuto donde se suscribe la totalidad
de las acciones
PACTO SOCIAL
 Art. 54 LGS
 Contenido obligatorio:
 Datos de fundadores (personas naturales y/o jurídicas)
 Manifestación expresa de voluntad
 Monto del capital y acciones en que se divide
 Forma como se paga el capital suscrito
 Aporte de cada accionista en dinero, bienes u otros derechos.
 Informe de valorización (valoración económica) en caso de
aportes que no sean dinero
 Nombre e identificación de los primeros administradores
 Estatuto social
ESTATUTO SOCIAL
Art. 55 LGS

CONCEPTO.-
Conjunto de normas que determinan la estructura interna
de la sociedad anónima, que señalan sus fines y regulan
sus relaciones con los terceros.
Busca organizar las funciones, atribuciones y competencias
dentro de la S.A. Es formado libremente por los fundadores
CONTENIDO DEL ESTATUTO SOCIAL (1)
 Denominación de la sociedad anónima
 Descripción del objeto social (delimita los actos y negocios que
pueda realizar la sociedad, la inversión de su patrimonio y el ámbito
de facultades de los administradores – Broseta)
 Domicilio
 Plazo de duración indicando fecha de inicio de actividades
 Monto de capital, acciones en la que se divide – valor nominal –
monto pagado
 Clases de acciones – número de cada clase - características o
preferencias – prestaciones accesorias y obligaciones
 Órganos sociales y su régimen
 Requisitos para el aumento o disminución del capital y cualquier
modificación del pacto o estatuto social
CONTENIDO DEL ESTATUTO SOCIAL (2)
 Normaspara distribución de utilidades
 Régimen para disolución y liquidación
CONTENIDO OPCIONAL DEL ESTATUTO
SOCIAL
 Pactos
lícitos que estimen conveniente los accionistas
 Convenios entre sí
Sociedad Anónima Convencional
 Eneste tipo de organización el affectio societatis no
se funda en la identidad de los accionistas ni en las
relaciones personales entre ellos, por lo que los
elementos personales no son relevantes.

 Característica principal: responsabilidad limitada.


Implica que los accionistas no responderán con su
patrimonio por las deudas de la sociedad sino que
ella afrontará sus propias obligaciones.
Sociedad Anónima Convencional
 Al menos dos accionistas = principio de pluralidad de
socios. Cada socio es titular de partes alícuotas del
capital social de la S.A. a las que le denominan
acciones.
 Cada acción otorga derecho a un voto para resolver
aquellas materias objeto de la convocatoria a JGA.
 Órganos: junta general de accionistas, el directorio, y
la gerencia.
 JGA es órgano máximo de la S.A.
Sociedad Anónima Convencional

 JGA: reunión (debidamente convocada y con el


quórum necesario) de los accionistas con derecho a
voto.
 Artículo 114 de la LGS: JGA celebrada al menos una
vez al año. Ver materias.
 Directorio y Gerencia están a cargo de la
administración de la S.A.
 Directorio elegido por la JGA y conformado por no
menos de 3 miembros.
Sociedad Anónima Convencional

 Duración del cargo de director no menor de 1 ni


mayor de 3 años.
 GG compuesta por uno o más gerentes, designados
por el directorio (JGA, según estatuto).
 GG es representante legal para todos los actos y
contratos comunes que hacen posible el objeto
social. Duración del cargo es indefinida (salvo plazo)
Sociedad Anónima
Cerrada
Sociedad Anónima Cerrada (SAC)
 Tipo de S.A que se puede adoptar si se cumplen ciertos
requisitos.
 No más de 20 accionistas.
 Sin acciones en el RP del Mercado de Valores.
 Auditoría externa anual no necesaria.
 Directorio facultativo.
 Derecho de adquisición preferente de acciones /
Transferencia de acciones por acuerdo a JGA (estatuto).
Sociedad Anónima Cerrada (SAC)
 Artículo237 de la L.G.S otorga un derecho de
adquisición preferente a favor de accionistas ante
cualquier transferencia.
 Este derecho de adquisición preferente podrá ser
suprimido en el estatuto.
 Ver artículo 248 de la L.G.S - separación de
accionista (resulta imposible en la S.A.)
Sociedad Anónima
Abierta
Sociedad Anónima Abierta (SAA)
 Algún requisito del art. 249 LGS:
Oferta pública de acciones u obligaciones
convertibles en acciones; más de 750 accionistas;
más del 35% del capital pertenece a 175 o más
accionistas, con excepciones.
 Todas las acciones en el RP del Mercado de
Valores, salvo las que no se transfieran libremente.

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