 Art. 1435 del C. Civil.

 Se le denomina también cesión del contrato o traspaso.

Se aplica a ctos con prestaciones no ejecutadas totalmente.
 Pueden ser con prestaciones recíprocas o a cargo de una sola de las partes.
Una de las partes (cedente) transfiere su posición contractual a un tercero
(cesionario) con la conformidad de la otra parte (cedido).
Se transmite como un todo, la titularidad activa y pasiva de una relación
contractual.
Se trata de una sustitución de una de las partes contratantes por un tercero.
 El tercero (cesionario) sucede al contratante cedente en el crédito, en el débito, en
toda la posición activa y pasiva, principal y accesoria, en los derechos potestativos y
conexos, de la relación jurídica derivada del cto celebrado entre cedente y cedido.
 Contratante cedente, enajenante o transferente:
Transmite su calidad de tal a un tercero.
 Su interés inmediato: Liberación o exoneración de relación contractual.
 Contratante cesionario o adquirente:
Es el tercero que adquiere la posición que tenía el cedente.
 Su interés es opuesto al del cedente, le conviene entrar a relación
contractual.
 Contratante cedido:
Es la parte que permanece en cto sin transmitir nada.
 Su interés es permanecer en la relación contractual
 Contrato cedido o base:
Es el cto originario del cual deriva la posición que se cede.
 Elcesionario entra en la titularidad completa de los derechos
y obligaciones que del contrato base nacen para el cedente.
 La sucesión es entendida como una entidad total, única; de
derechos y obligaciones, de poderes conexos sin
modificaciones.
 No es admisible la cesión parcial de la posición contractual.
 Presupuesto indispensable para la CPC es que las prestaciones
no se hayan ejecutado totalmente.
Si ya se han ejecutado no hay nada que transferir.
Cuando las prestaciones se han ejecutado parcialmente, se cede la
posición contractual en la parte no ejecutada.
 Serequiere que cedido preste su conformidad
antes, simultáneamente o después del acuerdo de
CPC.
Los efectos de la cesión afectan sus intereses
significativamente.
Aplicación del principio: La esfera jurídica de los ctes no
puede ser afectada sin su consentimiento.
 LaCPC se perfecciona en el momento del encuentro
de voluntad de las tres partes.
 Si
cedido ha prestado conformidad antes (en una cláusula del
cto base).
CPC tiene efectos desde que le ha sido comunicada por el cedente o
cesionario en escrito de fecha cierta.
Se tutela interés del cedido de conocer al cesionario con quien
quedará vinculado contractualmente.
 Si
cedido presta asentimiento después del acuerdo entre
cedente y cesionario.
En tanto no haya asentimiento el acuerdo no es un cto de CPC, sino
una etapa previa, una negociación o tratativa.
CPC nace cuando cedido preste consentimiento.
 Art.1436 del C. Civil.
 La CPC debe reunir todos los requisitos de validez comunes a
todo cto.
 También debe reunir los requisitos específicos del cto base.
Partes deben tener capacidad de goce y de ejercicio. (nulo o anulable)
Objeto posible, lícito, determinado o determinable. (nulo)
Fin lícito. (nulo)
Manifestación de voluntad libre de error dolo, violencia o intimidación.
(anulable)
No se pueden transmitir mas derechos u obligaciones, sino sólo los
que deriven del cto base.
 En cuanto a la forma, se debe asumir la que la Ley o las partes
han convenido para el cto base.
 Todas las circunstancias (formales, de validez y eficacia)
relativas al cto de CPC deben ser coherentes al cto cedido.
 Art.1437 del C. Civil.
 Dos casos CPC con liberación del cedente o sin liberación del
cedente.
 Con liberación del cedente:
Hipótesis común: Todos los derechos y obligaciones son asumidos por
cesionario.
No requiere pacto expreso.
Cedente es sustituido en toda su situación jurídica por el cesionario.
Relación contractual continúa entre cesionario y cedido.
Cedente deviene en un tercero que no se puede ni beneficiar ni
perjudicar con el contrato base.
 CPC sin liberación de cedente.
Cedido y cedente lo han pactado expresamente.
Cedente asume frente a cedido responsabilidad subsidiaria.
 Si cesionario no cumple con obligaciones a su cargo se puede exigir al cedente.
Cedido cuenta con dos deudores.
 Principal: El cesionario.
 Subsidiario: El cedente.
• Se puede accionar contra el cedente solo si el cesionario no cumple.
• Si existe pacto de solidaridad entre cedente y cesionario, el cedido puede accionar
contra cualesquiera de ellos.
Cedido para accionar contra cedente como deudor subsidiario:
 Debe cumplir con comunicar el incumplimiento del cesionario dentro de los 30 días.
 En caso de no hacerlo cedente queda liberado de responsabilidad.
 Art.1438 del C. Civil.
 Cedente garantiza al cesionario existencia y validez del cto,
salvo pacto en contrario.
Consecuencia: Cedente responde frente a cesionario en caso el cto no
exista, sea nulo, anulable o resulte ineficaz.
 CPC pro solvendo: Cedente solo garantiza existencia y validez
del cto, no garantiza el cumplimiento del cedido.
 Las partes pueden convenir una CPC pro soluto, en cuyo caso
el cedente garantiza incluso el cumplimiento del cto;
Se constituye en fiador frente a cesionario de obligaciones del cedido.
 Sepuede pactar que cedente no garantiza al cesionario
existencia y validez del cto cedido.
No surte efecto si inexistencia o invalidez del cto se deben a hecho
propio del cedente.
 También se puede pactar que cedente se constituye en fiador
del cesionario por obligaciones asumidas frente al cedido.
 Como cedente sale de la relación contractual:
Cedido y cesionario pueden oponerse entre sí excepciones y medidas
de defensa derivadas del cto base.
 Excepción de incumplimiento, de caducidad del plazo, de pago efectuado,
de nulidad o anulabilidad del cto, etc.
No pueden oponerse posiciones derivadas de relaciones con cedente.
 Cedido no puede oponer a cesionario compensación entre deuda
proveniente del cto cedido con otra deuda existente entre él y cedente.
Se admite pacto en contrario, es decir que el cedido, en el momento
que aceptó la CPC, se haya reservado el derecho de oponer al
cesionario todas o determinadas excepciones derivadas de sus
relaciones con el cedente.
 Art. 1439 del C. Civil.
Las garantías personales o reales constituidas por terceras personas
no pasan al cesionario.
Como garante es una tercera persona, ajena al cto de CPC, queda
liberada.
 Nadie puede obligarse sin su previo consentimiento.
Salvo que garante consienta expresamente que su garantía persista.
 Cedente transmite posición
activa y pasiva de relación
contractual.
 La relación cedida
necesariamente nace de un cto.
 Se perfecciona con
consentimiento de cedente,
cesionario y cedido.
Cesión de posición contractual
 Cedente transmite solo
derechos (activo) y no deudas
(pasivo).
 Los derechos cedidos pueden o
no derivar de un cto.
 Se perfecciona con
consentimiento de cedente y
cesionario.
Cesión de derechos
 Cedente transmite posición
activa y pasiva de relación
contractual.
 La relación cedida
necesariamente nace de un cto.
 Se perfecciona con
consentimiento de cedente,
cesionario y cedido.
Cesión de posición contractual
 Cedente transmite solo deudas
(pasivo) y no derechos (activo).
 Las deudas cedidas pueden o no
derivar de un cto.
 Se perfecciona con
consentimiento de cedente y
cesionario.
Asunción de deudas
  Se substituye una obligación por
 Cambia la titularidad de uno de
otra.
los sujetos de la relación
 Importa la extinción de una
contractual.
relación contractual y la
 La relación contractual
constitución de una nueva
permanece idéntica en su
relación contractual con un
dimensión objetiva.
sujeto o contenido diferentes.

Cesión de posición contractual Novación

 El cesionario si es parte
contractual.
 Es traslativo en favor del
cesionario de derechos y
obligaciones creados en cto
base.
Cesión de posición contractual
 El tercero no es parte del cto.
 Es constitutivo de derechos en
favor del tercero que no es
parte contractual.
Contrato a favor de tercero