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OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL : QUELLES DILIGENCES POUR

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Formation dispensée le 13 Janvier 2017

Présentée par : Meriem RMILI et Mohamed JERARI


Experts comptables DPLE
OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL: QUELLES DILIGENCES POUR LE COMMISSAIRE AUX
COMPTES
 La mission de toute entreprise est de mettre sur son marché les produits ou les services définis dans son
objet.

 Chaque produit mis sur le marché connait généralement quatre phases : Lancement, Croissance, Maturité
et Déclin.

 La phase de croissance du ou des produits nécessite généralement des ressources financières que la
Société peut obtenir notamment par appel à l’épargne de ses actionnaires : Augmentations de capital;
 La phase de maturité du ou des produits vendus génératrice de cash peut justifier la Réduction du capital
ou son Amortissement
 La phase de déclin du ou des produits vendus ayant généré des pertes, nécessite de procéder à une
restructuration notamment par une réduction du Capital suivie d’une augmentation pour reprendre le
cycle de vie de l’entreprise.

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OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL: QUELLES DILIGENCES POUR LE COMMISSAIRE AUX
COMPTES
Sommaire
I. Augmentation de capital
I.1 Objectifs & conséquences
I.2 Principales modalités de l’opération
I.3 Procédures et formalités

II. Réduction de capital


II.1 Objectifs
II.2 Principales modalités de l’opération
II.3 Procédures et formalités

III. Mission du commissaire aux comptes


III.1 Généralités
III.2 Mission du CAC en cas d’augmentation de capital
III.3 Mission du CAC en cas de réduction de capital

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

I.1 Objectifs & conséquences

I.2 Principales modalités de l’opération

I.3 Procédures et formalités

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Objectifs & conséquences

Objectifs Conséquences

Plusieurs objectifs peuvent justifier le L’augmentation de capital permettra :


recours à l’augmentation de capital
d’une société :  de renforcer les garanties des
créanciers,
 financement de nouveaux projets  d’assurer l’indépendance de
en cas d’insuffisance de fonds l’entreprise vis à vis des capitaux
propres, externes et limiter le coût d’un
 besoins de trésorerie pour financement par emprunt,
accompagner la croissance,
 difficultés financières nécessitant  d’équilibrer la structure financière
une restructuration. du bilan.

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Principales modalités
Modalités d’augmentation de capital : Art. 182 Loi n° 17-95

Augmentation de
capital

Emission d’actions Elévation du nominal


nouvelles des titres existants

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Principales modalités
Libération des actions nouvelles : Art. 183 Loi n° 17-95

Emission d’actions
nouvelles

Apports en
numéraire ou en
nature
Conversion
d’obligations

Incorporation au
Compensation avec capital de réserves,
des créances certaines bénéfices ou primes
liquides et exigibles d'émission

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Principales modalités

Conditions et délai de réalisation: (Art. 187 et 188 loi 17-95)

 Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles
à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

 Le montant de l'augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut,


la souscription est réputée non avenue.

 L'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de


trois ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s'il
s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions.

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Procédures et formalités
Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation

Cas général : Art.186 Loi 17-95

 L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport


du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital.

Contenu du rapport : les motifs et les modalités de l'augmentation de capital.

 L'assemblée générale peut toutefois déléguer au conseil d'administration ou au


directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital
en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de
procéder à la modification corrélative des statuts.

 Le conseil d'administration ou le directoire devra alors rendre compte à la plus


prochaine assemblée générale de l'utilisation faite des pouvoirs conférés au
moyen d'un rapport décrivant notamment les conditions définitives de l'opération
réalisée.

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Procédures et formalités
Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation

Exceptions:

 Augmentation de capital par majoration de valeur nominale des actions:


consentement unanime des actionnaires. (Art.184 Loi 17-95)

 Augmentation de capital par émission d'obligations convertibles en actions :


autorisation préalable de l’AGE. L'assemblée générale extraordinaire décide sur
rapport spécial des commissaires aux comptes relatifs aux bases de conversion
proposées. (Art. 200 de la loi 17-95)

 Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de


conversion accompagnée du bulletin de souscription. Cette autorisation doit
comporter au profit des obligataires, renonciations expresses des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion
des obligations.

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

Norme de trvail du CAC Conversion d’Obligations


 Le commissaire aux comptes doit présenter un rapport spécial dans le quel il exprime son
avis sur les bases de conversion retenues. A cet effet le commissaire aux comptes en
application des articles 200, 318 et 319 de la loi 17-95 :

 s’assure que le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas,


contient les indications exigées par l’article 318.
 Vérifie l’exactitude et la sincérité des éléments de calcul retenu par le conseil
d’administration ou le directoire pour la fixation des bases de conversion.
 Vérifie que le prix d’émission des obligations est conforme aux prescriptions de l’article
319 alinéa 2.

 NORME DE RAPPORT
Le commissaire aux comptes établit un rapport, selon les modèles annexés ci-après, dans
lequel il donne son avis sur les bases de conversion et signale le cas échéant, les irrégularités
ou inexactitudes relevées.

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Focus
Droit de souscription (Art. 189 Loi 17-95)

Le DPS est le droit conféré à un associé de souscrire par priorité (on dit à titre
irréductible) une augmentation en capital en numéraire de sa société,
proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital social.

 Dans les sociétés par actions le DPS est imposé par la loi « toute clause contraire
est réputée non écrite ».

 Les associés qui n'ont pas les moyens de participer à une augmentation de capital
peuvent monnayer leur renonciation en cédant leurs DPS.

 Il est possible de supprimer le DPS au profit de bénéficiaires dénommés :


augmentation de capital réservée.

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Focus (suite)
Droit de souscription (Art.190 à 193 Loi 17-95)

 Si l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions
auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux
actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur, proportionnellement à
leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

 Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les attributions à titre réductible n'ont pas
absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

1) le solde est attribué conformément aux décisions de l'assemblée générale ;

2) le montant de l'augmentation peut être limité au montant des souscriptions si cette faculté a été
expressément prévue par l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation.

 L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de
souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et
sur celui du ou des commissaires aux comptes.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de


suppression dudit droit.

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

Norme de travail du CAC : Suppression du DPS


 Toute augmentation de capital occasionnée par la suppression du droit préférentiel de
souscription nécessite l’intervention du commissaire aux comptes. Ce dernier doit présenter
à l’assemblée générale un rapport dans lequel il doit :

 Donner un avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription


ainsi que sur les motifs invoqués dans le rapport du conseil d’administration ou du
directoire.

 Donner un avis sur le prix d’émission et les conditions de sa fixation.

 Indiquer si les bases de calcul retenues par le conseil d’administration ou le directoire lui
paraissent exactes et sincères.

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I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Procédures et formalités
L’augmentation du capital suit les étapes suivantes :

Tenue du
CA (motifs Convocation
et des Ouverture Accomplisseme
modalités actionnaires compte nt des
de et du CAC à bancaire Enregistr formalités de
l’opération) l’AGE indisponible ement publicité

Etabliss Etablissem Modification Dépôt de la


ement ent d’un PV des statuts de déclaration
PV et de l’AGE la société de
rapport constatant modification
du CA l’augmenta au RC
tion de
capital

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

II.1 Motifs & Objectifs

II.2 Principales modalités de l’opération

II.3 Procédures et formalités

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Motifs et objectifs de réduction de capital

Art. 208 Loi 17-95

Non motivée par des pertes Motivée par des pertes

Par réduction du nombre de droits  De manière isolée


sociaux (annulation d’actions)

 Par réduction de la valeur  Dans le cadre d’un coup


nominale d’accordéon
Remboursement des associés Assainissement
(capital trop important )

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

Norme de travail du CAC : Reduction du Capital

 Dans toute réduction de Capital et en application des articles 210 et 211 de la loi 17-95 le
commissaire aux comptes :

 Examine si les causes et les conditions de la réduction envisagée sont régulières,


 S’assure que l’égalité entre les actionnaires est respectée,

 NORME DE RAPPORT
Le commissaire aux comptes établit un rapport, selon le modèle en annexe, dans lequel il fait
connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Non motivée par des pertes


Principles modalités de l’opération
Principes : Art. 210 Loi 17-95

 Ne pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires,

 Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal,

 Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum légal.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération

Principes : Art. 210 Loi 17-95

 Ne pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires :


L'article 210 de la loi n°17-95 dispose expressément que la réduction de capital ne
doit en aucun cas avoir pour effet de porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Ce serait le cas si la réduction est portée sur certaines actions à l'exclusion d’autres
ou si la réduction est effectuée par distribution d'éléments d'actifs à certains
actionnaires dont les actions seraient corrélativement annulées. Une telle rupture de
l'égalité des actionnaires ne pourra être valable qu'à la condition de l'acceptation
expresse des actionnaires auxquels le sacrifice serait demandé.

L'article 401 de la loi n°17-95 précise que le non-respect de l'égalité des actionnaires
par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion est
passible d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams.
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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération


Principes : Art. 210 Loi 17-95

 Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal : 50


dirhams et, le cas échéant, 10 dirhams pour les sociétés dont les titres sont inscrit
à la cote de la bourse des valeurs.

 Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum légal :


L'article 360 de la loi n°17-95 dispose que la réduction du capital à un montant
inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour
effet de le porter au montant prévu à l'article 6, à moins que, dans le même délai,
la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après
avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où
le tribunal statue sur le fond en première instance.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération


Modalités : Art. 210 Loi 17-95

 Soit en abaissant la valeur nominale de chaque action,

 soit en diminuant dans les mêmes proportions pour tous les actionnaires le
nombre d'actions existantes par l'annulation d'actions achetées à cet effet par la
Société.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération


Modalités : Art. 210 Loi 17-95

 En abaissant la valeur nominale de chaque action :


L'abaissement de la valeur nominale des actions ne pourra être fait en dessous du minimum
légal

Lorsque le capital souscrit a été entièrement libéré, la réduction de capital donne lieu à
l'échange des anciennes actions contre de nouvelles actions à la valeur nominale réduite.

Lorsque les actions n'ont été que partiellement libérées et si la partie effectivement libérée
atteint le minimum légal, la société peut décider une réduction de la valeur nominale des
actions formant le capital social en dispensant leurs titulaires de libérer le reliquat non
versé.

S'il existe d'autres actionnaires ayant totalement libéré le montant de leurs actions ou ayant
partiellement libéré un montant supérieur à la nouvelle valeur nominale décidée, la
différence devrait leur être remboursée par la société.
A contrario, les actionnaires qui auront libéré un montant inférieur à la nouvelle valeur
devront s'acquitter du surplus.
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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération


Modalités : Art. 210 Loi 17-95

 En diminuant dans les mêmes proportions pour tous les actionnaires le nombre d'actions
existantes par l'annulation d'actions achetées à cet effet par la Société.

Selon l'article 280 de la loi n°17-95, sont interdits la souscription et l'achat par la société de
ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la société, sauf si l'acquisition de ces actions vise leur annulation à
l'effet de réduire le capital conformément aux dispositions du 2e alinéa de l'article 208. Ce
dernier précise que « si la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes de la
société, le nombre des actions peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions
achetées à cet effet par la société. »

Une telle opération ne pourra être décidée qu'en l'absence de pertes et que l'acquisition
des actions par la société ait pour seule finalité leur annulation par réduction de son capital.

Pour assurer l'égalité entre les actionnaires, et conformément aux dispositions de l'article
213 al.2 de la loi n°17-95, l'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.
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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération


Modalités : Art. 210 Loi 17-95

 En procédant au rachat d'actions par la société en vue de réduire le capital

En pratique, l'assemblée générale extraordinaire décide la réduction de capital à hauteur


d'un plafond et délègue au conseil d'administration les pouvoirs de recevoir les réponses à
l'offre de rachat faites à l'ensemble des actionnaires et à procéder audit rachat et au
paiement des actions rachetées au profit des actionnaires ayant répondu à l'offre. Les
actionnaires sont donc libres de répondre ou non à l'offre de rachat. Par conséquent, la
détermination du montant final du capital à réduire n'est possible qu'à l'issue du délai
pendant lequel l'offre sera maintenue et qui, conformément à l'article 214 in fine ne peut
être inférieur à trente jours. A l'issue de ce processus, un conseil d'administration, sur
délégation de l'assemblée, se réunit généralement pour constater le nombre d'actions
rachetées par la société et réaliser proportionnellement la réduction du capital et la
modification corrélative des statuts. Selon l'article 215 de la loi n°17-95, les actions achetées
par la société qui les a émises en vue de la réduction du capital doivent être annulées
pendant trente jours après l'expiration du délai visé à l'article 214.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération


Conditions particulières :

la décision de l’assemblée est soumise à la condition suspensive de l’absence d’oppositions :

 La réductions de capital non motivée par des pertes suppose l'absence d'opposition des
créanciers sociaux ou en cas d'opposition, le remboursement desdits créanciers ou la
constitution de garanties suffisantes.

 Selon l'article 212 de la Loi n°17-97 : « Lorsque l'assemblée approuve un projet de


réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des
obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe
des délibérations de l'assemblée générale peuvent former opposition à la réduction dans
les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal statuant en
référé ».

 L'ordonnance du président du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le


remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si
elles sont jugées suffisantes.
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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération


Conditions particulières :
 Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant,
avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition.

 Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital


est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au
remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction du capital peuvent
commencer».

 La créance doit être antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal ayant décidé la réduction
de capital. A contrario, les créanciers dont la créance est postérieure ne pourront former opposition.

 L'opposition d'un ou de plusieurs créanciers de la société est traitée en référé par le président du
tribunal qui peut soit la rejeter, soit la retenir lorsqu'elle est fondée. Dans ce dernier cas, le président
ordonne le remboursement de la créance ou la constitution de garanties suffisantes.

 Dans tous les cas, l'opération de réduction ne pourra se poursuivre qu'à l'issue de la période
d'opposition si aucun créancier ne s'est manifesté ou, dans le cas contraire, qu'à l'issue de la décision du
président du tribunal.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Motivée par des pertes

Principles modalités de l’opération

 Coup d’accordéon

Lorsque les pertes excèdent le montant du capital, celui-ci peut être ramené à zéro, dès lors
que cette réduction est décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
régularisant la situation de la société.

Ce procédé doit être ensuite publié auprès du greffe du tribunal du ressort duquel se trouve la
société.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de l’opération


 Coup d’accordéon - formalités

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités

 Prise de décision de la réduction de capital

 Organe de prise de décision de réduction de capital (Art. 209 Loi 17-95) : AGE

NB: La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la


manière dont elle sera réalisée.

 Délégation possible: de l’AGE au CA ou au directoire de tous les pouvoirs pour la


réalisation de la réduction de capital.

 Le CA ou le directoire devra en dresser un procès-verbal soumis aux formalités de


publicité prévues à l'art. 37 et procéder à la modification corrélative des statuts.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités

 Délai d’opposition – Droit des créanciers et obligataires

 Délai d’opposition en cas de réduction de capital non motivée par des pertes :
trente jours à compter de la date du dépôt au greffe des délibérations de l'assemblée
générale devant le président du tribunal statuant en référé. (Art. 212 Loi 17-95)

 L'ordonnance du président du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le


remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et
si elles sont jugées suffisantes.

 Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition


ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités

 Annulation d’actions - procédure

 Art. 213 Loi 17-95 : L‘AGE peut autoriser le CA ou le directoire à acheter un nombre
déterminé d'actions pour les annuler.

 L'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au


nombre d'actions qu'ils possèdent.

Avis d'achat à insérer au JAL et si société APE au BO

Si toutes les actions de la société sont nominatives : possibilité de remplacer l’avis par
une LRAR à envoyer à chaque actionnaire.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités

 Annulation d’actions – procédure

 Contenu de l’avis : Dénomination de la société et sa forme, l'adresse du siège


social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le
prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera
maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. (Art.214 Loi 17-95)

 Délai pendant lequel l'offre sera maintenue: ne peut être inférieur à trente jours.

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II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités

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III. DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

1. Généralités

2. CAC en cas d’augmentation de capital

2.1 Champs d’intervention


2.2 Points de vigilance
2.3 Rapport

3. CAC en cas de réduction de capital

3.1 Champ d’intervention du CAC


3.2 Points de vigilance
3.3 Rapport

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III. DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

1. Généralités

Quel que soit le type d'opération, toute augmentation ou réduction du


capital social qui entraîne :

 une modification des statuts (et donc AGE);


 modifie le nombre de droits sociaux;
 ou modifie la valeur nominale des droits sociaux.

Intervention du Commissaire aux comptes requise pour apporter


une garantie aux actionnaires sur l’égalité de traitement et sur la
qualité de l’information à partir de laquelle ils prendront leur
décision. (CF Normes de travail ci-avant)

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III. DILIGENCES DU CAC – AUGMENTATION DE CAPITAL

2.1 Champs d’intervention


 Apport en nature

 Le CAA est désigné à l’unanimité des associés ou par le Président du Tribunal de


Commerce, statuant sur requête.

NB: Le CAA peut par la suite être désigné CAC car ces missions sont successives et non
concomitantes!

 Le CAA apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature. Il affirme


que la valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à
émettre augmentée de la prime d'émission.

 L'AG est souveraine dans sa mission d'approbation de la valeur des apports. Elle
n'est pas liée par les conclusions du CAA.

 Les actions de l'apporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la


majorité!

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III. DILIGENCES DU CAC – AUGMENTATION DE CAPITAL

2.1 Champs d’intervention

 Apport en numéraire : 2 cas de figure

 CAS 1: Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances

« Art. 199 Loi 17-95 : Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec
des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de compte établi par le
conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires
aux comptes »

NB : La compensation de créances constitue un mode particulier de libération des apports en


numéraire. Contrairement à l’apport en numéraire, la libération de créances nécessite
l’intervention du commissaire aux comptes.

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III. DILIGENCES DU CAC – AUGMENTATION DE CAPITAL

2.1 Champs d’intervention

 CAS 2 : Augmentation de capital avec suppression de DPS

 Art. 193 bis: le rapport du conseil d'administration ou du directoire est


communiqué par la société au commissaire aux comptes 45 jours au moins avant
la date prévue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer « sur
l'augmentation de capital »

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire est mis à la disposition des


actionnaires, au siège social de la société et/ou sur son site, au plus tard à la date
de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur
l'augmentation de capital.

 Le commissaire aux comptes doit indiquer dans son rapport, si les bases de calcul
retenues par le conseil d'administration ou le directoire lui paraissent exactes et
sincères. (Art. 194 Loi 17-95) (CF Normes de travail ci-avant)

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III. DILIGENCES DU CAC – AUGMENTATION DE CAPITAL

2.2 Points de vigilance

 Libération d’une augmentation de capital par compensation de


créances

Les risques spécifiques sont liés à la :

 Vérification de l'exactitude de l'arrêté de compte,


 Vérification de l’existence et de la réalité du bulletin de souscription avec
mention du mode d’augmentation,
 Vérification du caractère liquide et exigible des créances devant être
compensées,
 Vérification de l’écriture comptable constatant la compensation,
 Etablissement du certificat du dépositaire.

L'objectif poursuivi par le législateur, en instaurant ces vérifications, est d'éviter


qu'il soit procédé à une augmentation du capital fictive.

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III. DILIGENCES DU CAC – AUGMENTATION DE CAPITAL

2.2 Points de vigilance

 Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances

 Rapports - Conclusion des travaux

 Rapport avec Certification de l’exactitude


NB: Si l’arrêté de compte n’est pas exact : Le CAC invite l’organe compétent a établir un nouvel arrêté de compte

 Rapport avec refus de certification de l’exactitude (absence d’arrêté ou arrêté inexact


malgré les demandes de rectifications)

Attention : Pas de certification avec réserve

 Rapport avec Certification avec limitation des travaux

NB: Cas rare et extérieur à la société. Exemple : confirmation directe nécessaire mais non obtenue du créancier.
Rédaction «à l’exception du point décrit dans le paragraphe suivant»

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III. DILIGENCES DU CAC – AUGMENTATION DE CAPITAL

2.2 Points de vigilance

 Libération d’une augmentation de capital avec suppression de DPS

Les risques spécifiques de la suppression du droit préférentiel de souscription


sont liés :

 à la vérification de la conformité des modalités de l’opération au regard de


l’autorisation donnée par l’organe délibérant;
 à la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur
lesquelles il donne son avis,
 à la vérification du motif de la suppression du DPS;
 au choix des éléments de calcul du prix d’émission;
 L’incidence de l émission sur la valeur de l’action.

NB: Si la clôture est supérieure à 6 mois, il faut une situation intermédiaire et le


CAC doit faire un examen limité.

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III. DILIGENCES DU CAC – AUGMENTATION DE CAPITAL

2.3 Modèle de Rapports


Aux actionnaires de la Société
ADRESSE
VILLE

Mesdames, Messieurs,

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC
DES CREANCES CERTAINES LIQUIDES ET EXIGIBLES.

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société ....................et en exécution de la mission prévue à
l’article 199 de la loi 17-95, telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12, en cas d’augmentation
du capital libérée par compensation avec des dettes de la Société, nous vous présentons notre rapport
sur l’arrêté de compte prévu à l’article 199 de la loi 17-95 établi par votre Conseil d’Administration tel qu’il est
annexé aux pages ... à ...ci-après,

En effet, votre Conseil d’Administration réuni le …………………… vous propose d’augmenter le Capital Social d’un
montant de …………………… (…………………….), par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
détenues à l’encontre de votre Société par la Société …………………………….. pour porter ledit Capital de Trois
Cents Mille dirhams (DH 300 000,00) à ………………………… (…………………….),

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III. DILIGENCES DU CAC – AUGMENTATION DE CAPITAL

2.3 Modèle de Rapports

Nous avons procédé au contrôle de cet arrêté de compte en effectuant les diligences que nous avons estimées
nécessaires selon les normes de la profession au Maroc.

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’arrêté de compte établi par votre
Conseil d’Administration tel qu’il est annexé aux pages ... à ...ci-après et qui après libération, permettra
d’augmenter le capital Social de votre Société, par compensation avec des créances certaines liquides et
exigibles, d’un montant de ……………….. dirhams (DH …………..) pour le porter de Trois Cent Mille dirhams (DH
300 000) à ……………………….. dirhams (DH …………………),

Fait à (Lieu) en date du …………..


Le Commissaire aux comptes

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

3.1 Champs d’intervention

 Rapport spécial du commissaire aux comptes (CAC) : rapport destiné à l'assemblée


générale extraordinaire contenant son appréciation sur les causes et conditions de la
réduction du capital social.

Si les causes et les conditions de la réduction de capital sont régulières et si la


réduction ne ramènera pas le montant du capital social ou la valeur nominale des
actions à des valeurs inférieures à ceux qui sont fixés par la loi qui constituent
des minimums légaux. (Cf Normes de travail ci-avant)

Rappel : Les causes et conditions sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration ou du directoire sur
le projet de réduction de capital.

 Le CAC s'assure que l'égalité entre les actionnaires est respectée.

 Délai de communication du projet d réduction (Art. 211 Loi 17-95) : quarante-cinq


jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

 L'assemblée statue sur le rapport du commissaire aux comptes.

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

3.2 Points de vigilance

 Vérifier si les causes et conditions de la réduction du capital sont régulières;

 Examen de la régularité des conditions dans lesquelles l’opération de réduction est


projetée (Respect des dispositions en matière de capital minimum, valeur nominale…)

 Le CAC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération!

 Si la réduction de capital est supportée par un seul actionnaire : vérifier que cet
actionnaire l'accepte formellement (PV de CA ou lettre);

 Si la réduction de capital est supportée par une seule catégorie d’actionnaire:


vérifier la tenue d’assemblée spéciale de la catégorie concernée;

 Si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes: vérifier le respect du
délai d'opposition des créanciers.

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

3.2 Points de vigilance (suite)

Le CAC doit être vigilant sur les points suivants

Lorsque la réduction du capital est motivée par des pertes non encore approuvée
(situation, prévisionnel ) :

 vérification que le montant de la réduction qui excède les pertes des exercices
antérieurs approuvés par l’organe délibérant est cohérent avec les pertes de l’exercice
non encore approuvées et celles prévisionnelles de l’exercice en cours

 vérification que les pertes définitives sont bien affectées, après leur constatation, au
poste de capitaux propres ou a été enregistré l’excédent de réduction du capital, et que
le solde, s’il en existe un, reste dans le principe indisponible ou incorporé au capital.

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

3.3 Rapport

Titre "Rapport du CAC sur la réduction du capital» Eventuellement complété de la


mention «décision de l AG - résolution n»

Il faut préciser :

 le destinataire,

 la date de la réunion de l'ag et le numéro de la résolution

 Un paragraphe décrit le contexte

 les principales modalités de l'opération.

 Une conclusion formulée sous la forme d'absence d'observation ou au contraire


d'observations à formuler sur les causes et conditions de l'opération

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

3.3 Modèle de Rapport

Aux actionnaires de la Société


ADRESSE
VILLE

Mesdames, Messieurs,

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL POUR ABSORBER LES PERTES.

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société ....................et en exécution de la mission prévue à
l’article 211 de la loi 17/95, telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12, en cas de réduction du
capital.

Nous vous présentons notre rapport sur l’opération de réduction du capital motivée par les pertes subies par
votre Société telle que proposée dans le rapport de votre Conseil d’Administration en direction de l’Assemblée
Générale Extraordinaire.

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III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

3.3 Modèle de Rapport


Nous avons analysé le projet de réduction du capital en effectuant les diligences que nous avons estimées
nécessaires selon les normes de la profession. Nous nous sommes assuré notamment que la réduction ne
ramenait pas le montant du capital, ou la valeur nominale des actions, à des chiffres inférieurs au minimum
légal ou réglementaire et que l’égalité des actionnaires avait été respectée.

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de
l’opération qui réduira le capital de votre Société d’un montant de ……………………….. (DH………………..), pour le
ramener en définitive après augmentation et de réduction à ………………………. dirhams (DH …………………………).

Fait à (Lieu) en date du …………..


Le Commissaire aux comptes

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