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L’augmentation est souvent nécessaire pour

renforcer les fonds propres de l’entreprise. Ces


derniers permettent de couvrir le risque
économique, de protéger les créanciers sociaux,
et de préserver l’indépendance financière de
l’entité.

1
PLAN
Introduction

I – Augmentation du Capital :
1 – Augmentation du capital par apports nouveaux:
a – Aspects Juridiques
b – Mécanismes comptables
2 – Augmentation du capital par incorporation de réserves:
a – Modalités d’augmentation
b – Mécanismes comptables
3 – Augmentation du capital par conversion de dettes
sociales
4 – Double augmentation du capital
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Augmentation du capital par apports nouveaux :
a – Aspects Juridiques:

 Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois,


soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la
valeur nominale des actions existantes.
 Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale,
soit avec une prime d’émission.
 Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission
d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de
l’opération.

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 Le montant de l’augmentation du capital doit être
entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée
non avenue.

 Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription


des actions nouvelles de numéraire, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils possèdent. Toute clause contraire est
réputée non écrite.

 Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable


ou cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.

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 Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur
droit préférentiel à la souscription.

 Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix


sont déterminées par l’assemblée générale sur rapport du
conseil d’administration ou du directoire et sur rapport
spécial du ou des commissaires aux comptes.

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b – Mécanismes comptables:

Lorsque l’augmentation du capital n’intéresse que les


anciens actionnaires et que la répartition du capital reste
inchangée, il est possible de procéder :
- par émission d’actions nouvelles à un prix égal au nominal;
- ou par augmentation du nominal des actions existantes.

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Cas où le prix d’émission des actions nouvelles est égal à leur valeur
nominale:
Exemple:

Les actionnaires de X S.A. au capital de 600 000 DH, composé de


6000 actions, décident, le 01/06/2015, une augmentation du capital
avec émission de 150 actions à leur valeur nominale.
A, B, C et D font des apports en numéraire déposés au compte bancaire
de la société. E fait un apport en nature : matériel informatique évalué
à 3000 DH.
Les frais d’augmentation du capital, payés par chèque bancaire,
s’élèvent à 1500 DH.

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La répartition du capital avant l’augmentation du capital est la
suivante:

Actions avant augmentation


ACTIONNAIRES
Nombre %
A 1200 20%
B 1200 20%
C 1200 20%
D 1200 20%
E 1200 20%
TOTAL 6000 100%

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Rapport de souscription = Nombre d’actions nouvelles/Nombre d’actions anciennes
Rapport de souscription = 150 actions nouvelles/6000 actions anciennes= 1/40

Ainsi, la répartition du capital après l’augmentation du capital est la suivante:

Actions avant augmentation Nombre Actions après augmentation


ACTIONNAIRES d’actions
Nombre % nouvelles Nombre %
souscrites
A 1200 20% 1200x1/40=30 1200+30=1230 20%
B 1200 20% 1200x1/40=30 1200+30=1230 20%
C 1200 20% 1200x1/40=30 1200+30=1230 20%
D 1200 20% 1200x1/40=30 1200+30=1230 20%
E 1200 20% 1200x1/40=30 1200+30=1230 20%

TOTAL 6000 100% 150 6000+150=6150 100%

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 Les écritures comptables relatives à l’augmentation de capital en
nature et en numéraire sont identiques à celles passées lors de la
constitution de la société.

 Le compte 4462 reçoit à son crédit la contrepartie des versements


effectués par les associés à la suite d’une décision d’augmentation du
capital; il est débité à la clôture de la période ouverte pour la
réalisation de l’augmentation du capital.

 Le compte 2113 enregistre les frais engagés suite à des opérations


d’augmentation de capital.

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Exemple:
01/06/2015
4462 Ass. Versements reçus sur aug. de capital 15 000

1111 Capital social 15 000

Constatation de l'augentation de capital par émission de 150


actions nouvelles

2355 Matériel informatique 3 000

5141 Banque 12 000


4462 Ass. Versements reçus sur aug. de capital 15 000

Libération des apports


2113 Frais d'aug. du Capital 1 500


5141 Banque 1 500

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Cas où l’augmentation de capital se traduit par l’augmentation
de la valeur nominale des actions existantes:

Exemple:
Les actionnaires de Z S.A. au capital de 300 000 DH, composé
de 3000 actions, décident, le 01/07/2015, une augmentation du
capital avec augmentation de la valeur nominale qui passe de 100 à
150 DH.
Les actionnaires font des apports en numéraire déposés au
compte bancaire de la société.
Les frais d’augmentation du capital, payés par chèque bancaire,
s’élèvent à 2 000 DH.

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La répartition du capital, avant et après l’augmentation du capital est la suivante:

Actionnaires Actions avant augmentation Actions après augmentation


Nombre % Nombre %
A 600 20% 600 20%
B 600 20% 600 20%
C 600 20% 600 20%
D 600 20% 600 20%
E 600 20% 600 20%
Total 3000 100% 3000 100%

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01/07/2015

4462 Ass. Versements reçus sur aug. de capital 150 000


1111 Capital social 150 000

Constatation de l'augentation de capital par émission de


150 actions nouvelles

5141 Banque 150 000


4462 Ass. Versements reçus sur aug. de capital 150 000

Libération des apports


2113 Frais d'aug. du Capital 2 000


5141 Banque 2 000

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Lorsque l’augmentation du capital s’accompagne de l’entrée de
nouveaux actionnaires, ou si les anciens actionnaires ne participent pas
à l’augmentation du capital dans la proportion de leurs droits c’est-à-
dire qu’il y a modification de la répartition initiale du capital, le prix
d’émission des nouvelles actions sera en général égal à la valeur réelle
des anciennes actions.

Ainsi, le prix d’émission de la nouvelle action se trouve situé entre la


valeur nominale de l’action et la valeur réelle de l’ancienne action :

Valeur nominale de ≤ Prix d’émission de ≤ Valeur réelle de


l’action la nouvelle d’action l’ancienne action

Prix plancher Prix plafond

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Cas où le prix d’émission des actions nouvelles est supérieur à leur valeur
nominale:
 Notion de Prime d’émission :
Lorsque l’actif net social est supérieur au montant des apports initiaux,
l’action nouvelle est émise à une valeur supérieure à sa valeur
nominale. La différence constitue la prime d’émission.
Prime d’émission = Prix d’émission – Valeur nominale de l’action
nouvelle
La prime d’émission constitue donc un apport supplémentaire effectué par
les nouveaux actionnaires en compensation des réserves constituées
antérieurement à l’augmentation de capital.
La prime d’émission doit être libérée intégralement lors de la souscription
du capital alors que l’apport en numéraire doit être libéré d’au moins le
quart.

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Exemple:
Les actionnaires de la SA « N » décident une augmentation du
capital.
Avant cette opération les capitaux propres se présentaient ainsi:

Capital social (3000 actions) 300 000


Réserve légale 12 000
Autres réserves 45 000
Report à nouveau + 3 000
Capitaux propres 360 000
Actif fictif = 0

Le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 120 DH.

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La valeur réelle des actions anciennes, évaluée sur la base de la
valeur mathématique comptable, est de 360 000 DH/3 000 actions =
120 DH
et se décompose de la façon suivante :
- 100 DH d’apport initial (valeur nominale)
- 20 DH de bénéfices non distribués (affectés en réserves et
en RAN )
Pour que le nouvel actionnaire soit dans une situation identique
à celle de l’ancien actionnaire, ce dernier exigera qu’en contrepartie de
chaque action nouvelle le nouvel actionnaire fasse un apport
correspondant à son apport initial (valeur nominale) et à ses apports
ultérieurs (bénéfices non distribués), c’est-à-dire que le prix d’émission
soit égal ou le plus voisin de la valeur réelle de l’action ancienne.
Prime d’émission = Prix d’émission – Valeur nominale de l’action
nouvelle
Prime d’émission = 120 – 100 = 20 DH 18
Notion de Droit Préférentiel de Souscription:

L’ancien actionnaire a la priorité pour la souscription des


actions nouvelles émises. Il bénéficie d’un Droit Préférentiel de
Souscription (DPS) attaché à chacune des actions qu’il possède.

Valeur théorique du DPS = Valeur réelle de l’action avant


augmentation – Valeur réelle de l’action après augmentation

L’ancien actionnaire peut utiliser lui-même son droit


préférentiel de souscription ou le négocier auprès des anciens
actionnaires et/ou des nouveaux souscripteurs.

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Exemple:
La SA « SETRA » a été constituée avec un capital
composé de 25 000 actions de nominal 100 DH. Le
01/04/2015, lors de l’augmentation de son capital, elle émet
10 000 actions de numéraire de nominal 100 DH au prix
d’émission de 165 DH. La valeur réelle de l’action ancienne,
avant l’augmentation du capital, est de 200 DH.
Les actions nouvelles sont libérées du minimum légal par
versement au compte bancaire de la société.
Les frais d’augmentation du capital de 8 500 DH sont
réglés par chèque bancaire.

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Calcul du DPS :
Valeur réelle des actions anciennes : 25000 actions x 200DH = 5000000 DH
Valeur des apports nouveaux : 10000 actions x 165DH = 1650000 DH

Valeur réelle des actions après augmentation : 35000 actions x 190DH = 6650000DH

Ainsi, après l’augmentation du capital, la valeur réelle de l’action est de:


6 650 000 DH
= 190 DH
35 000 actions

L’émission des actions nouvelles à un prix d’émission inférieur à la valeur réelle des
actions anciennes provoque une baisse de la valeur réelle des actions de 200 DH à 190
DH.

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A 10 000 actions nouvelles correspondent 25 000 actions
anciennes, c’est-à-dire 25 000 droits de souscription.
Rapport de souscription = Nombre d’actions nouvelles/Nombre
d’actions anciennes
Rapport de souscription = 10 000/25000 = 2/5
Interprétation:
Pour souscrire 2 actions nouvelles, il faut disposer de 5
actions anciennes, c’est-à-dire de 5 droits de souscription.
DPS = Valeur réelle de l’action avant augmentation – Valeur
réelle de l’action après augmentation
DPS = 200 DH – 190 DH = 10 DH
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• Utilisation par l’actionnaire ancien de ses droits de souscription :
 1er cas : Utilisation directe par l’ancien actionnaire de ses droits
de souscription:
On suppose que l’ancien actionnaire possède 5 actions anciennes (sinon il
lui faut acquérir le nombre de droits de souscription lui manquant);
-Avant l’augmentation du capital, ces actions valent : 5 x 200 DH =
1000 DH;
-Lors de l’augmentation, il peut et va souscrire à 2 actions nouvelles,
dont il verse le prix d’émission à la société : 2 x 165 = 330 DH;
-Après l’augmentation, il possède 7 actions qui valent 7 x 190 DH =
1330 DH.
En participant à la souscription des actions nouvelles dans la proportion
de ses droits, l’ancien actionnaire ne subit aucun préjudice.
L’utilisation par l’ancien actionnaire de la totalité de ses droits de
souscription, lors de l’augmentation du capital, lui permet de conserver
sa part dans le capital social.
23
On suppose que l’ancien possède 5 actions anciennes.

Part dans le capital social avant augmentation: 5/25000 = 0,02%

Nombre d’actions nouvelles souscrites: 5 x 2/5 = 2 actions soit


0,02% des actions nouvelles émises (2/10000 = 0,02%).

Nombre d’actions après augmentation du capital: 5 anciennes + 2


nouvelles = 7 actions.

Part dans le capital social après augmentation: 7/(25000+10000) =


0,02%

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 2ème Cas : Négociation par l’ancien actionnaire de ses droits
de souscription :

Le calcul peut être fait de deux points de vue :


1 – Point de vue de l’ancien actionnaire qui vend ses droits de
souscription:
On suppose que l’ancien actionnaire possède 5 actions ; lors de
l’augmentation du capital, il verse ses droits de souscription à un nouvel
actionnaire.

Valeur unitaire Nombre Total


Actions anciennes 200 DH 5 1000 DH
Actions après augmentation 190 DH 5 950 DH

Droit de souscription 10 DH 5 50 DH

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Part de l’ancien actionnaire dans le capital social avant
augmentation:
5/25000 = 0,02%.
Nombre d’actions nouvelles souscrites = 0.
Nombre d’actions après augmentation du capital : 5 actions
anciennes + 0 actions nouvelles = 5 actions.
Part dans le capital social après augmentation: 5/(25000+10000)
= 0,01428%.

La cession des droits de souscription, à leur valeur


théorique permet à l’ancien actionnaire de compenser la baisse de la
valeur des actions qu’il possède. Mais sa part dans le capital social
diminue.
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2– Point de vue du nouvel actionnaire qui acquiert des droits de
souscription:

Pour souscrire 2 actions nouvelles émises à 165 DH , le nouvel


actionnaire a acquis 5 droits de souscription.
5 DPS + 2 actions x 165 DH = 2 actions x 190 DH

Ainsi, le nouvel actionnaire verse:


- à l’ancien actionnaire : 5 x 10 DH = 50 DH ;
- à la société : 2 x 165 = 330 DH .
Et il obtient en contrepartie 2 actions qui valent : 2 x 190 DH =
380 DH.
L’acquisition des droits de souscription permet au nouvel
actionnaire de participer à la souscription des actions nouvelles.

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Ecritures Comptables:

01/04/2015
4462 Ass. Versements reçus sur aug. de capital 900 000
1119 Actionnaires, C.S.N.A 750 000
1111 Capital social 1 000 000
1121 Prime d'émission 650 000
Constatation de l'augmentation de capital

5141 Banque 900 000


4462 Ass. Versements reçus sur aug. de capital 900 000
Libération des apports

2113 Frais d'aug. du Capital 8 500
5141 Banque 8 500

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Exemple:
La SA « RABAT MEUBLES » au capital de 300 000
DH (3 000 actions) décide, le 01/02/2015, d’augmenter son
capital par émission de 1000 actions à 110 DH, entièrement
libérées à la souscription, par versement au compte bancaire de
la société au plus tard le 01/03/2015.

Les frais d’augmentation du capital réglés par chèque


bancaire s’élèvent à 9 000 DH.

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Ecritures comptables :
01/03/2015
4462 Ass. Versements reçus sur aug. de capital 110 000
1111 Capital social 100 000
1121 Prime d'émission 10 000
Constatation de l'augmentation de capital

5141 Banque 110 000


4462 Ass. Versements reçus sur aug. de capital 110 000

Libération des apports


2113 Frais d'aug. du Capital 9 000


5141 Banque 9 000

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Application
Les capitaux propres après répartition de la société anonyme BSF
(dont l'exercice comptable coïncide avec l'année civile) se
présentent ainsi au 31 décembre N :

•Capital social : 50 000 actions de 100 DH 5 000 000 DH


•Réserves 12 000 000 DH
•Report à nouveau 3 000 000 DH

Au 2 janvier N + 1, il est procédé à une augmentation de capital en


numéraire, par émission de 10 000 actions de même valeur
nominale, au prix d'émission de 280 DH l'une (libération du minimum
légal, le reste un an après).
M. Raji, ancien actionnaire titulaire de 2 000 actions, veut participer
à l'opération, mais ne dispose pas actuellement de liquidités, il
décide donc de vendre ses droits de souscription à un nouvel
actionnaire.

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2 - Augmentation de capital par incorporation de réserves :
a) Modalités
Réserves concernées:

- Primes liées au capital social: primes d’émission, de fusion …


- Réserve légale: à reconstituer à hauteur de 10% du capital social

- Ecart de réévaluation

- Réserve statutaire

- Réserve facultative

- Report à nouveau créditeur

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Modalités d’augmentation :
L’augmentation de capital peut se traduire:
- soit par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes;
- soit par l’augmentation du nombre d’actions par l’émission d’actions nouvelles
gratuites dont la valeur nominale est égale à celle des actions anciennes.

 L’élévation de la valeur nominale de l’action :

Ce procédé laisse inchangé le nombre d’actions composant le capital social et dont


seule la valeur nominale est changée. La valeur mathématique de l’action reste
inchangée.

Par ailleurs, l’accord unanime des actionnaires n’est pas requis en cas d’élévation de
la valeur nominale de l’action suite à une augmentation par incorporation de
réserves.

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 L’attribution d’actions nouvelles:

- Valeur nominale des actions reste inchangée,

- Augmentation du nombre des actions: les actions nouvelles


sont attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de
leurs droits dans le capital social.
Diminution de la valeur mathématique de l’action.

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La différence entre la valeur mathématique de l’action avant et après
augmentation Droit d’attribution

Le droit d’attribution est négociable.

b) Mécanismes comptables :

L’augmentation du capital par incorporation de réserves se traduit par


un jeu d’écritures:

Réserves X
Capital social X

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 Augmentation de capital par élévation de la valeur
nominale des actions anciennes :
Ce procédé permet de préserver l’égalité entre les actionnaires. Il n’
y a pas de droit d’attribution puisque tous les actionnaires anciens
sont concernés. La valeur mathématique de l’action n’est pas
modifiée.

Exemple :
Une SA « X » au capital de 1.250.000 DH divisé en 5.000
actions de 250 DH chacune, a décidé d’augmenter son capital afin
de le porter à 2.000.000 DH par voie d’incorporation de la réserve
facultative de 750.000 DH. L’opération est réalisée par
augmentation du montant nominal des 5.000 actions existantes de
250 DH à 400 DH.

36
1152 Réserve facultative 750.000
1111 Capital social 750.000

 Augmentation de capital par distribution d’actions gratuites aux


actionnaires :
Exemple :

Une société anonyme HSR, au capital de 300.000 DH divisé


en 2.000 actions de 150 DH, décide d’augmenter son capital de
150.000 DH par incorporation de la totalité de la réserve
facultative. Elle décide de distribuer 1.000 actions nouvelles.

37
Au 31 décembre N, le bilan de la société se résume comme suit:
Actif immobilisé 567.500 Capital social 300.000
( dont 17.500 Réserve légale 22.500
frais Réserve 150.000
préliminaires) facultative
Autres réserves 27.500
Actif circulant
482.500 Passif circulant 550.000

Total
1.050.000 1.050.000

Les frais d’augmentation de capital s’élèvent à 2.600 DH.

38
Écritures comptables :

1152 réserve facultative 150.000


1111 capital social 150.000

2113 frais d’augmentation de capital 2.600


5141 banque 2.600

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Calcul de la valeur du droit d’attribution:

Nombre d’action anciennes: 2.000


Nombre d’actions nouvelles: 1.000
1 action nouvelle pour deux actions anciennes.

Valeur mathématique de l’action avant augmentation: 241,25 DH


(482.500/ 2.000)
Valeur mathématique de l’action après augmentation: 160,83 DH
(482.500/ 3.000)

Droit d’attribution= 241,25 – 160,83 = 80,42 DH


40
Pour l’ancien actionnaire: la perte est compensée par la vente des
droits d’attribution,

Pour le nouveau actionnaire: il faut obtenir 2 droits d’attribution,


soit 160,84 DH= valeur de l’action après augmentation du capital

N.B: lorsque l’action est cotée en bourse, la valeur du droit


d’attribution dépend non seulement de la situation nette comptable
mais également de l’offre et de la demande des droits sur le marché;

41
3 -Augmentation de capital par conversion des dettes
sociales:

 Elle est effectuée lorsque le fond de roulement de la société est


insuffisant, et que la trésorerie est gênée;
 La dette à convertir doit remplir deux conditions:
• liquide: déterminée et non contestée quant à son montant,

• exigible: il n’y a ni terme ni condition et le paiement peut être


réclamé par le créancier à tout moment.
Comptablement, on constate:
1. La promesse des souscripteurs,
2. Puis la libération par conversion de leurs créances sur la société;

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Exemple:
Les actionnaires de la SA DANA acceptent de recevoir 2.000 actions
de nominal 100, émises à 120 DH, en échanges de leurs créances sur
la société inscrites en comptes courants d’associés:

3461 associés comptes d’apport 240.000


1111 capital social 200.000
1121 prime d’émission 40.000

43
4463 comptes courants d’associés 240.000
3461 associés cptes d’apport en société 240.000

Selon l’article 199 de la loi17-95 sur la SA: « si les actions nouvelles sont
libérées par compensation des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un
arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et
certifié par le ou les commissaires aux comptes ».

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4 - Double augmentation de capital:
Parfois, les SA combinent deux modalités d’augmentation de capital:
- Par apports nouveaux ,
- Par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
Cette double augmentation est réalisée soit successivement soit
simultanément.
a- Double augmentation successive de capital:
Exemple d’application:
La S.A SONIR au capital de 600 000 DH (6000 actions de valeur nominale
100 DH et de valeur réelle 300 DH) décide, le 1/7/14, une double
augmentation de capital.

45
• Incorporation, le 1/7/14, de 200 000 DH de réserves facultatives et
distribution de 2 000 actions gratuites.
• Emission, le 1/10/14, de 3 000 actions de numéraire à 140 DH l’une,
totalement libérées par versement en banque.

Solution:
* 1ère augmentation:
Valeur de l’action après augmentation = (6 000*300)/ (6 000+2 000)

=1 800 000/8 000


= 225.
Parité d’attribution = 2000/6000 =1/3
Il sera donc attribué à chaque actionnaire ancien 1 action gratuite pour 3 actions
anciennes détenues.
DA= Valeur de l’action avant l’augmentation – Valeur de l’action après
l’augmentation DA= 300-225=75

46
Nombre d’actions après augmentation= 6 000+2 000= 8 000.
* 2ème augmentation:
La valeur de l’action est désormais de 225 DH;
Le prix d’émission est de 140 DH
8 000 x 225 + 3 000 x 140
La valeur de l’action après augmentation =
8 000+3 000

= (1 800 000+420 000)/11 000


= 2 220 000/11 000
= 201,82.

Il faut avoir 8 anciennes actions pour pouvoir souscrire à 3 actions nouvelles.

47
DS = 225 - 201,82 = 23,18
Droit Global = 300 - 201,82 = 98,18
Ou Droit Global = DA + DS = 75 + 23,18 = 98,18
• Traitement comptable:

01/07/14
1152 Réserves facultatives 200 000
Capital social 200 000
1111
(Aug du cap par émission de 2000 act gratuites)
01/10/14
5141 Banque 420 000

4462 Associés, versements reçus sur aug de capital 420 000


(Libération des apports)

48

4462 Associés, versements reçus sur aug de capital 420 000
Capital social 300 000
1111
Prime d’émission 120 000
1121
(Aug du cap par émission de 3000 actions à 140
DH l’une)

b- Double augmentation simultanée de capital:


Exemple :
Même énoncé avec augmentation simultanée:
Le 1/7/14, Distribution de 2 000 actions gratuites par incorporation de 200 000
DH et émission de 3 000 actions de numéraire à 140 DH, totalement libérées.

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Valeur de l’action avant aug. = 300 DH
Valeur après double aug. = (6 000x300 + 3000x140)/(6 000+3 000+2 000)
= 201,82
Droit Global = 300-201,82 = 98,18
NB: La somme des valeurs des deux droits est identique dans les deux cas.

DG = DA + DPS
1ère méthode:
Rapport de souscription = 3000 act.nouvelles/6000 act.anciennes
=1/2
Soit: 2DS + 1x140= 1x201,82
DS = 30,91 DH
Donc, DA = 98,18 – 30,91 = 67,27 DH

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2ème méthode:
Rapport d’attribution = 2000 act.nouvelles / 6000 act.anciennes = 1/3.
Soit: 3DA= 1x201,82
DA= 67,27 DH.
Donc, DPS = 98,18 – 67,27 = 30,91 DH.

Ecritures comptables:
1/7/14
5141 Banque 420 000

4462 Associés, versements reçus sur aug. Cap 420 000


(Libération des apports)

4462 Associés, versements reçus/aug.cap 420 000
1152 Réserves facultatives 200 000
1111 Capital social 500 000
Prime d’émission
1121 120 000
(Double augmentation)

51