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Ecole Polytechnique Sousse

LA SOCIÉTÉ A
RESPONSABILITÉ LIMITÉE
(SARL)

Réalisé par : Med Amine Ben Salem


Mrad Ghassen
Ben Romdhane Ahmed
Hbaili Ghassen

2018/2019
Plan
 Introduction
Définitions de la SARL
 Les Règles juridiques
 Les conditions de constitution d'une SARL
Le fonctionnement de la SARL
Introduction
Lors de la création d’une entreprise, il est nécessaire de choisir une forme
juridique appropriée à son activité. En effet, en fonction de la nature de l’activité,
du nombre d’associés ou d’actionnaires, et d’une multitude d’autres paramètres,
le choix de l’entrepreneur s’orientera vers une forme juridique spécifique qui sera
la plus adaptée pour lui dans le cadre de son projet.
Dans ce cadre, on distingue donc trois principales formes juridiques : Entreprise
individuelle, Sociétés de Personnes, Sociétés de capitaux.
Dans notre travaille on va se focaliser sur les Sociétés de Personnes qui est
composés des
 Sociétés a responsabilité limitée (SARL);
 Sociétés unipersonnelle à responsabilité limitée (SUARL).
Problématique

Qu’est ce qu’une SARL ? Qu’elles sont ces règles juridique ?


Qu’elles sont les conditions de sa constitution en Tunisie ? Et
comment elle fonctionne ?
Définition
1. Définition de la SARL:
La Société à Responsabilité Limitée c’est une personne morale constituée entre
deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence
de leurs apports. Le capital social ne peut être inférieur à mille dinars, le nombre
d’associés d’une Société à responsabilité limitée ne peut excéder cinquante
personnes. La société est gérée par un ou plusieurs personnes (gérants) qui auront
la capacité d’agir au nom de la société.
2. Définition de la SUARL:
La société unipersonnelle à responsabilité limitée c’est une société à responsabilité
limitée composée d’UNE seule personne. L’associé unique ne peut être qu’une
personne physique, le capital social ne peut être inférieur à mille dinars. L’associé
unique gère personnellement la société et détient les pouvoirs dévolus au gérant
d’une SARL.
La SUARL est dissoute par le décès, l'incapacité ou la faillite de l'associé unique.
Toutefois, si l'associé unique décède et laisse un seul héritier celui-ci pourra
continuer la société en lieu et place de son de cujus.
Les Règles Juridiques
1. Ouverture d'un compte bancaire indisponible pour déposer les apports
en numéraire:
L’ouverture d’un compte bancaire est une étape essentielle à la création d’une
SARL. En conformité avec l’article 96 du Code des sociétés, l’institution bancaire
ou financière habilitée à recevoir les apports de capital social en numéraire doit
être mentionnée dans les statuts de la société.
2. Enregistrement des statuts à la Recette des Finances:
L’enregistrement est l’inscription des données relatives à la société dans les
registres de l’administration fiscale territorialement compétente moyennant le
paiement d’un droit d’enregistrement. Le document enregistre obtiennent des
références uniques. L’enregistrement se fait soit aux bureaux locaux de Recette
des Finances , soit aux bureaux présents aux Guichets Uniques de l’API.
3. Déclaration d’existence au Bureau de contrôle des impôts:
Fiscalement la société commence à exister à partir de sa déclaration au
Bureau de contrôle des impôts est devient assujettie dès son
immatriculation. La présence du gérant ou de représentant mandatée est
nécessaire pour la signature de la déclaration. Les Bureaux de Contrôle des
Impôts sont présents dans tous les gouvernorats et aux Guichets Uniques
de l’API.
4.Dépôt au greffe du tribunal de première instance territorialement
compètent:
Cette étape déclenche l’existence juridique de la société par le biais de
l’immatriculation au Registre de Commerce. Un greffe existe dans tous les
tribunaux de première instance et un bureau représentatif dans tous les
Guichets Uniques de l’API.
5. Publication de l’avis de constitution dans le Journal Officiel Journal
Officiel de la République Tunisienne
Conformément à l’article 15 du Code des Sociétés, toutes les sociétés à
l'exception de la société en participation doivent procéder à la publication de
leurs actes constitutifs. La publicité est faite par une insertion (avis)
au Journal Officiel de la République dans un délai d’un mois à partir soit de la
constitution définitive de la société, soit de la date du procès-verbal ou de la
délibération de l’assemblée générale constitutive de la société. Les formalités
de publicité sont effectuées par le représentant légal de la société et sous sa
responsabilité. L’insertion se fait aux bureaux de l’Imprimerie ou aux Guichets
Uniques de l’API.
6. Immatriculation au Registre du Commerce Tribunal de première
instance:
C’est l’étape finale de la création de la société qui permet d’obtenir le numéro
définitif d’immatriculation au Registre de commerce. Désormais la société est
légalement constituée. Après l’apparition de la publication de l’avis de
constitution au Journal Officiel (15 jours) il est recommandé d’acheter le
numéro de Journal Officiel correspondant. Une copie de la publication est
indispensable pour l’institution bancaire afin de disposer du capital social.
7. Affiliation de la société à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale
En conformité avec l’article 36 de la Loi n° 1960-30 du 14 décembre 1960,
relative à l'organisation des régimes de sécurité sociale les employeurs,
occupant du personnel rentrant dans les définitions des articles34 et 35, doivent
s'affilier à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale dès le moment où ils engagent
des salariés. Ils doivent par la même occasion faire immatriculer leur personnel
salarié. Le dossier d’affiliation est déposé au Bureau régional ou local
territorialement compétent (dont relève le siège social de l’entreprise) ou au
guichet unique ouvert auprès de l’API.
8. Déclaration des établissements auprès de l'inspection du travail:
En conformité avec l’article 278 du Code du Travail tout employeur, dans toutes
les activités autres que les professions domestiques, qui occupe ou envisage
d'occuper des travailleurs permanents ou non permanents à plein temps ou à
temps partiel et quel que soit leur nombre et le mode de leur recrutement,
est tenu de déclarer son établissement auprès de l'inspection du travail
territorialement compétente.
En conformité avec l’article 279 du Code du Travail la déclaration doit être
faite dans un délai d'un mois à compter du démarrage effectif de l'activité
pour les établissements nouvellement créés. Toutes les modifications doivent
aussi être notifiées à l’inspection du travail. La déclaration adressée sous pli
recommandé en trois exemplaires, doit être datée et signée par l'employeur.
9. Préparation du cachet de la société:
La société doit avoir son propre cachet personnalisé avec dénomination,
adresse et numéro de matricule fiscale. Les fabricants des cachets sont
disponibles dans toutes les villes. La signature et une pièce justificative de
l’identité sont nécessaires.
I- Les conditions de constitution d'une SARL
Pour parfaire la constitution de cette forme sociale. le législateur impose des conditions de
fond et des conditions de forme le nom de la société.
A. Les conditions de fond:
La SARL est soumise aux règles générales applicables à toutes les sociétés commerciales. La
reprise de ces éléments met le point sur les particularités de chaque élément, ce qui suppose le
respect des conditions générales déjà étudiées.
1- Les associés
Par définition «la société à responsabilité Limitée est constituée entre deus ou plusieurs
personnes... » (Article 90 du CSC) et il est également disposé que le nombre des associes D’une
SARL ne peut être supérieur à cinquante» (article 93 du CSC).
2- L'objet social
Le principe de la liberté de commerce et d'industrie justifie l'exercice de toute activité
économique sous la forme voulue par l'entrepreneur. Cette liberté profite aux associés dans
le cadre d'une SARL. Seule exception expresse trouve son fondement dans l'interdiction
faite par l'article 94 du CSC. En effet, « sous peine de nullité, ne peuvent prendre la forme
d'une société à responsabilité limitée les sociétés d'assurance, les banques et les autres
institutions financières, les établissements de crédit et d'une façon générale toute société à
laquelle la loi impose de prendre une forme déterminée ».
3- Le capital social
Les deux éléments à évoquer en ce qui concerne le capital social tiennent à sa valeur et à
sa composition En effet, lors de promulgation du code des sociétés commerciales le
capital social minimum exigé était de dix milles dinars. La loi n°2005-12 du 26 janvier2005
a réduit ce capital à mille dinars seulement. Puis la loi n°2007-69 du 27 décembre 2007 a
supprimé carrément l'exigence d'un capital social minimum. La tendance législative était
d'encourager la création d'entreprises, la forme de SARL correspondait aux petites
entreprise d'autant plus qu'elle est attractive par son régime de responsabilité et la
simplicité de sa constitution.
La seconde évolution se rapporte à la composition du capital. D'évidence, seuls les
apports en nature et en numéraire peuvent constituer le capital par application des
articles 5 et 97 du CSC.
B- Les conditions de forme:
1-Les statuts
La création d'une SARL doit donner lieu à la rédaction d'un acte établi par écrit qui peut
être un acte notarié ou un acte sous seing privé. Il faut en outre respecter les conditions
spécifiques de l'article 3 du CSC lorsque les apports comprennent des apports en nature
ayant pour objet un immeuble immatriculé ou un fonds de commerce.
Les statuts doivent être signés par tous les associés, soit personnellement soit par le biais
de mandataires justifiant d'un pouvoir spécial (article 96 al 1 du CSC). Le contenu des
statuts est soumis à la règle de l'article 96 alinéa 2 du CSC.
Il en ressort que l'acte constitutif d'une SARL doit contenir les mentions suivantes
1) L'identité des personnes physiques et I ‘identification des personnes morales
appartenant à la société
2) L'objet social
3) La durée de la société
4) Le montant du capital, sa répartition et le lieu de dépôt des apports en numéraire
5) La répartition des apports et l'évaluation des apports en nature
6) Le gérant ou le gérant s'ils ont été nommés statutairement
7) Les modalités des libérations
8) La date de clôture des états financiers annuels
2- La publicité:
Par application de l'article 15du CSC l'acte constitutif de la société a responsabilité doit
donner lieu à une publication par insertion au JORT dans un délai d'un mois a partir de
la constitution définitive de la société. Dans le même délai d'un mois la société doit être
immatriculée au registre de commerce.
II : Le fonctionnement de la SARL
A-La gestion de la SARL
Il sera successivement question d'une étude du statut du gérant, de ses pouvoirs puis
de ses responsabilités.
1. Le statut des gérants:
Deux questions essentielles retiennent l'attention les modes de nomination et de
révocation puis les rétributions du gérant.
1.1. Nomination et révocation des gérants:
Un ou plusieurs gérants devant obligatoirement être des personnes physiques sont
nommés en tant que gérants de la SARL, La durée de leur mandat est de trois ans sauf
une stipulation contraire de statuts. la révocation d'un gérant statutaire vaut
modification des statuts. Elle requiert de ce fait une décision sociale votée par les
associés réunis en assemblée et représentant au moins les trois quarts du capital
social
2- La rétribution des gérants
les associés fixent librement, à travers les statuts ou par acte postérieur. la rémunération
que le gérant est en droit de recevoir en contre partie des services rendus a la société.
Cette rémunération est la suite d'une négociation avec le gérant notamment lorsqu'il
s'agit d'un gérant non associé. Elle peut être fixe ou variable, souvent indexée au chiffre
d'affaires ou an pourcentage des bénéfices.
Merci Pour
Votre
Attention