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Université Sidi Mohamed Ben Abdellah

Ecole Nationale de Commerce et de Gestion


Fès

Le contrôle des sociétés de capitaux


au Maroc

Présenté par:
Abderrahmane ASSALIH
Supervisée par M. Karim BENZIANE
Oumaima BOUANANI
Safae MCHICH
Youssra EL ATTAR
Zayd BENNANI

Année universitaire: 2017-2018


Plan
Introduction
I. Généralités et initiation au sujet
1-1- Les instances de contrôle des
sociétés
1-2- La loi régissant l’ordre des
experts comptables
II. Le commissariat aux comptes
2-1- Modalités de désignation
2-2- Responsabilités du CAC
2-3- Missions du commissaire aux
comptes
2-4- La durée de validité et la
cessation des fonctions du CAC
III. Sanctions pénales
Conclusion
Introduction
Pour aborder notre thématique, on va
prêter une expression qui revient à
l’économiste PESQUEUX : « C’est tout
l’environnement politique et social de
l’entreprise qui demande aujourd’hui des
comptes ». Donc cette citation renvoie à
la nécessité du contrôle des résultats des
firmes, d’où l’essor de l’audit qui est, en
effet, la maison mère de tout ce qui est
relatif au contrôle des informations
éditées par ces firmes. Pour ce faire, toute
une série de lois régissant les entités
économiques et financières dont les
entreprises procèdent à assurer la
crédibilité et l’authenticité de
l’information issue de l’entreprise, d’où
l’exigence, par la loi bien évidemment,
d’un commissaire aux comptes.
Instances de contrôle
Le nombre d’instances à évoquer est de trois:
* Le juge commissaire
* Le syndic
* Le commissaire aux comptes
- Le juge commissaire: les articles 638 et 639 de la loi n° 15-95 promulguée par le
Dahir du 1er Août 1996 formant Code de Commerce au Maroc, stipulent:
- Le juge-commissaire est chargé de veiller au déroulement rapide de la procédure
et à la protection des intérêts en présence.
-Ainsi, il statue par ordonnance sur les demandes, contestations et revendications
relevant de sa compétence ainsi que sur les réclamations formulées contre les
actes du syndic. Les ordonnances du juge-commissaire sont immédiatement
déposées au greffe.
- Le syndic: à son compte on trouve 5 article (640-644), il est chargé de mener les
opérations de redressement et de liquidation judiciaire à partir du jugement
d’ouverture jusqu’à la clôture de la procédure.
Il surveille l’exécution du plan de continuation ou de cession.
Le syndic procède à la vérification des créances sous le contrôle de juge-
commissaire. Dans sa mission, le syndic est tenu au respect des obligations légales
et conventionnelles incombant au chef d’entreprise.
La loi régissant la profession d’expert
comptable

Dahir n° 1-92-139 du 14 rejeb 1413 (8 janvier 1993)


portant promulgation de la loi n° 15-89 réglementant la
profession d'expert comptable et instituant un ordre des
experts comptables.
Est expert comptable celui qui fait profession habituelle de
réviser et d'apprécier les comptabilités des entreprises et
organismes auxquels il n'est pas lié par un contrat de travail. Il
est également habilité à attester la régularité et la sincérité
des bilans et des comptes de résultats. (Art 1 de ladite loi).
- Missions:
L'entreprise peut tout d'abord lui confier la tenue de sa comptabilité. C'est la
mission "classique" ou du moins la plus connue de l'expert comptable. En se
déchargeant de l'enregistrement comptable des opérations, de l'élaboration des
comptes de fin d'année, de l'établissement des déclarations fiscales et sociales qui
en sont le sous-produit, l'entrepreneur gagne un temps précieux, temps qu'il
préfèrera consacrer à la prospection de sa clientèle ou de sa production.
S'il souhaite tenir lui-même ses registres comptables, ou s'il dispose d'un
comptable interne, l'entrepreneur peut confier à un expert-comptable une mission
de révision, c'est-à-dire de vérification des comptes et de cohérence générale. Tout
dépend donc de ce qu'il souhaite vraiment, des besoins qu'il a définis dans un
cahier des charges.
Mais la tenue ou la vérification des comptes, ce n'est pas tout. Ce qui est important
c'est l'analyse que l'on peut en faire et les enseignements que l'on peut en tirer.
C'est là que le rôle de l'expert comptable, en tant que conseil, prend toute son
importance, car chacun sait que les jeunes entreprises sont particulièrement
exposées au risque de défaillance.
L'expert-comptable leur apporte la sécurité dont
elles ont besoin sur les plans administratif, comptable,
financier, fiscal, juridique et social. A titre d'exemples,
l'expert-comptable peut mettre en place les tableaux de
bord adaptés à l'activité, qui permettront de déceler les
risques de dérapage éventuel, avant qu'il ne soit trop
tard. Il peut également conseiller l'entrepreneur sur la
gestion de sa trésorerie ou sur des choix de gestion
comme le régime fiscal le mieux adapté à sa situation.
En synthétisant, l'expert-comptable intervient à la
demande du chef d'entreprise dans les domaines
suivants :
Révision: Une mission d'opinion c'est-à-dire que la
révision comptable consiste en un examen en vue
d'exprimer une opinion motivée sur la régularité et la
sincérité des comptes.
Comptabilité de l'entreprise : mise en place d'une
comptabilité générale ou analytique adaptée à l'entreprise,
l'établissement des comptes des entreprises, la
consolidation des comptes annuels des groupes de sociétés
et l'élaboration des budgets prévisionnels.
Conseil et assistance : diagnostic et conseil en
organisation générale, administrative et comptable, conseil
et aide à la décision, organisation et mise en place de
systèmes informatiques spécialisés, relations avec les
banques et organismes financiers, conseil en matière
fiscale, juridique ou sociale : aide au choix des régimes
fiscaux et sociaux et du statut juridique, formalités
administratives, déclarations, bulletins de paie, assistance
lors des contrôles de l'administration.
Le commissariat aux comptes
2-1- Modalités de désignation:
Personne exerçant une profession réglementée à titre libéral dont le rôle est de
contrôler la régularité des écritures des sociétés et la véracité de leurs constatations
comptables. Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée des associés et,
en cas de carence, par voie de justice, a pour mission permanente de vérifier et de
certifier les comptes de la société, en vue d'émettre son avis sur leur régularité,
sincérité et image fidèle. Il est également chargé par la loi de certaines vérifications
spécifiques et de certaines missions connexes.
L’article 159 de la loi 17-95 stipule : Le commissaire aux comptes doit être désigné
dans chaque société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés
d'une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour
les buts déterminés par la présente loi. Toutefois, les sociétés faisant appel public à
l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes ; il en
est de même des sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de
capitalisation et d'épargne. Dans le même contrat, il est évident de signaler que pour
les autres formes juridiques des sociétés, à savoir la SARL, la SNC et la SCS, cette
obligation est applicable lorsque le chiffre d’affaires hors taxe dépasse le seuil de
50.000.000 DH.
Pour être nommé, le CAC doit satisfaire les qualités suivantes:
Il doit être inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables.
C’est ce qui stipule l’article 160 de la loi 17-95. L’incompatibilité de sa
fonction avec les cas cités par l’article 161 de la même loi, qui sont :
 Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages,
ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance
ou du directoire de la société ou de l'une de ses filiales ;
 Les conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement des personnes visées au paragraphe précédent;
 Ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe ci-dessus, de
la société ou de ses filiales, une rémunération quelconque à raison
de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance ;
 Les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve
dans l'une des situations prévues aux paragraphes précédents.
 La non immixtion dans la gestion de l’entreprise.
Responsabilités du CAC

Le commissariat aux comptes repose sur trois


responsabilités:
1- Responsabilités civiles:
Le CAC reste responsable à l’égard de la
société que des tiers, des conséquences
dommageables résultantes de ses fautes ou
de ses négligences. Il est également
responsable des fautes des dirigeants non
révélées dans son rapport. Cette
responsabilité reste non générale et se
prescrit par cinq ans à compter du fait
dommageable ou de sa date de révélation.
Pour faire face à cette responsabilité, la loi
réglementant la profession d’expert
comptable a prévu la souscription d’une
police d’assurance.
• 2- Responsabilités pénales:
Cette responsabilité est engagée dans le cas où le commissaire aux
comptes ne respecte pas les lois sur les sociétés. Les infractions
visées sont les suivantes :
 La non observation de l’incompatibilité, il peut encourir un
emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une amende de 8000 à 40.000
DH.
 La confirmation des informations mensongères sur la situation de
la société.
 Emprisonnement de 6 mois à 2 ans et d’une amende de 10.000 à
100.000 DH ou de l’une de ces deux peines.
 La non révélation des faits délictueux (mêmes sanctions que dans le
deuxième cas).
 La réalisation des opérations de bourse sur la base des informations
obtenues lors de l’exercice de sa mission.
 Le CAC est sanctionné aussi en application du code pénal pour les
motifs ci-après : Il peut être suivi lorsqu’il se trouve complice des
dirigeants pour escroquerie ou abus de confiance (article 540 et
547 du code pénal).
 La divulgation du secret professionnel (art 446 du code pénal).
3- Responsabilité disciplinaire:
Etant un expert comptable, le CAC peut faire
l’objet de sanctions disciplinaires lorsqu’il
commet des fautes mettant en cause la
profession et contraire à la probité et à
l’honneur. Ces sanctions sont énumérées par
l’article 68 de la loi 15-89 à savoir :
- L’avertissement ;
- Le blâme ;
- La suspension pour une durée ne dépassant
pas 6 mois ;
- La radiation du tableau.
Les premières sanctions peuvent être
assorties par une amende allant de 10.000 à
100.000 DH.
Missions du CAC

La mission du CAC est d’intérêt général, en


ce sens qu’elle ne concerne pas uniquement
les actionnaires ou les associés, mais elle
intéresse toutes les personnes en relation
avec l’entreprise notamment : clients,
fournisseurs, banques et investisseurs
éventuels.
Le contrôle légal:
Le CAC a pour mission principale de vérifier les livres et les valeurs
de l’entité et il contrôle également la régularité des comptes du point de
vue conformité avec les règles d’évaluation et de présentation, et il contrôle
aussi la sincérité des comptes en cherchant la loyauté et la bonne foi dans
leur établissement. Le CAC certifie que les comptes annuels sont réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
l’entité. A ce niveau, il doit s’assurer que la comptabilité a été tenue
conformément aux principes comptables prévus par le code de
normalisation comptables. Cette certification reste un engagement
personnel fondé sur l’accomplissement des diligences normales du métier.
Pour la vérification et contrôle, le CAC a le droit de se communiquer toute
pièce qu’il estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, à savoir
les contrats, les livres, documents… etc. Le CAC doit communiquer le
résultat de ses investigations : - Aux dirigeants sociaux : les contrôles et les
vérifications procédés, les modifications proposées pour les méthodes
d’évaluation, les irrégularités découvertes. - Aux associés : à l’AGO, les CAC
établissent et présentent un rapport général relatant l’accomplissement des
missions générales, et un rapport spécial sur les conventions conclues entre
la société et l’un de ses dirigeants ou dans le cadre de la procédure d’alerte
sur certaines opérations particulières (fusion, réduction du capital).
o Le CAC peut être sollicité dans le
cas des entreprises en difficulté pour
juger de la possibilité ou non de la
continuité de l’activité.
o Il peut également intervenir pour
établir une expertise sur les
opérations de gestion en cas de litige
suite à la demande faite
généralement par des actionnaires
minoritaires.
o Le rôle du CAC est aussi considérable
dans l’évaluation des apports, dans
ce cas le CAC est dit « commissaire
aux apports ».
o Le CAC est tenu de par la loi de
porter à la connaissance des
dirigeants tous faits lui apparaissant
délictueux dont il a eu connaissance
dans l’exercice de sa mission.
La durée de validité et la cessation des
fonctions du CAC
La durée de validité des fonctions du CAC:
Selon l’article 163 de la loi 17-95 : Le ou les commissaires aux comptes
sont nommés pour trois exercices par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires. Dans le cas prévu à l'article 20, la durée de leurs fonctions ne
peut excéder un exercice. Les fonctions des commissaires aux comptes
nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires expirent
après la réunion de celle qui statue sur les comptes du troisième exercice.
Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée en remplacement
d'un autre, ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir
de la mission de son prédécesseur. Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un
commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas les
renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande,
entendu par l'assemblée. L’article 20 stipule : Les premiers
administrateurs, le premier membre du directoire et le premier membre
du conseil de surveillance et le CAC sont désignés soit par les statuts, soit
dans un acte séparé, mais faisant corps avec les statuts et signés dans les
mêmes conditions.
La cessation des fonctions du CAC:
La cessation des fonctions du CAC peut intervenir de façon normale. Elle
peut être également provoquée par la mise en cause de la personne
exerçant des fonctions ou par l’évolution de la société ou du groupement
contrôlé. Elle peut être, à cet égard, issu de :
- L’arrivée du terme : le CAC se voit achever ses fonctions une fois que
l’alarme de clôture sonne ;
- Décès du CAC : Le décès du CAC met fin à l’exercice de ses fonctions ;
- Empêchement du CAC : Ne met pas automatiquement fin à ses fonctions,
mais s’il est temporaire, le commissaire suppléant intervient ;
- Démission du CAC : met également fin à ses fonctions, peut intervenir pour
différentes raisons :
+ Rencontre d’obstacles lors de l’accomplissement de ses missions ;
+ Maladie ;
+ Survenance d’une incompatibilité ou d’une interdiction ;
+ Refus de société de tenir compte d’observations répétées ;
+ Impossibilité d’obtenir des honoraires jugés nécessaires pour accomplir les
diligences normales ou de non paiement de ses honoraires dus.
Pour conclure sur ce point, il est à signaler que le CAC est censé, avant de
démissionner, d’informer la société et toutes les parties intéressées par ce
départ.
Sanctions pénales
Concernant la loi 17-95, les sanctions pénales sont énumérées aux articles 403,404,405,406:
Article 403 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 10.000 à 50.000
dirhams, ou de l' une de ces deux peines seulement, les membres des organes d' administration, de
direction ou de gestion d' une société anonyme qui n'auront pas provoqué la désignation des
commissaires aux comptes de la société ou ne les auront pas convoqués à toute assemblée d' actionnaires.

Article 404 : Sera punie d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams,
toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d' associé dans une société de commissaires
aux comptes, aura, sciemment, accepté, exercé ou conservé les fonctions de commissaire aux comptes
nonobstant les incompatibilités légales.

Article 405 : Sera puni d' un emprisonnement de six mois à deux ans et d' une amende de 10.000 à 100.000
dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom
personnel, soit au titre d' associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment donné
ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé aux
organes d' administration, de direction ou de gestion les faits lui apparaissant délictueux dont il aura eu
connaissance à l' occasion de l' exercice de ses fonctions.

Article 406 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une amende de 6.000 à 30.000
dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, les membres des organes d' administration, de
direction ou de gestion ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux
vérifications ou contrôles des experts ou des commissaires aux comptes nommés en exécution des articles
157 et 159 ou qui leur auront refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à l' exercice de
leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
Il convient de noter aussi que l'article 446 du code pénal est applicable aux
commissaires aux comptes:

Les médecins, chirurgiens ou officiers de santé, ainsi que les


pharmaciens, les sages-femmes ou toutes autres personnes dépositaires,
par état ou profession ou par fonctions permanentes ou temporaires, des
secrets qu'on leur confie, qui, hors le cas où la loi les oblige ou les autorise à
se porter dénonciateurs, ont révélé ces secrets, sont punis de
l'emprisonnement d'un mois à six mois et d'une amende de mille deux cent
à vingt mille dirhams. Toutefois, les personnes énumérées ci-dessus
n'encourent pas les peines prévues à l'alinéa précédent :
1° Lorsque, sans y être tenues, elles dénoncent les avortements dont elles ont
eu connaissance à l’occasion de l’exercice de leur profession ou de leurs
fonctions;
2° Lorsqu’elles dénoncent aux autorités judiciaires ou administratives
compétentes les faits délictueux et les actes de mauvais traitement ou de
privations perpétrés contre des enfants de moins de dix-huit ans ou par l’un
des époux contre l’autre ou contre une femme et dont elles ont eu
connaissance à l’occasion de l’exercice de leur profession ou de leurs
fonctions. Citées en justice pour des affaires relatives aux infractions visées
ci-dessus, lesdites personnes demeurent libres de fournir ou non leur
témoignage.
Conclusion
En certifiant la sincérité des comptes des entreprises, la profession du
commissaire aux comptes contribue à entretenir la confiance dans le
système économique et favorise la croissance. Sans confiance, pas de
croissance La certification des comptes bénéficie à l'ensemble des parties
prenantes de l'entreprise et au monde économique en général. Elle
permet ainsi aux investisseurs, fournisseurs, clients, banques,
administrations, salariés… de se faire une opinion sur la situation réelle
d'une entreprise. A ce titre, la comptabilité figure parmi les quelques
infrastructures vitales de l'économie de marché. Dés lors que la
pertinence des comptes est mise en doute, c'est l'ensemble du système
qui se grippe. Les parties prenantes se détournent et la croissance
économique s'affaiblit.
Aujourd'hui, l'accès aux états financiers des entreprises, notamment via
les médias électroniques est souvent l'unique moyen pour l'ensemble des
parties prenantes de se forger une opinion sur la situation réelle de
l'entreprise. La finalité de la mission du commissaire aux comptes est de
contribuer à la fiabilité de cette information financière, aujourd'hui dense
et complexe. L'exactitude de ses données est primordiale et confirme le
lien de confiance fort que la profession crée entre les différents

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