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 Réalisé par :

Meryem CHAOUKI  Supervisé par :


Loubna ZAHIDI
Mme. HALIMI
Laila MOURJANE
Mohcine IGURMOUDOU
Hamza FADEL
plan
1 La constitution de la société anonyme .

2 La société anonyme à directoire et conseil de surveillance .

3 Les assemblées générales .

4 Les titres émis par la S.A.

5 La dissolution et liquidation de la société anonyme .


Introduction

La société anonyme est une société Commerciale par sa


forme et quel que soit son objet. Elle est faite pour les
grandes entreprises et les associés, appelés actionnaires, ne
sont responsables des dettes sociales qu’à Concurrence de
leurs apports. Son capital est divisé en actions négociables
représentatives d’apports en numéraire ou en natures .
La S.A est régie par la loi 17-95 qui a été promulguée par le
dahir du 30 août 1996. Elle est entrée en vigueur le 20 janvier
1997 pour les sociétés nouvelles et n’a été généralisée aux
sociétés existantes qu’à partir de janvier 2001.
1 La constitution de la société anonyme

La loi du 30 août 1996 a réglementé la constitution


des sociétés anonymes en distinguant celles qui
font appel public à l’épargne et celles qui ne le
font pas .
S.A ne faisant pas publiquement appel S.A faisant publiquement appel à
à l’épargne l’épargne
« la société anonyme est la société L’appel public à l’épargne est constitué
dont le capital est divisé en actions, qui par:
est constitué entre des associés, ne • L’admission des valeurs mobilières
supportant les pertes qu’à concurrence de la société à la bourse des valeurs
de leurs apports. Le nombre des de Casablanca. Autrement dit,
associés ne peut être inférieur à 5 ». toutes les sociétés dont les actions
sont cotées à la bourse font appel
• La constitution sans APE est, dans la public à l’épargne.
pratique, la règle générale. • Soit l’émission ou la cession de
• Les fondateurs créent entre eux une valeurs mobilières dans le public en
société en souscrivant la totalité des ayant recours, directement ou
actions constituant le capital. indirectement, soit au démarchage ,
• Les formalités de constitution sont soit à la publicité, soit par
relativement simples. l’intermédiaire de sociétés de
bourse, de banques ou de certains
établissements financiers.

Mais en pratique , la constitution avec appel public à l’épargne est rare


et complexe , car le mécanisme constitutif est plus compliquer.
La S.A est soumise à des conditions de fond et de forme qui
varient selon que la société fait ou non appel public à l’épargne:
 Paragraphe I : Les conditions de fond
Il faut d’abord remplir les conditions de droit commun des sociétés
(consentement non vicié, capacité, objet et cause licites). Les personnes morales
peuvent être associées dans une S.A.
A. Le nombre d’actionnaires :

5 minimum qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes


morales; pas de maximum, mais dès qu’il dépasse 100, la société est
légalement considérée comme faisant appel public à l’épargne. Il n’y a pas de
conditions particulières de capacité pour les personnes physiques. Ainsi, un
mineur peut être actionnaire d’une S.A. Il n’existe donc aucune incompatibilité
ou interdiction.
B. Le capital social :

Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, elle doit avoir un
capital minimum de 300 000 DH. Dans le cas contraire, ce capital doit être au
moins 3 millions de DH. Ce capital doit être intégralement souscrit, c’est-à-
dire qu’il faut qu’il y ait au départ 5 personnes qui acceptent de couvrir la
totalité du capital.

Le capital social est constitué par les apports des associés. Cet apport
peut être fait en nature ou en argent. Les actions en numéraires doivent être
libérées dans les 3 ans au maximum. Contrairement au apports en nature qui
doivent être libérés immédiatement. Les apports en industrie sont interdits .
 Paragraphe II : Les conditions de forme
selon l’article 17 du Dahir du 30 août 1996, La société anonyme est constituée
par l' accomplissement des quatre actes ci-après :

1) la signature des statuts par tous les actionnaires;

2) la libération de chaque action de numéraire d' au moins le quart de sa


valeur nominale;

3) le transfert à la société en formation des apports en nature après leur


évaluation ;

4) l' accomplissement des formalités de publicité


a) La souscription du capital social

La souscription d’une action est l’acte juridique par lequel une personne
s’engage à faire partie d’une société, en apportant une somme d’ragent (apport
en numéraire) , ou bien en nature, d’un montant légal à la valeur nominale des
titres qui lui seront remis en contrepartie .

b) La signature des statuts :

C’est une formalité essentielle car elle constitue l’engagement définitif des
parties à participer à la société. Les statuts doivent obligatoirement être signés
par tous les futures actionnaires ou par leur mandataire. D’après l’article 11 de
la loi 1996, les statuts de la société doivent être établis par écrit par acte
authentique ou sous-seing privé .
 Selon l’article 2 de la loi, les statuts doivent obligatoirement mentionner :
− La forme de la société
− la durée qui ne peut excéder 99 ans
− la dénomination social
− le siège social
− l' objet et le montant du capital social.
 Et Selon l’article 12 de la loi, d’autres mentions sont obligatoires :
− le nombre d' actions émises et leur valeur nominale
− en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les
conditions particulières auxquelles est soumis l' agrément des
cessionnaires ;
− l' identité des apporteurs en nature, l' évaluation de l' apport effectué
par chacun d' eux et le nombre d' actions remises en contrepartie de l'
apport ;
− 6) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux
pouvoirs des organes de la société ;
− les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution
de réserves et à la répartition du boni de liquidation.
c) La désignation des dirigeants :

 Selon l’article 20 de la loi, Les premiers administrateurs, les premiers


membres du directoire, les premiers membres du conseil de surveillance et
les premiers commissaires aux comptes sont désignés soit par les statuts, soit
dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signés dans les
mêmes conditions.

 Leur prise de fonctions est effective à compter de l' immatriculation de la


société au registre du commerce. Les personnes désignées pour être
administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le président du
conseil d' administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux. Les
personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont
habilitées, dès leur nomination, à désigner les membres du directoire.
d) l’enregistrement :

l’enregistrement résulte du dépôt des statuts de la société . Les statuts


doivent être enregistrés, ce qui donne une date certaine aux documents .

c) Le dépôt au greffe du tribunal :

Lorsque la demande d'enregistrement de la société est irrecevable au registre


du commerce, les fondateurs et les premiers dirigeant doivent déposer au greffe:

1. l' original ou une expédition des statuts;

2. une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds


indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions
libérée par chaque actionnaire;
3. la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom,
adresse, nationalité, qualité et profession, le nombre des actions souscrites
et le montant des versements effectués par chacun d' eux;

4. le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant;

5. une copie du document de désignation des premiers membres des organes d'
administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux
comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé.
d) L’immatriculation :

 Après avoir compléter toutes les formalités prévus ci-dessus , la demande


d’immatriculation de la société au registre du commerce peut être déposée
au greffe du tribunal du lieu du futur siège social .

 Le certificat d’immatriculation est un document administratif délivré par le


registre central du commerce et qui inclut toutes les informations légales
d’une personne morale ou physique inscrite au registre du commerce.

 Selon l’article 32 de la loi : Les sociétés anonymes sont immatriculées au


registre du commerce dans les conditions prévues par la législation relative
audit registre.

 Par l’immatriculation, la société acquiert la personnalité morale .


E) La publicité après L’immatriculation :

 Selon l’article 33 : Après immatriculation au registre du commerce, la


constitution de la société fait l' objet d' une publicité au Bulletin officiel et
dans un journal d' annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les trente
jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro d' immatriculation au registre
du commerce.
La société anonyme à directoire et conseil de
2
surveillance

 Paragraphe I : Le directoire

La direction et la gestion d'une société anonyme (SA) est assurée, au choix de


ses fondateurs, soit par un Conseil d'administration, soit par un Directoire.

Le Directoire est un organe collectif mis en place dans certains sociétés


anonymes dont les membres dirigeants et notamment le Président du Directoire
sont désignés par le Conseil de surveillance dont le rôle est de gérer et
d'administrer l'entreprise.
a) composition

 Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts et ne peut être
supérieur à cinq. Cependant, lorsque les actions de la société sont cotées en
bourse (société faisant appel à l’épargne public), les statuts peuvent porter
ce nombre à 7. Dans les S.A dont le capital est inférieur à 1.500.000 DH, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule
personne qui prend le titre du directeur général unique (DGU).
b) Nomination par le conseil de surveillance
 Nomination des directeurs : Les directeurs sont nommés par le conseil de
surveillance, pour une durée de deux à six ans renouvelable précisée dans les
statuts. En principe, cette durée est de quatre ans. Leur rémunération est
décidée par le conseil de surveillance uniquement, elle peut être différente
pour chaque membre du directoire. Ils sont révocables « ad nutum » par
l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil de
surveillance ou par décision directe de cette assemblée .

 Les membres du directoire sont nommés pour une durée prévue par les
statuts, et qui doit être comprise entre 2 et 6 ans. Si les statuts n’apportent
aucune précision à ce sujet, la durée du mandat est de 4 ans.

 Lorsqu’un siège du directoire se libère, le conseil de surveillance doit le


pourvoir dans le délai de 2 mois. A défaut, tout intéressé peut demander au
président du tribunal de commerce de procéder à la nomination d’un membre
du directoire, à titre provisoire.
 Paragraphe II : le conseil de surveillance

a) Composition :
Le Conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres nommés par
l’Assemblée générale constitutive et désignés dans les statuts pour les premiers
et l’assemblée générale ordinaire pour les suivants. (Art L.225-69, L.225-75 et
L.225-16 du Code de commerce)Les membres du Conseil de surveillance sont
obligatoirement des actionnaires. (Art L.225-72 du Code de commerce)Il est
possible de faire entrer au Conseil de surveillance des membres élus par le
personnel de la société.
B - La rémunération
La rémunération des membres du conseil de surveillance C'est par un renvoi
aux articles 204 et 205 du CSC que l'art.246 CSC réglemente la question des
membres du conseil de surveillance, cet article aligne la rémunération des
membres du conseil de surveillance sur celles du conseil d'administration en
disposant que : « ils peuvent être alloué par le conseil de surveillance des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges
d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 204 et 205 du présent
code ».Or, cet alignement peut paraître déraisonnable étant donné la différence
qui existe entre les fonctions et les responsabilités du conseil d'administration et
celles des membres du conseil de surveillance. Par ailleurs, l'article 247 CSC
précise que : « les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la
société aucune rémunération permanente ou non, autre que celles qui sont
prévues à l'article 246 du présent code ».
c) Le fonctionnement
fonctionnement du conseil de surveillance

Le Code de commerce confie au conseil de surveillance une mission générale de


contrôle du directoire.

Il doit à ce titre :

nommer les membres du directoire et son président ; déterminer la


rémunération des membres du directoire ; révoquer les membres du directoire
;contrôler les activités, les décisions et la gestion de la société effectuée par le
directoire qui doit, à ce titre, présenter un rapport trimestriel devant le conseil
de surveillance ; contrôler les comptes de la société après la clôture du bilan ;
autoriser ou refuser les conventions réglementées entre la société et les
membres du directoire. autoriser les événements qui ont des conséquences
importantes sur la vie de la société (souscription d'un prêt important, garanties
au nom de la société, etc.).
3 Les assemblées générales

Deux types d'assemblées générales peuvent avoir lieu au sein d'une société
anonyme

1) L’assemblée générale 2) L’assemblée générale


des actionnaires des obligatoires
1) L’assemblé générales des actionnaires

a) L’assemblé générales b) L’assemblé générales


ordinaire extraordinaire

L'assemblé générale des actionnaires regroupe les actionnaires de la société


ainsi que les détenteurs des parts bénéficiaires afin qu'ils délibèrent sur toute
une série de sujets liés à la société, son fonctionnement ou plus
fondamentalement son existence.
• On distingue les AGO et les AGE :
a) L’assemblé générales ordinaire :

est la réunion qui doit se tenir au moins une fois par an, aux jour, heure et
lieu indiqués dans les statuts .

• Ses pouvoirs consistent à nommer et révoquer les administrateurs, nommer et


révoquer les commissaires .

• autoriser certains actes du conseil d'administration (par exemple, la


réalisation d'un quasi-apport), approuver les comptes annuels et l'affectation
des bénéfices, donner décharge aux administrateurs .

• et décider d'exercer ou non l'action sociale contre les administrateurs.


b) L’assemblé générales extraordinaire :

est celle qui se réunit exceptionnellement afin de prendre des décisions


financières et structurelles importantes telles que :

- La modification des statuts

- une augmentation ou une réduction du capital

- Une assemblée générale extraordinaire doit également être convoquée en


cas de modification de la dénomination de la société ou de son objet social.
2) L'assemblée générale des obligataires

Cette assemblée regroupe les obligataires de la société anonyme, c'est-à-dire


les personnes qui lui ont consenti un prêt. L'assemblée générale des obligataires
a la faculté d'assouplir les conditions dans lesquelles l'emprunt obligataire a été
émis. A cet égard, elle peut décider d'une prorogation des échéances, de la
réduction du taux d'intérêt, etc… (Article 568 du Code des sociétés)
4 Les titres émis par la S.A

La S.A peut émettre 3 catégories de titres:

 Les actions;

 Les obligations;

 Les certificats d’investissement.

 Ces titres sont appelées: valeurs mobilières.


a) - Les actions:
L’action est un titre qui représente une fraction du capital d’une S.A.
Autrement dit, le capital de la S.A est divisée en actions.

Les actions se distinguent par les caractéristiques suivantes:


- La responsabilité de l’actionnaire dans le passif social est limitée à la valeur
de ses actions.
- Les actions sont négociables c’est-à-dire qu’elles peuvent être cédées selon
les procédés du droit commercial à savoir, le transfert pour les actions
nominatives et la tradition pour les actions au porteur.
 Les actions sont librement cessibles c’est-à-dire qu’un actionnaire peut en
principe céder ses actions à n’importe quel moment et au profit de n’importe
quel bénéficiaire. Cependant, la loi permet dans les statuts une clause dite
d’agrément en vertu de laquelle la cession est subordonnée à l’accord du C.A.
Si l’agrément est refusé, la société est obligée d’acheter elle-même ou de
faire acheter par une personne de son choix les actions mises en vente de
sorte qu’un actionnaire ne peut jamais rester prisonnier de ses titres.
 Les actions nominatives:

Sont celles sur lesquelles est porté le nom de leur titulaire. Ce nom est inscrit
dans les registres de la société ce qui fait que la société connait le nom de
tous ses actionnaires titulaires d’actions nominatives.

 Les actions au porteur:

Celles-ci sont par définition anonymes; elles sont simplement identifiées par
un numéro.
 La forme des actions détermine le mode de leur transmission.

 La transmission des actions nominatives se fait selon la procédure du


transfert.
- Le cédant va signer au profit du cessionnaire un acte de transfert qui est
remis à la société pour être inscrit sur un registre spécial: registre des
transferts.
- Ce registre doit être coté et parafé par le greffier du tribunal afin de lui
conférer l’authenticité.
- Cette formalité consiste à apposer un numéro sur chaque page du registre
et à apposer le cachet du tribunal. Elle est destinée à éviter les fraudes.
- La cession n’est opposable à la société et aux tiers que le jour de son
inscription sur le registre des transferts.

 la transmission des actions au porteur: elle se fait par tradition c’est-à-dire


par la remise du titre de main en main. Celui qui détient le titre qui est
considéré juridiquement comme le propriétaire de l’action
 Lorsqu’il s’agit de sociétés cotées en bourse, ses actions sont dématérialisées
c’est-à-dire qu’elles ne peuvent pas être représentées par un titre papier.

 Les cessions se font par une inscription en compte.

 Ces comptes sont tenus par un organisme spécialisé qui le dépositaire central:
« Maroclear ».
Les droits des actionnaires:

 Les droits patrimoniaux (droits pécuniaires):


 Les droits aux dividendes;
 Le droit au remboursement du montant des apports ainsi que la part
proportionnelle dans le boni de liquidation;
 Le droit préférentiel de souscription;
 Le droit de négociation des actions.

 Les droits extrapatrimoniaux (droits politiques):


 Le droit de vote dans les assemblées générales;
 Le droit d’information;
 Le droit d’éligibilité aux fonctions d’administrateur.
Les obligations des actionnaires:

 Effectuer un apport en numéraire ou en nature;

 Lorsqu’il s’agit d’un apport en numéraire, il faut libérer intégralement le


montant de son apport.

 Si un actionnaire cède des actions qu’il n’a pas entièrement libéré, il reste
tenu solidairement avec le cessionnaire du montant non libéré pendant 2 ans.

 L’actionnaire doit respecter les dispositions statutaires ainsi que les décisions
prises régulièrement par les assemblées générales.
b) - les obligations:

 L’obligation est un titre négociable qui représente une fraction de la dette de


la société.

 L’obligataire est un bailleur de fonds de la société qui reçoit, en contrepartie


de son prêt, un titre de créance de somme d’argent.

 L’émission d’obligation se fait à l’occasion d’une opération qui s’appelle:


emprunt obligataire.

 C’est un mode de financement des entreprises en général sur le long terme.


Emission des obligations:
 Une société ne peut émettre d’obligations que si:
- Elle a 2 années d’existence et a clôturé 2 exercices successifs dont les états
de synthèse ont été approuvés par les actionnaires;
- Elle a un capital entièrement libéré.
 Réalisation de l’émission:
 Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, il n’y a pas de
formalités particulières.
 Dans le cas contraire, la société est tenue d’établir une note d’information
selon le modèle établit par le CDVM.
- La société ne peut s’adresser au public que si cette note d’information est
visée par le CVDM.
- Cette note d’information doit être publiée dans un JAL et doit être tenue à la
disposition du public dans tous les établissements chargés de recueillir les
souscriptions.
- La valeur nominale de chaque obligation ne doit pas être inférieure à 100 DH.
Conditions juridiques des obligataires:

 Les obligataires ne sont pas des associés. Ils sont simplement créanciers de la
société.

 L’obligataire perçoit donc un intérêt fixe que la société réalise ou non des
bénéfices. Cet intérêt doit être payé avant toute distribution de dividende aux
actionnaires.

 Lors de la dissolution de la société, les obligataires passent avant les


actionnaires pour le remboursement de leurs titres.

 L’obligataire ne peut s’immiscer dans le fonctionnement de la société et ne


participe pas aux assemblées générales.
c) - Les certificats d’investissement:
 Cette nouvelle catégorie de valeurs mobilières permet de fractionner en 2 les
droits attachés aux actions et de les représenter par 2 titres différents.
- Les droits pécuniaires: sont représentés par les certificats d’investissement;
- Les autres droits: sont représentés par des certificats de droit de vote.

 L’émission de certificat d’investissement permet à un actionnaire majoritaire


de renforcer les fonds propres de la société sans en perdre le contrôle puisque
le capital va être augmenté au moyen de titres qui sont dépouillés du droit de
vote.
 Seule l’AGE peut décider la création de certificats d’investissement.
 Ces certificats ne doivent pas représenter plus du quart du capital.
 Leur valeur nominale doit être égale à celle des actions.
 Leur titulaire a les mêmes droits que les actionnaires sauf le droit de vote.
5 Dissolution et liquidation de la société
anonyme
a) Dissolution:
La dissolution anticipée est décidée par l’AGE dans les cas suivants :

 En cas des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du
capital. L’AGE doit se réunir dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes
pour décider, s’il y a lieu, de prononcer la dissolution. A défaut, tout intéressé
peut demander cette dissolution.

 En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit être


suivi dans la délai 1 an d’une augmentation de capital. Dans le cas contraire, tout
intéressé peut demander la dissolution 2 mois après avoir en vain mis en demeure
la SA pour régulariser.

 En cas de réduction de nombre d’actionnaires (inférieur à 5 depuis 1 an). Mais le


tribunal peut toujours accorder un délai maximum de 6 mois pour régulariser la
situation.
b) Liquidation :

 La SA est en liquidation dés sa dissolution. Sa dénomination est


immédiatement suivie de « société anonyme en liquidation».

 L’acte de nomination des liquidateurs qui est publié dans un journal et, au
BO, si la SA fait appel public à l’épargne, doit contenir certains
renseignements obligatoires dont notamment les nom, prénom et domicile
des liquidateurs, le lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal
compétent (Article 363 de la loi) etc. Les mêmes renseignements sont
communiqués par lettre aux porteurs d’actions et d’obligations.

 La dissolution n’entraîne pas résiliation des baux tant commerciaux que


d’habitation. - La cession de tout ou partie de l’actif à des anciens dirigeants
ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du tribunal et du CAC.
 La cession au liquidateur ou à ses employés, conjoints, alliés, est interdite
même en cas de démission du liquidateur.

 Les actionnaires sont convoqués en AG pour statuer sur le compte définitif,


sur le quitus du liquidateur et constater la clôture de la liquidation.

 L’avis de clôture est publié dans un journal et, au BO, si la SA fait appel
public à l’épargne à l’initiative du liquidateur, doit contenir certains
renseignements.

 Après le remboursement du nominal, le reste de l’actif net est partagé


proportionnellement à la part de chaque actionnaire.

 Le liquidateur est responsable des conséquences dommageables des fautes


commises par lui dans l’exercice de ses fonctions. La prescription est de 5
ans.
• Remerciement :

Nous tenons à vous remercier Mme de nous avoir accordé cette


opportunité de partager le fruits du travaille que nous avons effectué
avec vous !

• Section 1 : Réalisé par Hamza Fadel ( C.A : 16006947 )


• Section 2 : Réalisé par Loubna Zahidi ( C.A : 17019975 )
• Section 3 : Réalisé par Laila Mourjane ( C.A : 17016701 )
• Section 4 : Réalisé par Mouhssine Igurmoudou ( C.A : 17017424 )

• Section 5 : Réalisé par Meryem Chaouiki ( C.A : 17017833 )