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Présenté par :
Cadre Général
Classement et
Enjeux des F&A
Formes juridiques et
montage financier des F&A
CAS PRATIQUE
PLAN
INTRODUCTION
INTRODUCTION
Dans un environnement marqué par une globalisation des
marchés et une concurrence de plus en plus accentuée, les
entreprises
partout dans le monde, cherchent à se prémunir
contre le principal risque, celui de leur disparition. Pour se faire,
les entreprises tentent à travers des stratégies différenciées de
palier à ce risque, notamment à travers le recours aux alliances
stratégiques ou aux opérations de rapprochements tels que les
fusions acquisitions.
1.Définition
2.Historique
3.Développement de F&A au Maroc
Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement
ou de prises de contrôle d’entreprises cibles, réalisées par
l’intermédiaire d’un achat ou d’un échange d’actions. ces
opérations constituent l’une des principales pratiques de la
croissance externe.
DEFINITION
les années
●
La valeur des transactions de F&A aux Etats unis a crue de
200 milliards de dollars en 1992 à 1,75 trillions de dollars
en 1999 avant le crash du marché boursier. Quelques
Au début des
●
America OnLine (AOL) a acquis Time Warner (TW) pour
environ 165 Mds de dollars. Mais deux ans plu tard, AOL
était contrainte de déprécier de 60 Mds de dollars le coût
La valeur des transactions de F&A en Europe était d’environ 1,5 trillions de dollars.
En 1999
●
2006
continent Africain pour un total de
1.647 transactions.
En
Le continent Africain a enregistré un total de 115
●
2013
importante en termes de taille réalisée en 2013 sur le
Continent est celle de l’acquisition de 53% du capital de
Maroc Telecom par Etisalat avec un montant de 5.8
milliards de dollars.
Le cadre juridique
70%, 51%) et la nature du contrôle de l’entité
de la relation achetée
La taille (coût de la
transaction), le secteur et le
En vue de mesurer l’envergure de la transaction
●
degré d’internationalisation
de l’opération de croissance et ses conséquences économiques et sociales.
réalisée
Ces opérations
●
Il s’agit de fusions-
Elles concernent
●
Elles concernent
●
concernent les acquisitions entre
●
Capter Se
Cette section est
consacrée aux Accroître Prendre
opérations dont
l’objectif principal son des position renouvel
est d’améliorer la
pouvoir de ressource
position
concurrentielle de
dominatio s
sur un er, se
l’entreprise en
exploitant ou
valorisant les n et spécifique nouveau régénér
caractéristiques de
l’entreprise acquise. d’influence s marché er
1.Opérations d’acquisition
2.Opérations de fusion
Les acquisitions par achat d’actions :
Une opération d’acquisition par achat d’actions consiste en un
transfert de propriété des titres de contrôle d’une société cible de
ses actionnaires vers la société acquéreur. Le transfert s’effectue
dans le cadre d’un achat simple des actions ou parts sociales
concernées.
étapes essentielles:
différentes cibles.
La sélection et
Le choix d’une Le cadrage
l’évaluation des
voie de stratégique de
cibles
développement l’opération potentielles
Phase de préparation
Les voies de développement possibles : la spécialisation,
l’intégration verticale et la diversification.
l’intégration
raisonnement par métier à un raisonnement par filière. Il
s’agit, pour une entreprise donnée, d’être progressivement
verticale
présente à tous les stades de la filière
La voie de la ●
La voie de la diversification consiste à sortir de son
diversification métier original et à gérer un portefeuille d’activités
plus ou moins liées sans logique de filière.
On distingue plusieurs types de diversifications
Diversification
Elle consiste à améliorer la position concurrentielle de l’entreprise par l’entrée
liée (diversification
●
d’une nouvelle activité ayant des liens de proximité avec l’activité d’origine.
concentrique) :
Diversification Elle revient à l’acquisition de métiers stratégiques totalement nouveaux (produit nouveau sur un marché non familier).
●
Elle se traduit par une absence de liens entre les chaînes de valeur des deux entreprises regroupées, ce qui limite les
conglomérale
synergies à des logiques purement financières.
Diversification et Les diversifications de reconversion constituent une réponse aux entreprises situées sur des domaines
●
reconversion :
d’activités qui ne permettent plus d’assurer une pérennité au groupe à court ou moyen terme.
Diversification et La diversification de redéploiement est une réponse à l’absence de perspectives de développement à moyen terme.
●
redéploiement :
Proche de la diversification de reconversion, elle s’en distingue généralement par le maintien des activités antérieures.
Diversification et La diversification de placement industriel vise à utiliser ses excédents nets de liquidités (issues d’activités rentables)
●
pour réaliser des placements dans des secteurs ou métiers présentant un intérêt stratégique pour l’entreprise à
placement industriel
moyen/long terme.
Diversification et logique La diversification d’appui ou de soutien consiste à s’adjoindre des activités susceptibles de renforcer la position
●
concurrentielle de l’entreprise sur ses marchés, par l’entremise de nouvelles techniques, procédés ou savoir-faire
équipe projet
principaux dirigeants de l’acquéreur et doit pouvoir faire appel à l’arbitrage du président en
cas de difficultés
Fixer l’agenda Au-delà de l’exposé des motifs (objectifs stratégiques et tactiques) qui renvoient à la formulation générale de la stratégie de l’entreprise
●
acquéreur, la définition de l’agenda stratégique implique au préalable la clarification du niveau de risques accepté.
La fixation des contraintes stratégiques a pour but :
●
stratégique du projet
de préserver certains avantages concurrentiels de l’entreprise acquéreur en évitant toute forme d’interactions futures avec la cible ;
●
d’affiner les critères de sélection de la cible en précisant les types d’avantages concurrentiels complémentaires à rechercher.
●
●
L’étude des compatibilités entre les sociétés est liée avant tout à la
Sur le plan organisationnel cohérence qui peut exister entre les firmes et à l’importance des
changements internes induits par le rapprochement
le choix de la cible pose la question des valeurs clés de la firme, de son style de
●
Phase de négociation
Le choix des procédures de négociation et des modalités concrètes
de prise de contrôle constitue une tactique de négociation.
Organisation des négociations :
La maîtrise du processus de négociation et de détermination du
prix d’achat de la cible ou de la parité d’échange est un facteur clé
de succès essentiel dans une tactique de prise de contrôle d’une
cible.
Positionner ●
On entend par opération amicale une opération réalisée avec
l’opération : l’assentiment des dirigeants (managers) des deux entités concernées
par l’opération.
amicale ou ●
Par opposition, une opération hostile peut être définie comme une
opération réalisée contre l’avis des managers de l’entité acquise.
hostile :
La cotation ●
Dans le cas où la société cible est cotée, une partie des procédures et
pratiques de négociation sont régies par la loi et doivent suivre un formalisme
ou non de la ●
précis.
Dans le cas où la société cible n’est pas cotée, plusieurs possibilités
existent pour formaliser le processus de négociation : le gré à gré, l’appel
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Phase d’intégration
Au cœur du d évelopp ement des
En particulier, ils ont tendance
firmes, la croissance externe est
à restreindre
Bien qu’importants,
l’analyse c es
auxtravaux
devenue une p olitique courante
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acquise,
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des entreprises qui en dépit
de la croissance
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1.Gérer la transition
avant l’intégration
Gérer Etablir
Fixer quelques
Définir Manifester
priorités pouvant
être clairement l’engagem Associer la Harmonis
une vision
d’ensembl
identifiées par les
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n réalisée d’un projet
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ation,
2.Les conditions d’une
intégration réussie :
Historique de Wafabank
« La Wafabank était un groupe financier construit sur un modèle
multi spécialiste : elle couvrait une large gamme de produits et de
services financiers, et ce à travers ses filiales ».
Historique de la BCM
La répartition des actionnaires et des droits de vote de la
BCM, est présentée dans le tableau suivant :
La BCM
était
administrée
par un
conseil
d'administra
tion de 15
membres,
et présidée
par Khalid
OUDGHIRI.
L’activité de la BCM
La situation financière est relatée à travers le bilan, présenté dans
le tableau suivant :
Par
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LA LOGIQUE INDUSTRIELLE
Cette création s'inscrit dans la
La groupe
Le création d'Attijariwafa
s'inscrit dans un bank,
logique
am bitieux d'ouverture et de qu i
relève de la volonté
projet de créer
de société, une
mondialisation
l'engage à relever des marchés, à
dynamique forte,leainsi
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construction hère, tel
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un effet de levier
qu'il en atteste son
nce et disposer d'une
stimulant,
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lui perm le de se déployer
ettant
eng agement d'intégration dans
développement
dans tous les m étiers économique du
de la ban que
les accords de lib re échange
MAROC.
et de la finance.
avec l'Europe et les Etats -Unis.
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●
« Le 24 novembre 2003, la BCM et SOPAR (holding détenant les participations des héritiers de feu Moulay Ali KETTANI) ont
conclu un accord portant sur l'acquisition auprès de SOPAR, de 100%, du capital d’Omnium Général Marocain (OGM) pour un
montant de 2,081 Mr DH.
●
Le holding OGM, regroupe les participations de la famille KETTANI dans le secteur financier et contrôle :
●
1 003 724 actions soit 15,54% du capital de Wafabank (20,65 % de droits de vote) et 2 467 439 actions soit 70,5 % du
capital de Wafa assurance.
●
A travers cette opération d'acquisition OGM, la BCM a pu contrôler :
●
36,38 % du capital et 46,65 %des droits de vote de Wafabank, et donc elle a pu contrôler 70,5 % de Wafa Assurance, et ce
au 31/12/2003.
●
Cette acquisition a donné à la BCM, le contrôle absolu de la 3 ème compagnie d'assurance et la minorité de blocage dans la
3ème banque privée du pays ;
●
« BCM a payé pour cet acquisition 2,081 Milliards de DH, une acquisition jugée « bon marché »pour certains analystes, pour
d’autre, le prix est relativement bas par rapport à la capitalisation boursière (une étude interne à Wafabank a valorisé le
holding OGM entre 3 à 3,5 milliards Dh) »
●
Après donc l'accord des autorités compétentes, la BCM a pu acquérir auprès SOPAR 100 %du capital d' OGM.
●
En complément de l'opération de l'acquisition d'OGM, la BCM a lancé, en février 2004, une d'offre publique d'achat (OPA) et
une offre publique d'échange (OPE),Visant 6 457 637 actions et représentant 100 % du capital de Wafabank.
OPE/OPA SUR WAFABANK
●
Les OPA et OPE ont porté sur la totalité des actions, formant le capital social de
Wafabank.
●
-L'OPA : La BCM, a proposé aux actionnaires de la Wafabank d'acquérir leurs actions
Wafa, au prix de 825 DH par action (un prix jugée favorable par la place financière.).
●
-L'OPE : La BCM a offert aux actionnaires de Wafabank, d'échanger leur actions Wafa
selon une parité de : 7 actions BCM à émettre contre 8 actions Wafa présentées.
●
Cet OPE était jugée intéressante, puisque la parité fixée était indiscutablement à
l'avantage des actionnaires de Wafabank
●
En mai 2004, la BCM a pu donc acquérir la totalité du capital de la Wafabank ; le 31 Août
de la même année, les comptes de Wafabank ont été clôturés ;
●
En terme de la fusion juridique entre les deux entités, le capital de la nouvelle banque
créé, a été porté à 1 929 959 600 DH, il a été procédé aussi à un changement de la
dénomination sociale sous le nom d'Attijariwafa bank.
Le déroulement de la fusion
La fusion est terminée mi-décembre 2005, elle aura coûté 386 millions de
DH soit à peine 91% de 426 millions du budget prévisible. En détail:
186 millions de
DH on été
126 millions de
affectés aux 18 millions
DH pour les 56 millions de DH
systèmes
d'information et
ressources pour les pour la
humaines et la aménagements communication
d'intégration des
formation,
nouvelles
technologies