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La gouvernance

d’entreprise
SELINE AKDENIZ, CHARLOTTE BABUSIAUX, MARGAUX DE GREEF, LÉO D’HAUTCOURT, PAULIEN KNAEPEN, MERVE SIKIER
Plan 1. INTRODUCTION
2. COMPARAISON ENTRE LE SYSTÈME
MONISTE ET LE SYSTÈME DUALISTE
a. Conseil d’administration, de
surveillance et de direction
b. Pouvoirs de gestion et surveillance
3. LES CONFLITS D’INTÉRÊTS
a. Les conflits d’intérêts des
administrateurs
b. Conflit d’intérêts intra-groupe
4. COMITÉS
5. DÉCLARATION D’INFORMATIONS
NON FINANCIÈRES DANS LE
RAPPORT DE GESTION
1. Introduction

 Code des sociétés et des associations entrée en vigueur le 1er mai


2019 (CSA)
 Phase de transition => Comparaison entre le nouveau et l’ancien
2. Comparaison entre
le système moniste et
dualiste

MARGAUX DE GREEF,, PAULIEN KNAEPEN,


2. Comparaison entre le système
moniste et dualiste

 Système moniste Art 517 - 519 CDS => 7:93 CSA


o Conseil d’administration Art 522 CDS

 Système dualiste Art 7:104 CSA


o Conseil de direction Art 7:107 CSA
o Conseil de surveillance Art 7:105 CSA

=> Nouveautés introduites par CSA


a. Conseil d’administration (C.A.)
- Définition

 Art. 552 § 1er du Code des sociétés


- Pouvoirs de gestion
- Réalisation objet social
 Art. 7:93 du Code des sociétés et des associations
Conseil d’administration -
Fonctionnement (moniste)

 Principe de collégialité (art 521 CS + 7:85 § 1er, al. 2 CSA)


 Statuts prévoient le fonctionnement du CA
 possibilité de se  répartir les tâches
 vote : 1 administrateur = 1 voix
 possibilité de procuration entre eux
 quorum: majorité simple
Conseil d’administration -
Composition (Moniste)

 Art. 518 § 1er, al. 1 du CS

Caractère collégial > au moins 3 membres 


Certaines incompatibilités
Personne physique/morale

 Art 7:85 § 1er, al. 2 CSA : confirme le caractère collégial du CA

doit compter au moins 3 administrateurs personnes physiques/morales

 Art. 7:85 § 2 CSA: Nommé par l’assemblée générale des actionnaires


Conseil d’administration -
Composition (moniste)

Généralement admis en doctrine et jurisprudence:

 Statut d’indépendant
 Possibilité d'exercer d’autres activités

Confirmation dans l’article 7:85 § 1, Al. 3 CSA


Conseil d’administration -
Composition (dual)

 Système hybride dans le CS


 Scission de l’administration: conseil de surveillance et conseil de
direction
 choix facultatif
Conseil de surveillance-
composition

Art. 7:105 CSA

 Organe collégial: Au moins 3 membres


 personnes physiques/morales
 membres conseil de direction
 Nommé par assemblée générale pour 6 ans
 indépendant
Conseil de direction-composition

Art. 7:107 CSA

 organe collégial: 3 membres 


 Personnes physiques/morales
 indépendant
 Nomination par conseil de surveillance
 révocation conseil de surveillance
C.A. - durée et cessation des
fonctions

Quant à la durée CSA apporte deux précisions supplémentaires:

1. possibilité de renouvellement illimitée 


2. Assemblée nommant -> assemblée ordinaire
C.A.- durée et cessation des
fonctions

Quant à la cessation des fonctions : 

Art. 518 § 3 CS :
 Révocabilité ad nutum
 Jurisprudence Cour de Cassation > Ordre public
 Critiques 

Art. 5:70 CSA (moniste): 


 Démission
 Continuité
C.A.- durée et cessation des
fonctions

Art. 7:105 § 4 et 5 CSA (système dual)


 Conseil de surveillance
 révocation ad nutum par AG
 Démission + notification au conseil

Art 7:107 
 conseil de direction
 révocation par conseil de surveillance
Assemblée générale

3 types d’assemblée générale: 

 AG ordinaire -> art. 5:96 CSA


 AG spéciale -> art. 7:151 CSA -> Société cotée
 AG extraordinaire -> art. 7:153 CSA -> modification des statuts,
dissolution volontaire, acquisition de titres propres etc...
Assemblée générale: compétences

Art. 7:124 CSA (pouvoirs) 

 Compétence d’attribution
 Clarification art. 531 CS
 Lecture conjointe art. 7:124 al. 1er CSA et 7:93 § 1er du CSA
 possibilité d’extension statutaire
b. Pouvoirs de gestion et
surveillance (P.d.G.&S)

 Avant l’entrée en vigueur du code


o C.A.

 Code 1er mai 2019


o 3 modèles possibles
 Modèle moniste
 Modèle dualiste
 Administrateur unique (particularité)
P.d.G.&S. - Système moniste

 Conseil d’administration Art 521, 522 et 526 CdS => 7:93 à 7:95 CSA
o Comités créés en son sein (adaptation pure forme)
o Modification pour résolutions écrites Art 521 al. 2 CdS => 7:95 al.2

Règles particulières pour les sociétés cotées - Comité au sein du conseil
o Comité consultatif 
o Comité d’audit ( se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et
minimum 4 fois par an)
o Comité de rémunération Art 522 §1, 526bis et 526 quater CdS =>
7:98 à 7:100 CSA
P.d.G.&S. - Système dualiste

 Conseil de surveillance

o Politique générale et stratégie de la société


o Tous les actes prévus par le CSA au Conseil d’administration dans le système
moniste
o Surveillance du conseil de direction
o Représentation ( statuts)
o Exerce action sociale
o représente la société à l’égard des tiers
o Possibilité de répartition des tâches
o Décisions prises à l’unanimité
P.d.G.&S. - Système dualiste

 Conseil de direction
o Préparation et exécution déléguée par le conseil de surveillance
o Compétences résiduaires 
o Fonctionnement opérationnel de la société 
o Représentation générale
o Approbation préalable des décisions
o prise de décisions à l’unanimité

 Comités - identique système moniste


P.d.G.&S. - Régime de
l’administrateur unique

 Innovation ? ( sociétés en commandite par action)


 Régime commun à toutes les sociétés anonymes
o STATUTS (personne physique ou morale)
o Règles du régime moniste
o Droit de veto ( par statuts)

 Règles particulières pour les sociétés cotées


o être une SA ayant une administration collégiale
o Application règles système moniste (quel que soit le type d’administration de
la société)
3. LES CONFLITS D’INTÉRÊTS

SELINE AKDENIZ ET MERVE SIKIER


1. Les conflits d’intérêts des
administrateurs
PLAN 1.1. Principes généraux
1.2. Différents régimes
1.3. Dérogations
1.4. Sanctions
1.5. Les nouveautés apportées par le
CSA
2. Les conflits d’intérêts intra-
groupes
2.1. Introduction
2.2. Champ d’application
2.3. Procédure
2.4. Sanctions
1. LES CONFLITS D’INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS
ET DU CONSEIL DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
1.1. Principes généraux
 Volonté de transparence
 Obligation d’information
 Eviter qu’un administrateur puisse tirer un avantage financier abusif au détriment
de la société.
 Définition :
Art. 5:76 CSA : « Lorsque l'organe Art. 523 CS : « Si un administrateur
d'administration est appelé à prendre a, directement ou indirectement, un
une décision ou se prononcer sur une intérêt opposé de nature patrimoniale
opération relevant de sa compétence à une décision ou à une opération
à propos de laquelle un relevant du conseil d'administration
administrateur a un intérêt direct ou (…)»
indirect de nature patrimoniale qui
est opposé à l'intérêt de la société
(...)»
1.2. Les Différents Régimes

 Règles varient en fonction des différents modèles de gouvernance

 2 types de sociétés dans cet exposé

(1)SRL

(2) SA
(1) Les conflits d’intérêts dans les SRL (art. 5:76
CSA)

Administrateurs Organe d’ admin. Administrateur


concurrents (§1) Collégial (§2) unique (§3)

Obligation d’information  Conflit isolé : organe  Doit renvoyer à l’AG


prévue par le code prend la décision sans
l’administrateur en cas de
 MAIS si actionnaire
 Conflit isolé : décision unique : peut prendre
conflit d’intérêt
prise par les autres décision lui-même (§4)
administrateurs  Conflit général : renvoi à
l’assemblée générale. Si
 Conflit généralisé : renvoi
elle approuve, l’organe
à l’assemblée générale
collégial peut alors
exécuter la décision
(2) Conflits d’intérêts dans les SA

Ancien régime : art. 523 CS


 SA privées : doit déclarer le conflit  SA faisant publiquement appel à
mais peut continuer à participer au l’épargne (cotées) : doit s’abstenir
délibération et au vote de participer à la délibération
(2) Conflits d’intérêts dans les SA (suite)

Nouveau régime

 Conflit d’intérêts dans un système moniste

 Administrateur unique

 Système dual : conflit dans le conseil de direction et surveillance


Conflit d’intérêts dans un système moniste

Art. 523 CS Art. 7:96 CSA


 Si un administrateur a un conflit  Déclaration aux autres
d’intérêt, il doit le communiquer administrateurs avant que le conseil
aux autres administrateurs avant la d’administration prenne sa décision
délibération au conseil  Changements et précisions :
d'administration.
- Conseil d’administration ne peut
pas déléguer sa décision pour
échapper à la procédure
- Abstention de participation aux
délibérations et aux votes
- Pas de différence entre sociétés
cotées ou non
Dans les deux régimes : communication au commissaire du PV de la réunion
Administrateur unique (art. 7:102 CSA)

 Administrateur unique qui a un conflit d’intérêts doit soumettre la


décision/proposition à l’AG.

 Si également actionnaire unique : peut prendre la décision lui-même


Règles de conflit d’intérêts
s’appliquent tant au conseil de
direction qu’au conseil de
surveillance

Conseil de direction (art. 7:117


CSA) :
Système dualiste
- Renvoi au conseil de surveillance

Conseil de surveillance (art. 7:115


CSA) :

- Si conflit isolé : idem que procédure


moniste
- Si conflit généralisé : renvoi AG
1.3. Dérogations

 Mêmes exceptions que dans le code des sociétés


 Art. 5:76, §5 CSA pour les SRL et 7:96, §3 CSA pour les SA :
1. Opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature
2. Groupes de sociétés : « lorsque les décisions ou opérations visées ci-
dessus ont été conclues entre sociétés dont l'une détient directement
ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des
titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix
attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont
détenues par une autre société »
1.4. Sanctions

 Nullité de la décision

 Responsabilité des administrateurs


1.5. Nouveautés du CSA

1. Principal changement : Devoir d’abstention de l’administrateur en conflit

- Extension du régime des sociétés cotées


- Etendu à toutes les sociétés (art. 7:115 et 7:117 CSA)
- Régime de la SRL aligné sur celui de la SA
2. Possibilité pour les tiers intéressés (créancier, actionnaire, administrateur)
d'intenter l'action en nullité (art. 5:76 CSA)
3. Suppression du mandataire ad hoc (ancien art. 260 CS) : décision ou
opération désormais soumise à l’AG lorsque l’administrateur est unique ou
en cas de conflit généralisé
4. Applications des règles de conflit d’intérêt au représentant permanent
qui est personnellement sous l’empire d’un conflit d’intérêts (art 2:55, al. 3,
CSA)
2. LES CONFLITS D’INTÉRÊTS INTRA-
GROUPE
2.1. Introduction

 Groupe de sociétés :  « un ensemble de sociétés qui, tout en conservant


leur existence juridique propre, se trouvent liées les unes aux autres, de
sorte que l’une d’elles, la société mère, qui tient les autres sous sa
dépendance, en fait ou en droit, exerce un contrôle sur l’ensemble des
sociétés dominées et fait valoir une unité de décision »
 Le droit des sociétés prévoit alors un ≪régime des conflits d’intérêts ≫ à
respecter lorsque des décisions ou opérations de sociétés cotées sont
susceptibles d’avoir un effet sur d’autres sociétés du groupe
 Les opérations intra-groupe sont donc autorisées
 Article 524 CS puis 7:97, 7:116 et 7:117 CSA
 Combine deux approches : une classique basée sur l’information et une
approche de corporate gouvernance (avis d’un comité d’administrateurs
indépendants)
2.2. Champ d’application

 Ne s’applique qu’aux sociétés cotées ayant leur siège social en


Belgique
 Décisions visées : « toute décision ou opération en exécution d’une
décision relevant du conseil d’administration [ou, en cas de système
dual, du conseil de surveillance et du conseil de direction] d’une société
cotée et concernant une personne physique ou une personne morale
liée à cette société cotée, mais qui n’est pas une des filiales de celle-ci
»  (art. 7:97, § 1er, al. 1er CSA). 
+ 2 exceptions
2.3. Procédure (1)Phase préparatoire : art. 7:97, §3 CSA

- Toutes les décisions doivent être soumises à


l’appréciation d’un comité composé de 3
administrateurs indépendants
o Ancien art. 524 CS - Il est chargé de décrire la nature de la
o Pas de changements dans la décisions, apprécier le gain ou le préjudice
procédure pour la société ou ses actionnaire
o Simplification du texte - Evaluation des avantages et inconvénients qui
en découlent pour la société

(2)Phase décisoire : art. 7:97, §4 CSA

- Le conseil d’administration délibère


- Il précise dans son PV si la procédure
préparatoire a bien été respectée et s’il a été
dérogé à l’avis du comité, les motifs
Procédure spéciale d’autorisation préalable de la
société mère de décision prise par sa filiale belge non
cotée

Art. 524 §5 CS Art. 7:97, §1, al. 3 CSA


     5. « Les décisions et les opérations  « Les filiales belges non cotées de la
relatives aux relations d'une filiale belge société cotée visée à l'alinéa 1er ne
non cotée d'une société belge dont les peuvent, sans l'accord préalable du
actions sont admises aux négociations conseil d'administration de cette société
sur un marché visé à l'article 4 avec les cotée, prendre de décisions ou réaliser
sociétés liées à cette dernière, ne des opérations qui concernent leurs
peuvent être prises ou accomplies relations avec une société à laquelle elles
qu'après autorisation de la société mère. sont liées et qui n'est ni ladite société
Cette autorisation est soumise à la cotée ni une de ses filiales non visées à
procédure visée aux §§ 2 et 3. Les §§ 6 et l'alinéa 2 ».
7 ainsi que l'article 529, alinéa 2,
s'appliquent à la société mère ».
Dans les 2 cas : autorisation préalable de la société mère
2.4. Les sanctions

 Si non respect des règles de conflit d’intérêts : la société, ou toute autre


personne ayant un intérêt, peuvent demander la nullité des décisions
ou des opérations accomplies en violation de ces règles, si l’autre
partie à ces opérations ou décisions avait ou devait avoir connaissance
de cette violation (Art. 7:97, § 5, CSA)
 Responsabilité personnelle solidaire des administrateurs. Ils « sont
 responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de
décisions ou d’opérations approuvées par le conseil, même dans le
respect des dispositions de l’article 524, pour autant que ces décisions
ou opérations aient causé à la société un préjudice financier abusif au
bénéfice d’une société du groupe » (art. 529 CS)
2.5. Nouveautés du CSA

 Le CSA clarifie et simplifie le texte du CS


 Le CSA prévoit deux extensions du champ d’application de
l’article 524 CS.
1. La disposition s’appliquera également aux opérations avec une filiale détenue directement ou
indirectement à hauteur de 25% au moins par l’actionnaire de contrôle autrement que par l’intermédiaire
de la société cotée.
2. La procédure est également applicable à la décision du conseil d’administration d’une société́ cotée de
soumettre à l’AG pour approbation:
- d’une proposition d’apport en nature, y compris un apport d’universalité ou de branche d’activité́, par
une personne physique ou morale liée à une société́ cotée.
- un projet de fusion, de scission ou d’opération assimilée au sens de l’article 12:7 CSA, avec, ou
l’apport d’une universalité à, une société liée à cette société cotée
 Le CSA a choisi de ne pas élargir la procédure aux sociétés non cotées
en raison de la complexité et de la lourdeur de ces règles
4. LES COMITES D’AUDIT
ET DE REMUNERATION

CHARLOTTE BABUSIAUX ET LEO D’HAUTCOURT


1. Comité d’audit
1.1. Bases légales
PLAN 1.2. Champ d’application
1.3. Composition
1.4. Missions
1.5. Fonctionnement
2. Comité de rémunération
2.1. Bases légales
2.2. Champ d’application
2.3. Composition
2.4. Missions
2.5. Fonctionnement
1. Comité d’audit
1.1. Bases légales

 Règle générale :
Art. 7:98 CSA : «Le Conseil d'administration peut créer en son sein et sous
sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission ».
 Règle particulière :
Art. 7:99, § 1er, CSA : « Les sociétés cotées et les entités d'intérêt public
visées à l'article 1:12, 2°, constituent un comité d'audit au sein de leur
Conseil d'administration ».
1.1. Bases légales (suite)

 Art. 7:98 et 7:99 CSA remplacent art. 522, § 1er, al. 3, C. soc. et art.
526bis C. soc.
 Modifications uniquement cosmétiques.

 Principe 4 (et surtout 4.10 à 4.16) du Code de gouvernance d’entreprise


2020 à respecter par les sociétés cotées.
 Mécanisme de comply or complain.
1.2. Champ d’application

 Toutes les sociétés anonymes (art. 7:98 CSA).  Facultatif

 Les sociétés cotées (SRL ou SA) (art. 7:99 CSA) , c’est-à-dire « la
société dont les actions, les parts bénéficiaires ou les certificats se
rapportant à ces actions sont admis aux négociations sur un marché
réglementé (…) » (art. 1:11 CSA).  Obligatoire

 Les entités d’intérêt public (SRL ou SA) visées à l'article 1:12, 2°, CSA
(art. 7:99 CSA).  Obligatoire
1.2. Champ d’application (suite)

 Dérogation à l’obligation d’instaurer un comité d’audit si deux des trois


critères suivants sont réunis (art. 7:99, §3, al. 1er, CSA) :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur


l'ensemble de l'exercice concerné;
b) total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros;
c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000
000 euros.
 Dans ce cas, le CA exercera les fonctions du comité d’audit (art.
7:99, §3, al. 2, CSA).
1.3. Composition (art. 7:99 §2, CSA)

 Membres non exécutifs du CA, dont au moins un est un administrateur


indépendant (art. 7:99, §2, al. 1).

 Administrateur indépendant : art. 7:87, §1er, al.2 renvoie au Code de


gouvernance d’entreprise 2020 :
 Principe 3.5 du Code de gouvernance 2020 (critères
professionnels, fonctionnels, commerciaux, financiers et personnels).

 Président, désigné par les membres du comité (art. 7:99, §2, al. 2).
1.3. Composition (suite) (art. 7:99,
§2, al. 3, CSA)

 « Les membres du comité d'audit disposent d'une compétence


collective dans le domaine d'activités de la société contrôlée ».

 « Au moins un membre du comité d'audit justifie de la compétence


nécessaire en matière de comptabilité et d'audit ».
1.4. Mission (art. 7:99, §4, CSA)

 Missions a minima du comité d’audit :


1) communication au conseil d'administration des résultats du contrôle légal
des comptes annuels (et des comptes consolidés).
Suivi :
2) du processus d’élaboration de l’information financière,
3) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et
de l’(éventuel) audit interne et de son efficacité,
4) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés,
5) de l’indépendance du commissaire (et du réviseur d’entreprise).
6) recommandation au CA pour la désignation du commissaire (et réviseur).
1.4. Missions (suite) (Principe 4.11 à
4.14 du Code de gouvernance 2020)

 Reprise des obligations légales (Principe 4.11).


 Examen de la manière dont le management prend en compte les
fonctions d’audit (interne et externe) (Principe 4.12).
 Examen des dispositifs permettant la dénonciation d’irrégularités
(Principe 4.13).
 Mise en place d’une fonction d’audit indépendante (ressources et
compétences adaptées à la société) (Principe 4.14).
1.5. Fonctionnement (art. 7:99, §5,
CSA)

 Le comité d’audit se réunit lorsqu’il le juge nécessaire, au moins


quatre fois par an (art. 7:99, §5, al. 1er) (nouveauté du CSA).
 « Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil
d'administration sur l'exercice de ses missions, et dans tous les cas
lorsque le conseil d'administration établit les comptes annuels, les
comptes consolidés et, le cas échéant, les états financiers résumés
destinés à la publication » (art. 7:99, §5, al. 2).
 En principe, pas de pouvoir contraignant (sauf dérogation à la règle du
one to one ; art. 3:64, §3 et 4, 1°, CSA).
2. Le comité de rémunération
2.1. Bases légales

 Loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d’entreprise


dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et
visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le
secteur bancaire et financier.
 Art. 7:100, §1er, CSA : « Les sociétés cotées constituent un comité de
rémunération au sein de leur conseil d’administration ».
1.1. Bases légales (suite)

 Art. 7:100 CSA remplace art. 526quater C. soc.


 Adaptations principalement stylistiques

 Code de gouvernance d’entreprise 2020 : principe 4 (4.17 et 4.18),


anciennement annexe E du Code de gouvernance d’entreprise 2009
1.2. Champ d’application

 Parallélisme avec le comité d’audit


 Dérogation à l’obligation d’instaurer un comité de rémunération si
deux des trois critères suivants sont réunis (art. 7:100, §4, CSA) :
a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur
l'ensemble de l'exercice concerné;
b) total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros;

c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros .

 Dans ce cas, le CA exercera les fonctions du comité de rémunération


1.2. Champ d’application (suite)

 Sociétés exemptées de l’obligation d’avoir un comité de rémunération


(art. 7:11, §8, CSA) :

- Les sociétés qui sont un organisme public de placement collectif à


nombre variable de parts

- Les sociétés dont la seule activité consiste à émettre des titres


adossés à des actifs
1.3. Composition

 Comité du CA, institué par celui-ci et composé uniquement


d’administrateurs :

 Administrateurs non exécutifs


 La majorité de ses membres doit être indépendante
 Le président du CA ou un autre administrateur non exécutif doit
présider le comité (art. 7:100, §3, CSA)
1.4. Missions

 La formulation de propositions au CA

 Deux types :
1° politique de rémunération des administrateurs, …
2° la rémunération individuelle de ces personnes
 La préparation du rapport de rémunération
 Le commentaire du rapport de rémunération lors de l’AG annuelle des
actionnaires
1.5. Fonctionnement

 Le comité de rémunération se réunit chaque fois qu’il estime cela


nécessaire pour remplir correctement ses tâches et au moins deux
fois par an. (art. 7:100, §6, CSA)
  Le comité de rémunération fait régulièrement rapport au CA sur
l'exercice de ses missions et communique ce dernier au Conseil
d’entreprise
 Organe consultatif au sein du CA
5. DECLARATION
D’INFORMATIONS NON
FINANCIERES DANS LE
RAPPORT DE GESTION

CHARLOTTE BABUSIAUX ET LEO D’HAUTCOURT


1.1. Bases légales
1.2. Champ d’application
PLAN 1.3. Contenu
1.4 Dérogations
1.1. Bases légales

 L’article 3:6, § 4 du Code des sociétés et des Associations

 La loi du 3 septembre 2017 qui transpose en droit belge la directive


2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières et
d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises
et certains groupes.
1.2 Champ d’application

 Obligation d’insérer une déclaration non financière dans le rapport de


gestion pour les sociétés qui (cumulatif) :
 Sont des entités d’intérêt public
 Dépassent le nombre de 500 salariés
 Dépassent soit :
- 17.000.000 € de bilan total
- 34.000.000 € de chiffre d’affaire
 Entités d’intérêt public : sociétés cotées, établissements de crédit,
entreprises d’assurance ou réassurance, organismes de liquidation et les
organismes assimilés à des organismes de liquidation (art. 1:12 CSA).
1.3. Contenu

 Une brève description des activités


 Une description des politiques appliquées par la société
 Les résultats de ces politiques
 Les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités
de la société
 La manière dont l’entreprise gère ces risques
 Les indicateurs clés de performance de nature non financière
1.3. Contenu (suite)

 Ces déclarations couvrent notamment :


 les questions environnementales
 les questions sociales
 les questions de personnel
 les questions liées au respect des droits de l’homme
 et à la lutte contre la corruption
1.4 Dérogations

 Mécanisme de comply or complain : Si une société décide de ne pas appliquer


une des politiques susmentionnées, elle devra motiver clairement cette
décision.
 En cas d’informations sensibles (évolutions imminentes ou affaires en cours de
négociation), une société mère peut omettre celles-ci du rapport de gestion si
elles sont de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société,
à condition :
 Qu’il s’agisse d’un cas exceptionnel
 Que cette décision soit dûment motivée par l’organe d’administration
 Que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de
l'évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des
incidences de son activité.