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SEMINAIRE

Les Aspects juridiques, Comptables et

Fiscales des opérations de fusions

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LES ASPECTS JURIDIQUES DES
OPERATIONS DE FUSION

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Références législatives
Suite
Avant
à la la
réforme
réforme
du droit
du droit
des sociétés
des
sociétés

La Le
loi code
17-95deducommerce (1912)relative
30 août 1996 et aux sociétés anonymes constitue la
le dahir instituant les sociétés
référence actuelle en matière de fusion. Elle a consacré ses articles 222 à 229
auxanonymes (1922)
dispositions édictaient
générales et ses des
articles 230 à 242 aux dispositions propres
conditions et
aux sociétés anonymes.un cadre pour
réaliser les opérations de fusion.
La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés commerciales
aucune
renvoie auxdisposition législative
dispositions généralesoude la loi relative aux sociétés anonymes
réglementaire
(article 222 à 229). n’a abordé
concrètement dans toutes ses
phases, et avec une rigueur
indispensable le type
d’opérations qui se déroulent
dans nos jours.

Certaines lacunes ont été


comblées par le législateur fiscal
qui a traité largement de
l’opération de fusion.
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Autres textes

 Code de travail

 Loi sur le concurrence et la liberté des prix

 lesarticles 161 et 162 du CGI


 Loi sur le recouvrement des créances publiques

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La fusion est l’opération par laquelle une société
est absorbée par une autre ou participe à la
constitution d’une société nouvelle. La fusion
entraine la dissolution sans liquidation de la société
qui disparaît et la transmission universelle du
patrimoine à la société bénéficiaire, dans l’état ou il
se trouve à la date de la réalisation définitive de
l’opération. Les associés de la société dissoute
acquièrent la qualité d’associés bénéficiaires, dans
les conditions déterminés par le traité de fusion.

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Notions similaires :

- Fusion

- Scission

- Scission-Fusion

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une société est absorbée par une autre ou participe à la
constitution d’une société nouvelle.
Fusion
la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la
transmission universelle du patrimoine à la société
bénéficiaire

apport d’une partie ou de la totalité (scission-fusion) de son


patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés
scission existantes.

la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine


social simultanément , soit à la société nouvelle, soit à la
société absorbante.

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Fusion:

Est l’opération par laquelle deux sociétés se


réunissent pour n’en former qu’une seule. La
fusion peut résulter:

• Soit de la création d’une société nouvelle par


plusieurs sociétés existantes.

• Soit de l’absorption d’une société par une


autre.

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La fusion implique l’échange des titres de la société
absorbée avec ceux de la société absorbante;
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou
d'actions de la société bénéficiaire contre des
parts ou actions de la société qui disparaît ou
qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont
détenues :
1) Soit par la société bénéficiaire ou par une
personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette société ;
2) Soit par la société qui disparaît ou qui se
scinde, ou par une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de cette
société ;

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Scission:

Le cas où la société fait apport d’une partie de son


patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés
existantes.

Scission-fusion:

Le cas où la société fait apport de son patrimoine à des


sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la
constitution de sociétés nouvelles.

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I - Préparation de l’opération de fusion

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I-1 Sociétés concernées:
Ces opérations peuvent être réalisées entre des sociétés de même
forme ou de forme différente.
 
Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les
conditions requises pour la modification de ses statuts.
 
Toutefois, lesdites opérations ne peuvent avoir pour effet une
modification de la répartition des droits des associés ou une
augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime.
 
Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de
celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de la
société adoptée.

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I.2 Fusion simplifiée

Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal du projet de fusion et


jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en
permanence la totalité des actions représentant le capital des
sociétés absorbées , il n’y a lieu ni à l’approbation de la fusion par
l’assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées, ni à
l’établissement des rapports de commissaires aux comptes et
conseil d’administration. L’assemblée générale extraordinaire de la
société absorbante statue au vu du rapport d’un commissaire aux
apports .

Ces règles s’appliquent également à la fusion entre filiales dont les


actions sont détenues en totalité par la même société mère. Dans ce
cas ,l’assemblée générale extraordinaire de cette dernière statue
seule sur l’opération

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I-3 Détermination de la parité d’échange

 La parité d’échange sert de base à la rémunération des apports


précédemment évalués et par là l’attribution des actions.

 Le terme trouve son originalité dans le fait que la fusion n’est pas
traité comme une cession de l’entreprise absorbé, mais un transfert
universel du patrimoine et de l’activité de cette dernière : Les
actionnaires de la société absorbée recevront en contre partie les
titres de la société bénéficiaire des apports et deviendront ainsi des
nouveaux actionnaires.

 La parité d’échange diffère de l’évaluation des apports en raison de


la prise en comptes des éléments extra-comptables et non
quantifiables.

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Comment peut-on déterminer cette parité d’échange?

La parité est déterminée généralement par pesée comparative de la valeur de


chaque société par rapport à l’autre.

La rentabilité de ce comparatif aboutit à des conséquences pratiques:

L’annulation des participations réciproques entre la société absorbante et la


ou les sociétés absorbées ce qui revient parfois à résoudre des systèmes
d’équations à plusieurs variables comme dans le cas d’une société mère qui
absorbe ses propres filiales ayant des participations croisées entre elles;

La prime de fusion proprement dite dégagée par la société absorbante sera
égale à la différence entre la valeur réelle des éléments actifs et passifs
apportés et l’augmentation de capital nominal. Elle peut être vérifiée par le
calcul (Valeur d’échange de l’action-Valeur nominale) x Nombre d’actions.

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Exemple 1:

La société A au capital de 4 200 000DH divisé en 16 800 actions de 250DH a


absorbé la société B au capital de 1 400 000 DH divisé en 14000 actions de
100DH.

Par hypothèse, les différentes estimations ont abouti au résultat suivant:

Valeur de l’action de la société « A » :600 DH


Valeur de l’action de la société « B » : 120 DH

Le rapport théorique d’échange est de : 600/120 = 5/1 soit 5 actions de la


société « B » pour l’action de la société « A ».

La société « A » devra créer 14000 actions : 5 = 2800 actions nouvelles.

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Exemple 2 :

Société A : Actif net 600 000 dhs, valeur mathématique de l’action 200dhs;
Société B : Actif net 1 500 000 dhs, valeur mathématique de l’action 150dhs;
Mais avec un rapport d’échange fixé, compte tenu des divers critères
d’appréciation, non plus à 4/3 (rapport des valeurs mathématiques) mais à
5/3 (5actions B pour 3actions A).

Les modalités de l’opération seront les suivantes :


Nombre d’action à créer par B : 3000 actions Ax5/3= 5000
Conséquences pour la société absorbante B:
Apport reçus de A………………………………….600 000
Augmentation de capital ………………….500 000
Prime de fusion……………………………100 000

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Le rapport d’échange ne peut pas contenir de virgule . Dans le cas
contraire il est possible d’arrondir arbitrairement les rapports de parité.
En général, dans le sens favorable pour les actionnaires de la société
absorbée ou d’envisager le versement d’une soulte.

Exemple :
Les actions d’une société absorbée B valant 200dhs doivent être échangées
contre les actions de la société A valant 300 dhs, soit trois actions B contre
deux actions A.
Les actionnaires de N détenant un nombre de titre multiple de 3 pourront
échanger leurs actions sans difficultés.
Les autres actionnaires auront des « Rompus ». Par exemple :
De 1 action pour l’actionnaire ayant 4 actions : (3+1)
De 2 actions pour l’actionnaire ayant 20 actions : (3x6 +2)

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I-4 Rédaction du projet du traité de fusion
 Etablissement du projet de fusion
Avant toute formalité, il appartient au conseil
d’administration, ou au directoire ou au(x)gérant(s) de
chacune des sociétés participant à l’opération envisagée
d’arrêter le projet de fusion.

 Contenu du projet de fusion


Le projet de fusion doit contenir les indications suivantes :
1. La forme, la dénomination ou la raison sociale et le
siège social de toutes les sociétés participantes à
l’opération.

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I-4 Rédaction du projet du traité de fusion (Suite)
2. Les motifs, buts et conditions de la fusion.
3. La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont
la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles
est prévue.
4. Les modalités de remise des parts ou actions et la date à
partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux
bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à
ce droit et à la date à partir de laquelle les opérations de
la société absorbée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies par la ou les sociétés
bénéficiaires des apports.

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I-4 Rédaction du projet du traité de fusion (Suite)
5. Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des
sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de
l’opération.
6. Le rapport d’échange des droits, et le cas échéant, le
montant de la soulte.
7. Le montant prévu de la prime de fusion.
8. Les droits accordés aux associés ayant des droits
spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions
et, le cas échéant, tous avantages particuliers.

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Publicité du projet de fusion
- Publicité du projet de fusion :
Une fois établi et signé, le projet de fusion doit être déposé au greffe
du Tribunal du lieu du siège des différentes sociétés participant à la
fusion.
Le projet de fusion fait également l’objet d’un avis inséré dans un
journal d’annonces légales, par chacune des sociétés participant à
l’opération. Cet avis contient exactement les mêmes dispositions que
précitées.
Si une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l’épargne,
un avis doit être inséré au Bulletin Officiel
- Délais :
Le dépôt au greffe et la publicité doivent avoir lieu au moins trente
jours avant la date de la première assemblée générale extraordinaire
appelée à statuer sur l’opération

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Date Durée Evénement
(au plus min.
tard)
J-30 30 Insertion d’un avis relatif au projet de fusion dans un
journal d’annonces légales et au bulletin officiel (pour les
sociétés anonymes qui font appel à l’épargne public)
30 Ouverture du délai d’opposition des créanciers au projet
de fusion (30 jours à compter de la dernière insertion de
l’avis mentionné ci-dessus)
30 Mise à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de chaque société, au siège social des
documents suivants :
-Projet de fusion
-Rapport du conseil d’administration ou du directoire
-Rapport des commissaires aux comptes
-Etats de synthèse approuvés et rapports de gestion des
trois derniers exercices
-Le cas échéant, état comptable arrêté à une date antérieur
de moins trois mois à la date du projet de fusion

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Tableau chronologique des opérations de fusion

Date (au Durée Evénement


plus min.
tard) (jours)
J-52 Variable Pourparlers, puis signature du protocole de fusion
J-50 Variable Arrêté des termes et rédaction du projet de fusion
J-48 Variable Signature du projet de fusion
J-46 45 Communication du projet de fusion aux commissaires
aux comptes de chaque société par le conseil
d’administration ou directoire.
J-32 Variable Etablissement d’un rapport écrit afférent au projet de
fusion : - par le conseil d’administration ou directoire
de chaque société
- Par les commissaires aux comptes de chaque société
J-30 30 Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal du
siège social des sociétés participant à la fusion.

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J-16 15 Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin
officiel de l’avis de convocation de l’AGE à l’effet de se
prononcer sur le projet de fusion.
J 0 Réunion de l’AGE et approbation du projet de fusion
(dans la société bénéficiaire des apports, approbation des
apports et des avantages particuliers)
J+31 30 Dépôt du PV de l’AGE, contenant la décision
d’approbation du projet de fusion au greffe du tribunal du
siège social des sociétés participant à la fusion.
30 Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin
officiel d’un avis mentionnant :
-La dissolution de la société absorbée
-L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des
apports.
Demande d’inscription modificative au registre du
commerce se traduisant par :
-Radiation de la société absorbée
-Modification des statuts de la société bénéficiaire des
apports.

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II – Exécution des opération de fusions

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II-1 Date d’effet d’une opération de fusion

D’après l’article 225, La fusion ou la scission prend effet :


 1) en cas de création d' une ou plusieurs sociétés
nouvelles, à la date d' immatriculation au registre du
commerce de la nouvelle société ou de la dernière d'
entre elles;
 2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière
assemblée générale ayant approuvé l' opération sauf si le
contrat prévoit que l' opération prend effet à une autre
date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de
clôture de l' exercice en cours de la ou des sociétés
bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier
exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur
patrimoine.

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Date d’effet d’une opération de fusion

 Selon l’article 225 de la loi n°17/95 relative aux


sociétés anonymes la période légale durant laquelle la
fusion est possible comporte :

 Une période pendant laquelle il y a un effet rétroactif.


Elle se situe entre la date de l’assemblée et date de
clôture de l’exercice précédent de la société absorbée,

 Une période pendant laquelle il y a un effet futur ou


différé qui se situe entre la date de l’assemblée et date
de clôture de l’exercice en cours de la société
absorbante.

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Clôture Absorbante Clôture Absorbée Projet AGE Clôture Absorbante
31/12/n-1 31/01/n de fusion 3 1/05/n 31/12/n-1

Effets rétroactifs Effets futurs

 La période avec effet futur, ne peut être retenue dans la


mesure où elle ferait peser sur les apports un caractère
d’incertitude incompatible avec la nécessité de libérer le
capital.

 En pratique, la rétroactivité est appréciée par référence


à la date d’effet juridique.

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II-2 Rapport du conseil d’administration

 Le conseil d'administration ou le directoire de chacune


des sociétés établit un rapport écrit qui est mis à la
disposition des actionnaires.
 
 Ce rapport explique et justifie le projet de manière
détaillée du point de vue juridique et économique,
notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des
actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui
doivent être concordantes pour les sociétés concernées
ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières
d'évaluation.

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II-3 Information des actionnaires
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de
scission doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social,
trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur le projet, les documents suivants:
1) le projet de fusion ou de scission;
2) les rapports du CAC et du conseil d’administration ou du directoire
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des
trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération;
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les
derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est
antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de
scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce
projet.
 Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais copie
totale ou partielle des documents susvisés.
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II-4 Contrôle de l’opération de fusion
Le projet du traité de fusion doit être communiqué au ou aux commissaires
aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur ledit projet.
 Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque
société communication de tous les documents utiles et procéder à toutes
vérifications nécessaires.
 Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés
participant à l'opération est pertinente et que le rapport d'échange est
équitable.
 Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d' échange proposé, si elles sont
adéquates en l' espèce, et les difficultés particulières à l'évaluation s'il en
existe.
 Ils vérifient notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue
de la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital
des sociétés bénéficiaires de la scission.
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Commissariat à la fusion

Opération Commissariat à Observation


la fusion
Fusion entre SA Oui Les deux sociétés sont des
SA
Fusion entre SA et Non Nomination d’un CAA
autres formes de
sociétés
Fusion entre autres Non Nomination d’un CAA
formes de sociétés

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Opération Commissariat à Observation
la fusion
Scission entre SA Oui Le CAC assure le CAA
Scission entre SA et Non Nomination d’un CAA
autres formes de
sociétés
Scission entre autres Non Nomination d’un CAA
formes de sociétés

Apport partiel d’actif Oui Le CAC assure le CAA


entre SA
Apport partiel d’actif Non Nomination d’un CAA
entre SA et autres
formes de sociétés ou
entre autres formes
de sociétés

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Démarche générale du commissaire à la fusion

Prise de connaissance générale de la mission

Vérification de la pertinence des valeurs


relatives des actions

Vérification de l’équité de rapport d’échange

Vérifier que l’actif net apporté est au moins


égale à l’augmentation du capital

Contrôle de la période de rétroactivité

Synthèse et rédaction du rapport

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a) Vérification du caractère équitable du rapport d’échange

Le commissaire à la fusion doit veiller à ce que l’importance relative donnée


aux méthodes d’évaluation retenues dans la détermination du rapport
d’échange proposé ne conduit pas à favoriser certains actionnaires.

IL vérifie que ces méthodes sont adéquates en l’espèce et appropriés aux
secteurs d’activité respectifs des sociétés.

Il s’assure que les éléments pris en compte pour la détermination des valeurs
relatives pertinentes.

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b) Vérification de la valeur relative des actions des sociétés participantes

Le commissaire à la fusion s’assure que les valeurs relatives attribuées aux
actions reposent sur différentes méthodes réelles: valeur patrimoniale,
perspectives d’avenir, cours de bourse……

c) Incidence de la période de rétroactivité

Le commissaire aux comptes doit s’assurer que les faits intervenus entre la
date de réalisation matérielle de l’opération et sa date de prise d’effet ne sont
pas de nature à remettre en cause la rémunération des apports.

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.
d) Rapport du commissaire à la fusion

Le rapport du commissaire à la fusion doit :

 Indiquer la ou la méthodes suivies pour la détermination du rapport


d’échange proposé;
 Indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce;
 Indiquer en outre les difficultés particulières à l’évaluation s’il en existe.

Le rapport doit être écrit, daté et signé par le ou les commissaires à la fusion

Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais, copie totale
ou partielle du rapport.

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III – Les effets des opération de fusions

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III-I Effet à l’égard des Obligataires
- Les obligataire de l’absorbée :
L’assemblée des obligataires est appelée à délibérer sur la proposition
de fusion, sauf faculté pour les dirigeants de ne pas consulter les
obligataires et de leur offrir le remboursement immédiat de leurs
titres. En cas de consultation, si l’assemblée des obligataires
refusent la proposition de fusion, les dirigeants peuvent passer
outre, ce qui ouvre le droit pour l’assemblée des obligataires de
faire opposition à la fusion.

- Les obligataires de l’absorbante

La situation est plus simple dans la mesure où le projet de fusion n’a


pas à leur être soumis ; leur seule défense est l’opposition ; elle
exige que l’assemblée des obligataires ait donné mandat en ce sens
au représentant de la masse.

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III-2 Effet à l’égard des créancier non
obligataires
 Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés participant à
l'opération de fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité
donnée au projet de fusion, former opposition dans le délai de
trente jours de sa publication
 L'opposition est portée devant le tribunal du siège de la société
débitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion.
 Lorsqu'il estime l'opposition fondée, le tribunal ordonne soit le
remboursement de la créance, soit la constitution de garanties au
profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si
elles sont jugées suffisantes.
 A défaut de remboursement ou de constitution de garanties
ordonnées, la fusion est inopposable au créancier opposant.

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III-3 Effet à l’égard des actionnaires
La fusion entraîne l’acquisition, par les associés des
sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des
sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées
par la contrat de fusion. Les actionnaires de la société
absorbée troquent leurs titres contre ceux de la société
absorbante selon les parités d’échange.
Quant aux actionnaires préexistants de la société
absorbante, leur nombre croit, d’où des incidences
éventuelles sur l’équilibre des forces. Notons toutefois,
que cette entrée de nouveau associés n’est pas soumise à
la procédure d’agrément, la solution étant commandée
par la nature de la transmission universelle de la fusion.

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III-4 Effet à l’égard des administrateurs
 En cas de fusion, les nombres de douze et quinze (cas de cotation à la
bourse) administrateurs prévus par la loi, pourront être dépassés jusqu'à
concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de
six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à vingt-
quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions
sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d'une autre société, trente
dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la
cote de la bourse des valeurs.
 Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune
nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des
administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre
des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
 En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil
d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres,
il pourra nommer un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux
fonctions de président.

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III-5 Effet à l’égard des employés

En cas de fusion (Article 19 et 131 du code de travail)

 Tous les contrats en cours au jour de la modification dans la situation ou la


forme juridique de l’entreprise subsistent entre les salariés et le nouvel
employeur. (Article 19 du code de travail)

 L’employeur prend vis-à-vis des salariés la suite des obligations du


précédent employeur, notamment en ce qui concerne le montant des
salaires et des indemnités de licenciement et le congé payé. (Article 19 du
code de travail)

 La convention collective de travail demeure en vigueur entre les salariés et


le nouvel employeur (Article 131 du code de travail)

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III-6 La nullité d’une opération de fusion
 La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que
de la nullité de la délibération de l'une des assemblées
qui ont décidé l'opération.
 Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité
susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de
l'action en nullité d'une fusion accorde aux sociétés
intéressées un délai pour régulariser la situation.

 l'action
en nullité d'une fusion se prescrit par six mois à
compter de la date de la dernière inscription au registre
du commerce rendue nécessaire par l'opération.

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III- 6 La nullité d’une opération de fusion
(suite)
 Lorsqu'une décision de justice prononçant la nullité
d'une fusion ou d'une scission est devenue définitive,
cette décision fait l'objet d'une publicité comme à la
constitution;
 Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou
au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines
sont transmis entre la date à laquelle prend effet la
fusion ou la scission et celle de la publication de la
décision prononçant la nullité.
 Dans le cas de fusion, les sociétés ayant participé à
l'opération sont solidairement responsables de
l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa
précédent à la charge de la société absorbante.
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Difficultés spécifiques aux opérations de fusions

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1- Fusion des sociétés présentant des pertes

Les raisons et les opportunités de la fusion sont :

 Rationalisation industrielle et commerciale

 Simplification de la gestion administrative et fiscale

 Restructuration des sociétés en difficultés

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1-1 Existence de pertes entre la date d’effet et la date de réalisation des
apports

Les opérations de fusions sont généralement longues à réaliser. Il existe un


délai qui sépare la date d’arrêté des comptes retenues par les parties (date
généralement choisie comme base pour l’évaluation des actifs et passif
apportés) et de la date de réalisation effective de la fusion marquée par le vote
des assemblées générales extraordinaires des sociétés participantes à
l’opération.

Pendant cette période intercalaire qui est une période de rétroactivité, bon
nombre d’événements susceptibles de remettre en cause les données de
référence peuvent survenir .C’est le cas notamment des pertes subies par la
société absorbée.

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 D’après Art 21de la loi n°17/95et51de la loi n°5/96, et à la position de
la COB et La CNCC : si le traité d’apport doit mentionner les apports
valorisés à la date d’effet comptable, il y a lieu de les minorer du montant
de la perte prévisible de la période intercalaire. Cette minoration prend la
forme d’une provision extracomptable ne traduisant qu’une minoration
juridique et non une minoration comptable.

 A notre sens, si les pertes constatées lors de la réalisation définitive de


l’opération sont supérieures aux prévisions de telle sorte que la parité et le
traité sont remis en cause, l’ensemble des modalités de l’opération seront à
revoir.

 Il existe des risques de distorsions quant à la consistance de la valeur des


biens apportés et à la valeur des titres en échange, lorsque la situation de la
société absorbée laisse présager l’existence ou l’accroissement des pertes
pendant la période de rétroactivité. Cette distorsion peut être interprétée
comme une majoration frauduleuse des apports.

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1-2 actif net par action inférieure au nominal

a) De la société bénéficiaire des apports


Si l’actif net par action de la société bénéficiaire des apports est inférieur au
nominal, l’émission de nouvelles actions devient impossible sur le plan
juridique.
Pour que la valeur réelle des actions redevienne au moins égales à leur valeur
nominale, il convient de procéder à une réduction de capital afin d’apurer les
pertes :

Soit par diminution du nombre d’action ;


Soit par réduction de leur valeur nominale

Afin de maintenir le nominal, le nombre d’actions doit être réduit et ce en


procédant à la division du montant de l’actif net corrigé apporté par le
nominal : Actif net corrigé/ nominal

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b) De la société apporteuse

Le problème ici ne se pose que lorsque l’actif net apporté est négatif. Dans
ce cas précis, l’augmentation du capital de la société bénéficiaire ne peut
pas se réaliser.

Toutefois, ce problème ne semble pas se poser lorsqu’il s’agit d’une


opération n’entraînant pas d’augmentation du capital c'est-à-dire au
moment de l’absorption (fusion-renonciation) d’une filiale détenue en
totalité par la société absorbante.

Les commissaires n’ont donc pas à vérifier que le montant de l’actif


apporté par la filiale absorbée est au moins égal au montant de
l’augmentation du capital de la société absorbante. Ils ne sont investis que
de la mission classique d’appréciation des apports en nature.

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En dehors de ce cas, il existe d’autres manières de faire participer une
société à actif net négatif à une fusion :

Réévaluation libre des actifs corporels et financiers de la société


absorbée 

Abandon de créances

Fusion de l’envers : La société déficitaire absorbe dans ce cas la société


mère bénéficiaire et les bénéfices de cette dernière pourront, dans le cadre
de la fusion être compensés avec les déficits de l’absorbante.

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2- Période de rétroactivité

2-1 Conséquences d’une opération à effet rétroactif

La période de rétroactivité présente des conséquences à la fois chez la


société absorbée et chez la société absorbante.

a) Chez l’absorbée

1- Neutralisation du résultat de la période intercalaire


La comptabilisation des opérations relatives à l’activité de la société
apporteuse (ou absorbée) pendant la période intercalaire, se fait selon les
modalités habituelles, générant ainsi un résultat pour cette période.

Après l’approbation du traité d’apport par l’assemblée des associés ou des


actionnaires, la société apporteuse procède à :
-L’enregistrement des écritures ;
-L’établissement de la balance des mouvements de la période ;
-Au solde des comptes mouvementés sur la période intercalaire.
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2- Traitement des opérations de la période intercalaire

a- Opérations courantes

Durant la période intercalaire, la comptabilisation des opérations relatives à


l’activité de la société absorbée ou apporteuse se fait selon les modalités
habituelles.

La société absorbée ou apporteuse n’a pas de déclaration fiscale au titre


l’impôt sur les sociétés à établir de son activité courante durant la période
intercalaire, car les opérations courantes seront incluses dans le résultat de la
société absorbante ou bénéficiaire des apports.

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b- cessions de biens apportés

La société absorbée (ou apporteuse) procède à l’enregistrement de la


cession selon les règles comptables en vigueur et soldera ses comptes au
moment du transfert de son patrimoine à la société absorbante ou bénéficiaire
d’apports.

Elle est imposable au titre des plus-values réalisées au cours de la période


d’imposition close par la fusion qui peut correspondre à l’exercice précédant
la date conventionnelle à laquelle la fusion prend effet comptablement et
fiscalement.

Dans ce cas, l’imposition des plus-values de cession réalisées par la société


apporteuse (ou l’absorbé), sur la période intercalaire, sera faite au nom de la
société bénéficiaire des apports (ou absorbante).

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b) Chez l’absorbante

1- Reprise de résultat de la période intercalaire

Lors de reprise de la balance de la société absorbée, l’ensemble des


écritures de la période intercalaire est repris par la société bénéficiaire des
apports.

Dans le souci de ne pas rompre la chronologie des enregistrements, il n’est


généralement repris dans le journal de la société absorbante que le total des
opérations réalisées par la société absorbée depuis la d’effet de l’opération.
Le détail mensuel est, quant à lui, conservé sur le journal original.

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2- Traitement des opérations de la période intercalaire

a) Opérations courantes

Durant la période intercalaire, la société absorbante (bénéficiaire des


apports) comptabilise normalement les opérations relevant de son activité.

b) Cession de biens reçus

Les effets des opérations réalisées sur la période intercalaire par la société
absorbée, sont éliminés par la société absorbante.

En effet, du point de vue de la comptabilité, ces opérations sont


considérées comme étant accomplies par la société bénéficiaire des
apports.

La société absorbante (ou bénéficiaire des apports) calcule le plus-values


de cessions sur la valeur d’apport et élimine de ce fait les plus-values
calculées par l’absorbée (ou apporteuse).

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c) Amortissements des biens reçus

Les amortissements relatifs à la période intercalaire sont calculés par la


société absorbante (ou bénéficiaire des apports) sur la base des nouvelles
valeurs.

En effet, la société absorbante est tenue d’amortir les biens reçus sur la
base de leur valeur d’apport, en contre partie de l’obligation de rapporter à
son résultat fiscal les plus- values, et cela parce que l’opération prend effet
comptablement à la date conventionnelle fixée par les parties.

Evidemment, il y a lieu de tenir compte des dotations aux amortissements


préalablement constatées par la société apporteuse de biens et de ne
constater qu’un complément de dotation.

©
2-2 Pertes subies par l’apporteuse durant la période intercalaire

Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée


pendant la période intercalaire comprise entre la date d’effet comptable et
la date d’effet juridique sont prises en charge intégralement par la société
absorbante (Principe de rétroactivité)

a) Conséquences Chez l’absorbée

La question qui se pose ici est de savoir s’il y a lieu de constituer chez
l’absorbée une provision pour pertes à subir pendant la période intercalaire.

En fait, cette provision ne se justifie pas dans la mesure ou les parties ont
convenu, qu’à partir de la date d’effet comptable, les résultats (perte ou
profit) seraient pris en compte par l’absorbante. Il n existe donc aucune
raison de provisionner chez l’absorbée une perte qu’elle n’aura pas à
supporter

©
*Conséquences sur le traité de fusion

Date ou période Indications à porter sur le traité de fusion


d’évaluation
Date d’effet Montants des apports
comptable
Période « Provision » pour perte à subir durant la période
intercalaire intercalaire
Date de Montant des apports dont la libération est à apprécier par
réalisation le commissaire aux apports
définitive

©
b) Conséquences chez l’absorbante
Les incidences de la « perte intercalaire  » chez la société absorbante seront
examinées en deux temps :
D’abord la traduction du traité de fusion
Ensuite les conséquences générales sur les comptes de l’exercice de
fusion

*Traduction du traité de fusion


Société Absorbante Traité de fusion
Augmentation de capital Montant des apports
Prime de Prime dont la libération est
Valeur des Fusion ou définitive à apprécier par le
apports à Augmentation d’apport commissaire aux
la date de la apports ou à la
d’effet Situation nette fusion
comptable Compte « Provision »pour
d’ordre perte de la période
intercalaire

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*Conséquences générales sur les comptes de l’exercice de fusion de
l’absorbante:

Résultat : Le résultat réel de la période intercalaire (perte ou profit) est


inclus dans le résultat de la société absorbante au titre de l’exercice de
fusion conformément à la volonté des parties exprimée dans le traité

Capitaux propres : Le compte d’ordre n’apparaît pas distinctement au


niveau des capitaux propres, étant inclus dans le poste « Prime de fusion
dans l’attente de l’affectation du résultat de l’exercice. En effet, ce compte
d’ordre n’est pas soldé à la clôture de l’exercice au cours duquel est
réalisée la fusion

Affectation du résultat : Une fois les apports et l’augmentation de capital


approuvés, le compte d’ordre, dont le rôle était la réduction de l’actif net
apporté du montant des pertes survenues durant la période intercalaire n’a
plus raison d’être: il ne doit donc être viré au crédit du compte de résultat,
ce qui constituerait un profit fictif, mais au compte de prime de fusion et le
résultat net de l’exercice est affecté selon les principes généraux.

©
Ordre des Experts Comptables

Traitement comptable des fusions

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SOMMAIRE

1. Fusion création

2. Fusion absorption
2.1 Sociétés indépendantes
2.2 Participations dans les fusions simples
2.3 Participation de l’absorbante dans l’absorbée
2.4 Participation de l’absorbée dans l’absorbante
2.5 Participations réciproques

©
La fusion peut s’effectuer selon deux modes:

La fusion par création d’une société nouvelle à laquelle plusieurs sociétés


apportent leurs actifs. Sur le plan comptable, ce cas est traité comme une
constitution par apports en nature et une liquidation des sociétés absorbées.

La fusion par l’absorption qu’effectue une société existante des actifs d’une ou
plusieurs sociétés. Sur le plan comptable, la fusion absorption est assimilée à
une augmentation de capital pour la société absorbante et à une liquidation
pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses sont envisagées:

• Les sociétés absorbantes et absorbées sont préalablement


indépendantes;
• La société absorbante avait préalablement une participation dans la
société absorbée;
• La société absorbée avait préalablement une participation dans la société
absorbante;

• Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques.


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©
1. Fusion création

Les opérations comptables sont les suivantes :

1. Détermination de la situation nette de chaque société

2. Détermination du capital de la nouvelle société

3. Partage des titres crées en fonction des apports de chaque


société

4. Détermination du rapport d’échange dans chaque société

5. Passation des écritures de liquidation dans chaque société

6. Passation des écritures de constitution dans la nouvelle


société.

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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera absorbée
par A:

Les opérations comptables comprennent:

1. Détermination de la situation nette de l’absorbante


2. Détermination de la valeur de l’absorbante retenue pour la
fusion
3. Détermination de l’apport de l’absorbée
4. Détermination du nombre de titres à émettre par l’absorbante en
rémunération de l’apport de l’absorbée
5. Détermination de l’augmentation de capital dans l’absorbante
6. Détermination de la prime de fusion
7. Détermination du rapport d’échange entre les titres de
l’absorbante et de l’absorbée
8. Passation des écritures d’augmentation de capital
9. Passation des écritures de liquidation dans la société absorbée

©
2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes

Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des valeurs


mathématiques réévaluées respectives des actions des deux sociétés:
Société A
Immobilisati 5.000.000 Capital (5.000 2.500.000
ons actions)
Autres actifs 750.000 Réserves 2.625.000
Fournisseurs 625.000
Total 5.750.000 Total 5.750.000

Société B
Immobilisati 2.500.000 Capital (3.000 1.500.000
ons actions)
Autres actifs 750.000 Réserves 1.375.000
Fournisseurs 375.000
Total 3.250.000 Total 3.250.000

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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh.
Celles de B dégagent une plus value de 875.000 dh et le goodwil est
évalué à 750.000 dh.

Evaluation des titres :

Société A Société B
Capital 2.500.000 Capital 1.500.000
Réserves 2.625.000 Réserves 1.375.000
Plus value 1.125.000 Plus value goodwil 1.625.000
immo
Total 6.250.000 Total 4.500.000
Nombre de 5.000 Nombre de titres 3.000
titres
Valeur unitaire 1.250 Valeur unitaire 1.500
Parité d’échange : VA/VB = 1.250/1.500 5B = 6A

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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes

Rémunération : l’apport de B sera rémunéré par X actions de A:

Les actionnaires de B détiennent 3000 actions B


La parité étant de 5 B = 6A
3000 B = XA, soit 3.600 actions de A à émettre.

Prime de fusion

Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 500 dh.
La valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en
découle une prime de fusion:

Valeur de l’apport (1250*3600) 4.500.000


Augmentation de capital 500*3.600 1.800.000
Prime de fusion (1250-500) 2.700.000

©
2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Écritures chez l’absorbée

Enregistrement du transfert des actifs et passifs

34 Société A 4.500.000
411 Fournisseurs 375.000
23 Immobilisations 2.500.000
3 Autres actifs 750.000
11 Résultat de fusion 1.625.000

Rémunération de l’apport de B par remise des titres A

25 Titres A 4.500.000
34 Société A 4.500.000

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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Écritures chez l’absorbée

Constatation du droit des actionnaires

11 Capital social 1.500.000


115 Réserves 1.375.000
11 Résultat de fusion 1.625.000
446 Actionnaires 4.500.000

Désintéressement des actionnaires de B

446 Actionnaires 4.500.000


25 Titres Société A 4.500.000

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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Écritures chez l’absorbante

Constatation des apports des actifs et passifs

23 Immobilisations 3.375.000
22 Immo incorporelles 750.000
3 Autres actifs 750.000
441 Fournisseurs 375.000
446 Société B compte 4.500.0
d’apport 00

446 Société B compte 4.500.000


d’apport
11 Capital social 1.800.0
00
11 Prime de fusion 2.700.0
00
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Comptabilisation des apports par l’absorbante

La comptabilisation des apports chez la société absorbante différera selon


qu’il s’agit d’éléments amortissables ou non amortissables.

* Eléments amortissables :
La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments amortissables
reçus pour leur valeur d’apport. Cette obligation résulte de l’engagement
contractuel des parties.

Amortissement des biens reçus :


Les amortissements des biens reçus sont calculés sur leur valeur d’apport.
Ils peuvent être pratiqués selon le mode dégressif si la nature des biens
concernés y ouvre droit, même lorsque la société absorbée n’avait pas
utilisé cette faculté. En cas de fusion sous le régime de faveur, la société
absorbante a la possibilité de traiter les éléments reçus comme si elle les
avait acquis neufs à la date de la fusion, à un prix égal à leur valeur
d’apport.

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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
*Eléments non amortissables

La société absorbante doit inscrire les éléments non amortissables de


l’actif immobilisé (fonds de commerce, marques, terrains et titres) à son
bilan pour leur valeur d’apport

Cependant, pour ce qui est des éléments de l’actif circulant, la société


absorbante a le choix entre :

•les inscrire à leur valeur d’apport .

•les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif


d’homogénéité des comptes de l’absorbante après la fusion ). Dans ce
cas, la réduction de la valeur d’apport par rapport à la valeur figurant
dans le traité, devrait pouvoir trouver sa contrepartie dans la réduction
de la prime de fusion (ce qui ramènera la prime au niveau ou elle aurait
été si la valeur comptable avait été retenue dans le traité de fusion ).

©
2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Provision pour dépréciation des éléments non amortissables

• En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale
est inférieure au cout d’entrée.

• Les provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé (fonds de commerce,


marques, terrains et titres) sont calculées par référence au cout d’entrée, c’est-
à-dire à leur valeur avant apport.

• En ce qui concerne les provisions pour dépréciation de l’actif circulant


(stocks et créances), si le bien n’a pas encore été vendu ou la créance
remboursée, deux cas se présentent :

- Si le bien a été comptabilisé à la valeur comptable avant apport, la


provision est calculée par référence à cette valeur.
- S’il a été comptabilisé à la valeur d’apport (conformément au traité de
fusion), la provision est alors calculée par référence à cette valeur.

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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes

Cas particulier : le traitement de mali de fusion

• Le mali de fusion correspond à la différence négative constatée sur les


titres de la société absorbée détenus par la société absorbante lors d’une
opération d’apport.

• Lorsque le mali de fusion ne fait que constater la dépréciation des titres


(c'est-à-dire que la valeur inscrite à l’actif de la société absorbante n’est
pas réelle), il parait normal de le comptabiliser en charges.

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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes

Ce mali devrait à notre sens :

Etre imputé en priorité sur la prime de fusion et les réserves disponibles


de la société absorbante, dans la mesure ou cet écart figurait déjà au bilan
de la société absorbante dans le cout des titres et qu’il a été mis en
évidence par la fusion sans pour autant figurait dans le traité de fusion

 Soit être, à défaut d’affectation et de réserves disponibles suffisantes,


affecté aux éléments apportés y compris les immobilisations incorporelles
ou porté au poste « Fonds commercial »

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2.2 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations financières dans les fusions simples

Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C.


la société B détient une participation de20% dans la société A.

Les opérations comptables comprennent:

1. Détermination de la situation nette de A


2. Détermination de la valeur de l’action retenue pour la fusion
3. Réduction de capital de B de la fraction détenue par A et
remboursement à A de la somme correspondant à ses droits
4. Calcul des apports respectifs
5. Détermination du capital de la nouvelle société
6. Détermination du rapport d’échange dans chaque société
7. Passation des écritures de liquidation de chaque société
8. Passation des écritures de constitution de la nouvelle société

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2.2 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations financières dans les fusions simples

Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C. la


société B détient une participation dans la société A.

A : Capital 20.000 actions de 500 dh


Actif net 17.000.000 dh

B: capital 50.000 actions de 200 dh


Actif net hors participation dans A: 21.000.000 dh
Titres de participation 4.000 titres A

La détermination du montant total des apports pour la constitution de la société


nouvelle C suppose le retraitement des actifs nets des sociétés A et B

Valeur de l’action A 17.000.000/20.000 = 850 dh


Evaluation des titres A détenus par B 850*4.000 = 3.400.000 dh
Actif net de la société B: 21.000.000+3.400.000 = 24.400.000 dh

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2.2 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations financières dans les fusions simples
Retraitement de l’actif net de la société A

La société B ne pouvant apporter à une société nouvelle des titres A d’une


société dissoute. La société A doit, préalablement à l’opération de fusion réduire
son capital des 4.000 actions détenues par B et rembourser la somme de :

850*4.000 = 3.400.000 dh

Ce qui aura pour effet de réduire son actif net de la fusion d’autant, soit:

17.000.000 – 3.400.000 = 13.600.000 dh

La société nouvelle C sera créée au capital de 38.000.000 dh

Actif net de fusion société A 13.600.000 DH


Actif net de fusion société B 24.400.000 dh

Dés lors cette situation n’entraîne aucune difficulté particulière pour les
enregistrements comptables.

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2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Deux solutions possibles:

Fusion renonciation: la société absorbante absorbe la totalité de l’actif net de


l’absorbée et déclare renoncer à une partie de l’augmentation de capital en
contrepartie de l’annulation des actions qu’elle détient; l’absorbante n’augmente
son capital que pour la fraction d’actif net correspondant aux actions qu’elle ne
détenait pas.

Fusion allotissement: la société absorbante déclare absorber la part des autres


actionnaires dans l’actif net de la société absorbée d’une part, et reprendre
d’autre part en partage la fraction de l’actif correspondant à ses droits.

Dans les deux cas, la prime de fusion sera composée de 2 éléments:

La prime de fusion proprement dite correspondant au surplus d’apport par rapport


au nominal des actions émises
Le profit réalisé par la société absorbante sur sa participation dans la société
absorbée.

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2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
La société A détient 20% du capital de B et absorbe cette dernière:

Société A
Immobilisations 4000000 Capital (15000 actions) 3750000
Titres B (2000 actions) 300000 Réserves 862500
Stocks 375000 Fournisseurs 387500
Clients 250000
Banque 75000
5000000 5000000

Société B
Immobilisations 1625000 Capital (10000 actions) 1250000
Stocks 250000 Réserves 625000
Clients 187500 Fournisseurs 250000
Banque 62500

2125000 2125000

©
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée

Société B Total Quote part A Autres actionnaires


Capital 1250000 250000 1000000
Réserves 625000 125000 500000
Total 1875000 375000 1500000
Nombre de titres 10000 2000 8000
Valeur de l'action 187,5 187,5 187,5

Société A Total
Capital 3750000
Réserves 862500
Total 4612500
Plus value sur titres B 75000 37,5*2000
Total 4687500
Nombre de titres 15000
Valeur de l'action 312,5

©
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Parité d’échange:

VA/VB = 312.5/187.5 3A=5B

Rémunération

L’apport de B sera rémunéré par des actions A comme suit:


Les actionnaires de B hors l’actionnaire A = 10.000 -2.000 = 8.000 actions
Selon la parité d’échange, ses 8.000 actions B recevront 4.800 actions A
8.000*3/5

Les nouvelles actions seront créées avec une valeur nominale de 250 dh. La
valeur d’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en résulte une
prime de fusion:
Valeur apport 1.875.000
Augmentation de capital 250*4.800 = 1.200.000
Actions B annulées 300.000
Prime de fusion 375.000
Dont prime de fusion (312.5-250)*4.800 300.000
Et plus value de fusion (37.5*2000) 75.000

©
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs

348 Société A 1.875.000


441 Fournisseurs 250.000
1
23 Immobilisations 1.625.0
00
31 Stocks 250.000
342 Clients 187.500
1
Rémunération de B par les titres A
514 Banque 62.500
1
25 Titres A 1.500.000
348 Société A 1.500.0
00

©
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires

11 Capital 1.250.000
11 Réserves 625.000
348 Société A 375.000
446 Actionnaires 1.500.0
00
Reprise des éléments d’actif

446 Actionnaires 1.500.000


25 Titres Société A 1.500.0
00

©
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbante : constatation de l’apport

23 Immobilisations 1.625.000
31 Stocks 250.000
342 Clients 187.500
1
514 Banque 62.500
1
441 Fournisseurs 250.000
1
Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital
44 Société B 1.875.0
44 Société B 1875.000 00
11 Capital social 1.200.0
00
11 Prime de fusion 375.000
25 Titres société B 300.000
©
2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbée dans l’absorbante

Deux solutions possibles

Soit un apport de la totalité de l’actif net de la société absorbée, y


compris les titres de la société absorbante qu’elle détient, ces titres
étant ensuite annulés par réduction de capital pour que la société
absorbante ne reste pas détentrice de ses propres actions

Soit un apport de l’actif net de la société absorbée en excluant les


titres, lesquels sont ensuite remis aux actionnaires de la société
absorbée en même temps que ceux qui ont rémunéré l’apport.

©
2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbée dans l’absorbante
Les sociétés A et B décident de fusionner; la société A absorbe B et B détient
20% du capital de A.

Société A:
Capital 30.000 actions de 1.000 dh
Actif net 90.000.000 dh

Société B
Capital 120.000 actions de 750 dh
Actif net hors participation dans A 67.800.000 dh
Titres de participation A : 14.400.000 (6.000 actions de 2.400 dh)

Valeur action A 90.000.000/30.000= 3.000 DH

Valeur de la participation de B dans A: 6.000*3.000 dh = 18.000.000 dh

Actif net de fusion B à rémunérer : 67.800.000+18.000.000 =85.800.000 dh

Nombre de titres à émettre par A 85.800.000/3.000 = 28.600 actions

©
2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbée dans l’absorbante
Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital

446 Actionnaires 85.800.000


111 Capital 28.600.0
00
11 Prime de fusion 57.200.0
00
Toutes les autres écritures comptables ne subissent aucune modification en
sachant que les titres apportés par B (participation dans A) seront comptabilisés
à leur valeur actuelle.

Au terme de ces opérations, la société A réduit son capital à concurrence de


6.000 actions A apportées par la société B. La différence entre la valeur
comptable 18.000.000 dh et la valeur nominale 6.000.000 dh des titres annulés
vient en diminution de la prime de fusion comptabilisée à l’occasion de la fusion.

11 Capital 6.000.000
11 Prime de fusion 12.000.000
25 Titres société B en voie 18.000.0
©
d’annulation 00
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
Les sociétés A et B décident de fusionner; la société A absorbe B et chacune
détient une participation dans l’autre.

Société A
Immobilisations 7350000 Capital (40000 actions) 6000000
Titres B (1600 actions) 600000 Réserves 2880000
Stocks 600000 Fournisseurs 120000
Clients 300000
Banque 150000
9000000 9000000
plus value sur immo = 3,000,000
Société B
Immobilisations 6900000 Capital (20000 actions) 6000000
Titres A (3200 actions) 720000 Réserves 1860000
Stocks 750000 Fournisseurs 1740000
Clients 1200000
Banque 30000

9600000 9600000
plus value sur immo = 900,000
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées

Évaluation des titres

Société A Société B
Capital 6000000 Capital 6000000
Réserves 2880000 Réserves 1860000
Plus value sur immo 3000000 Plus value sur immo 900000
Sous total 11880000 Sous total 8760000
Plus value sur titres 1600(b-375) Plus value sur titres 3200(a-225)
pour 40,000 actions pour 20,000 actions

375 = 600000/1600 et 225 = 720000/3200

©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées

Évaluation des titres :

40.000 A = 11.880.000+1.600(b-375) A = 300


20.000 B = 8.760.000+ 3.200(a-225) B = 450

Valeur de l’apport (actions incluses)

8.760.000+3200(300-225) = 9.000.000 appartenant pour 720.000 dh à la


société A et pour 8.280.000 dh aux autres actionnaires de B

Parité VA/VB = 300/450 2B = 3A

©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées

Rémunération :

La part des autres actionnaires de B (20.000 – 1.600 = 18.400 actions) est à


rémunérer par une création d’actions selon la parité

2B = 3A 18.400 B = 27.600 A

Ces 27.600 actions A seront remises aux actionnaires de B autres que A lors
de la dissolution de B.

Valeur d’apport de B = 9.000.000 (20.000*450)


Partie rémunérée = 8.280.000 (18.400*450)
Dont prime de fusion 27.600 (300-150) = 4.140.000
Dont augmentation de capital = 27.600*150 = 4.140.000

Partie non rémunérée = 720.000 (1.600*450)


Dont annulation du portefeuille = 600.000
Dont boni de fusion (720.000-600.000)= 120.000
Prime de fusion totale = 600.000+4.140.000= 4.740.000
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées

Modalités de la réduction du capital

Valeur des titres à annuler

3.200*300 = 960.000 dh

Dont réduction de capital = 3.200*150 = 480.000

Dont prime de fusion= 3.200*(300-150) = 480.000

©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs

348 Société A 9.000.000


441 Fournisseurs 1.740.000
1
23 Immobilisations 6.900.0
00
25 Titres société A 720.000
31 Stocks 750.000
342 Clients 1.200.0
1
Rémunération de B par les titres A 00
514 Banque 30.000
1
25 Titres A 8.280.000
348 Société A 8.280.0
00

©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires

11 Capital 6.000.000
11 Réserves 1.860.000
11 Résultat de la fusion 1.140.000
348 Société A 720.000
446 Actionnaires 8.280.0
00
Désintéressement des actionnaires de B

446 Actionnaires 8.280.000


348 Titres Société A 8.280.0
00

©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbante : constatation de l’apport

23 Immobilisations 7.800.000
25 Titres B en voie 960.000
d’annulation
31 Stocks 750.000
342 Clients 1.200.000
1
514 Banque 30.000
1
441 Fournisseurs 1.740.0
1 00
44 Société B 9.000.0
00

©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée

Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital

44 Société B 9.000.000
11 Capital social 4.140.0
00
11 Prime de fusion 4.260.0
00
25
Chez l’absorbante Titres de
: réduction société
capital B 600.000

11 Capital social 480.000


11 Prime de fusion 480.000
25 Titres B en voie 960.000
d’annulation

©
TRAITEMENT FISCAL DE LA FUSION

©
3 - Traitement fiscal

Dispositions fiscales spécifiques liées à la


fusion :
CGI :
IMPOT SUR LES SOCIETES
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
DROITS D'ENREGISTREMENT

+
Nouveauté de la LF 2010 :

Introduction d’une mesure transitoire ( un second


régime de faveur)

©
IMPOT SUR LES SOCIETES
LES REGIMES D’IMPOSITION

REGIME DU DROIT COMMUN


REGIME PARTICULIER
+
REGIME TRANSITOIRE LF 2010

©
REGIME DROIT COMMUN
Ce sont les conséquences d’une
DISSOLUTION :
imposition des résultats
enregistrés entre le début de
l’exercice et la date de fusion
( clause rétroactivité sans effet sur
le plan fiscal )
imposition des profits nets sur
apports à la société absorbante
des éléments de l’actif
immobilisé et des titres de
participation; ©
REGIME DROIT COMMUN
(suite)
imposition totale des profits nets sur
cession ou apport d’éléments autres
que ceux de l’actif immobilisé et les
titres de participation,
imposition immédiate des divers
éléments au bilan ayant été constitué
en franchise d’impôt (provisions pour
investissement , pour reconstitution
de gisement,…)
chez l’absorbante, imposition de la
prime de fusion relative au titres de
l’absorbée détenus par © l’absorbante
REGIME PA RTICULIER article 162
CGI
l’absorbante se substitue
fiscalement à l'absorbée
Exonère : :
les provisions ( du moment qu’elles
conservent leur objet à la date de la
fusion)
Et les profits nets (plus-values) sur
apport de l’ensemble des éléments de
l’actif immobilisé et des titres de
participation (sous certaines
conditions)
Remarque : Transfert des déficits©de la société absorbée
REGIME PA RTICULIER

Sont donc imposés entre les mains de


la société absorbée :
Les provisions devenues sans
objet ;
Les plus-values réalisées sur les
éléments apportés à la société
absorbante autres que ceux de
l’actif immobilisé et les titres
de participation ;
Le résultat réalisé au cours de la
©
REGIME PA RTICULIER
Conséquences fiscales chez la société absorbante

 Reprendre à son passif pour leur montant intégral :


o les provisions qui conservent encore leur objet ;
 Réintégrer, la plus-value nette réalisée par chacune des sociétés sur
l’apport: 
 soit de l’ensemble des TP et des éléments de l’AI ( si valeur d’apport des terrains
est supérieure ou égale à 75% de la valeur globale de l’actif net immobilisé de la
société concernée),
 soit, uniquement, des TP et des éléments amortissables lorsque la proportion de
75°/ n’est pas atteinte. Dans ce cas, la plus-value nette précitée est réintégrée , par
fractions égales, sur une période maximale de 10 ans,

 Ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à


l’occasion du retrait ou de la cession des éléments non
amortissables les plus-values qui ont été réalisées par la
société fusionnée et dont l’imposition a été différée.
 Article 162 CGI.doc

©
REGIME PA RTICULIER
Critère d’Imposition chez l’absorbante de la Plus-value nette réalisée
Par la société absorbée sur les éléments immobilisés

Valeur d’apport des terrains


Critère d’imposition : S =
Valeur globale de l’actif net immobilisé

©
Oui non
S > 75 %

Eléments Eléments non


amortissables et amortissables
titres
Plus value sur
Plus value nette
Plus value à réintégrer titre et tous les Plus value sur titre
et éléments des éléments non
éléments actif
amortissables de amortissables
l'actif
Plus value
nette Plus value Plus value

Montant à réintégrer
Echelonner la plus
1 exercice
er value nette(*) par Période de cession
clos après la fraction égales sur ou retrait de ces
Période de réintégration fusion une durée
maximale de 10
éléments

ans

(*) En cas de cession ou retrait durant cette période : le profit non encore imposé devient
immédiatement imposable

©
OBLIGATIONS DECLARATIVES (Conditions de
forme)
..\Article 162 CGI.doc

DÉLAI DE 30 JOURS :

Déclaration écrite au service local des impôts.

+ Etat récapitulatif : Eléments apportés + plus et moins


values y afférents réalisés par l'absorbée.
+ Etat pour chacune des sociétés : les provisions avec
indication de celles n'ayant pas fait l'objet d'une
déduction fiscale et la réserve spéciale de
réévaluation.

+ Acte de fusion dans lequel la société absorbante


s'engage à honorer les obligations liées aux
retraitements fiscaux. ©
REGIME TRANSITOIRE LF 2010
Changement par rapport à l’article 162 :
 La prime de fusion (plus-value) réalisée par la société absorbante
correspondant à sa participation dans la société absorbée est
exonérée de l’I S.
 Réintégration de la PV sur la durée amortissement et non
sur 10 ans
 Les plus values résultants de l’échange des titres de la société
absorbée contre des titres de la société absorbante réalisée dans le
cadre des opérations de fusion ne sont imposables chez les
personnes physiques ou morales qu’au moment du retrait ou de
cession de ces titres.
Conditions chez l’absorbante :
 Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres objet
d’apport ne sont pas admises en déduction pendant toute la durée
de détention de ces titres par la société absorbante ;
 Les déficits cumulés ne peuvent être reportés sur les bénéfices des
exercices suivants ;
NB :
les opérations de fusions et de scissions éligibles doivent être réalisées
entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2012 ( date approbation
acte de fusion).

©
SOCIETE ABSORBEE / TVA

REGIME D'IMPOSITION : (Article 114 CGI)


Transfert du droit à déduction.
Transfert du crédit de TVA.
Non exigibilité de la TVA non encore encaissée.
La dispense de régularisation de la TVA sur
immobilisations..\Article 114 CGI.doc

OBLIGATIONS DE DECLARATION :
Déclaration de cessation d'activité à adresser dans les
30 jours qui suivent la date de cessation.
- Déclaration de résultat fiscal de la dernière période
d’activité ainsi que, le cas échéant, celle de l’exercice
comptable précédant cette période.
..\Article 150 CGI.doc

©
SOCIETE ABSORBANTE / TVA
DROITS ET OBLIGATIONS

DROITS :

Reprendre le crédit de TVA de la société absorbée.

OBLIGATIONS :
Souscrire une déclaration d'existence dans le mois qui suit la
fusion (cas de société nouvelle).
S'engager à acquitter au fur et à mesure de l'encaissement la
TVA sur créances clients.

©
SOCIETE ABSORBANTE
DROITS D'ENREGISTREMENT

Oui Non
Sté fusionnante: Sté
par actions/SARL

Droits d’apport Droits de mutation

- Taux : 1%
-Taux : dépend de la nature
- Base : Montant de l’augmentation du capital des biens (de 1% à 6%)
+ Prime de fusion -Base: apport

©
Merci de votre attention