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LES ASPECTS JURIDIQUES DES
OPERATIONS DE FUSION
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Références législatives
Suite
Avant
à la la
réforme
réforme
du droit
du droit
des sociétés
des
sociétés
La Le
loi code
17-95deducommerce (1912)relative
30 août 1996 et aux sociétés anonymes constitue la
le dahir instituant les sociétés
référence actuelle en matière de fusion. Elle a consacré ses articles 222 à 229
auxanonymes (1922)
dispositions édictaient
générales et ses des
articles 230 à 242 aux dispositions propres
conditions et
aux sociétés anonymes.un cadre pour
réaliser les opérations de fusion.
La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés commerciales
aucune
renvoie auxdisposition législative
dispositions généralesoude la loi relative aux sociétés anonymes
réglementaire
(article 222 à 229). n’a abordé
concrètement dans toutes ses
phases, et avec une rigueur
indispensable le type
d’opérations qui se déroulent
dans nos jours.
Code de travail
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La fusion est l’opération par laquelle une société
est absorbée par une autre ou participe à la
constitution d’une société nouvelle. La fusion
entraine la dissolution sans liquidation de la société
qui disparaît et la transmission universelle du
patrimoine à la société bénéficiaire, dans l’état ou il
se trouve à la date de la réalisation définitive de
l’opération. Les associés de la société dissoute
acquièrent la qualité d’associés bénéficiaires, dans
les conditions déterminés par le traité de fusion.
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Notions similaires :
- Fusion
- Scission
- Scission-Fusion
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une société est absorbée par une autre ou participe à la
constitution d’une société nouvelle.
Fusion
la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la
transmission universelle du patrimoine à la société
bénéficiaire
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Fusion:
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La fusion implique l’échange des titres de la société
absorbée avec ceux de la société absorbante;
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou
d'actions de la société bénéficiaire contre des
parts ou actions de la société qui disparaît ou
qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont
détenues :
1) Soit par la société bénéficiaire ou par une
personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette société ;
2) Soit par la société qui disparaît ou qui se
scinde, ou par une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de cette
société ;
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Scission:
Scission-fusion:
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I - Préparation de l’opération de fusion
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I-1 Sociétés concernées:
Ces opérations peuvent être réalisées entre des sociétés de même
forme ou de forme différente.
Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les
conditions requises pour la modification de ses statuts.
Toutefois, lesdites opérations ne peuvent avoir pour effet une
modification de la répartition des droits des associés ou une
augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime.
Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de
celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de la
société adoptée.
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I.2 Fusion simplifiée
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I-3 Détermination de la parité d’échange
Le terme trouve son originalité dans le fait que la fusion n’est pas
traité comme une cession de l’entreprise absorbé, mais un transfert
universel du patrimoine et de l’activité de cette dernière : Les
actionnaires de la société absorbée recevront en contre partie les
titres de la société bénéficiaire des apports et deviendront ainsi des
nouveaux actionnaires.
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Comment peut-on déterminer cette parité d’échange?
La prime de fusion proprement dite dégagée par la société absorbante sera
égale à la différence entre la valeur réelle des éléments actifs et passifs
apportés et l’augmentation de capital nominal. Elle peut être vérifiée par le
calcul (Valeur d’échange de l’action-Valeur nominale) x Nombre d’actions.
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Exemple 1:
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Exemple 2 :
Société A : Actif net 600 000 dhs, valeur mathématique de l’action 200dhs;
Société B : Actif net 1 500 000 dhs, valeur mathématique de l’action 150dhs;
Mais avec un rapport d’échange fixé, compte tenu des divers critères
d’appréciation, non plus à 4/3 (rapport des valeurs mathématiques) mais à
5/3 (5actions B pour 3actions A).
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Le rapport d’échange ne peut pas contenir de virgule . Dans le cas
contraire il est possible d’arrondir arbitrairement les rapports de parité.
En général, dans le sens favorable pour les actionnaires de la société
absorbée ou d’envisager le versement d’une soulte.
Exemple :
Les actions d’une société absorbée B valant 200dhs doivent être échangées
contre les actions de la société A valant 300 dhs, soit trois actions B contre
deux actions A.
Les actionnaires de N détenant un nombre de titre multiple de 3 pourront
échanger leurs actions sans difficultés.
Les autres actionnaires auront des « Rompus ». Par exemple :
De 1 action pour l’actionnaire ayant 4 actions : (3+1)
De 2 actions pour l’actionnaire ayant 20 actions : (3x6 +2)
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I-4 Rédaction du projet du traité de fusion
Etablissement du projet de fusion
Avant toute formalité, il appartient au conseil
d’administration, ou au directoire ou au(x)gérant(s) de
chacune des sociétés participant à l’opération envisagée
d’arrêter le projet de fusion.
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I-4 Rédaction du projet du traité de fusion (Suite)
2. Les motifs, buts et conditions de la fusion.
3. La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont
la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles
est prévue.
4. Les modalités de remise des parts ou actions et la date à
partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux
bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à
ce droit et à la date à partir de laquelle les opérations de
la société absorbée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies par la ou les sociétés
bénéficiaires des apports.
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I-4 Rédaction du projet du traité de fusion (Suite)
5. Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des
sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de
l’opération.
6. Le rapport d’échange des droits, et le cas échéant, le
montant de la soulte.
7. Le montant prévu de la prime de fusion.
8. Les droits accordés aux associés ayant des droits
spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions
et, le cas échéant, tous avantages particuliers.
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Publicité du projet de fusion
- Publicité du projet de fusion :
Une fois établi et signé, le projet de fusion doit être déposé au greffe
du Tribunal du lieu du siège des différentes sociétés participant à la
fusion.
Le projet de fusion fait également l’objet d’un avis inséré dans un
journal d’annonces légales, par chacune des sociétés participant à
l’opération. Cet avis contient exactement les mêmes dispositions que
précitées.
Si une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l’épargne,
un avis doit être inséré au Bulletin Officiel
- Délais :
Le dépôt au greffe et la publicité doivent avoir lieu au moins trente
jours avant la date de la première assemblée générale extraordinaire
appelée à statuer sur l’opération
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Date Durée Evénement
(au plus min.
tard)
J-30 30 Insertion d’un avis relatif au projet de fusion dans un
journal d’annonces légales et au bulletin officiel (pour les
sociétés anonymes qui font appel à l’épargne public)
30 Ouverture du délai d’opposition des créanciers au projet
de fusion (30 jours à compter de la dernière insertion de
l’avis mentionné ci-dessus)
30 Mise à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de chaque société, au siège social des
documents suivants :
-Projet de fusion
-Rapport du conseil d’administration ou du directoire
-Rapport des commissaires aux comptes
-Etats de synthèse approuvés et rapports de gestion des
trois derniers exercices
-Le cas échéant, état comptable arrêté à une date antérieur
de moins trois mois à la date du projet de fusion
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Tableau chronologique des opérations de fusion
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J-16 15 Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin
officiel de l’avis de convocation de l’AGE à l’effet de se
prononcer sur le projet de fusion.
J 0 Réunion de l’AGE et approbation du projet de fusion
(dans la société bénéficiaire des apports, approbation des
apports et des avantages particuliers)
J+31 30 Dépôt du PV de l’AGE, contenant la décision
d’approbation du projet de fusion au greffe du tribunal du
siège social des sociétés participant à la fusion.
30 Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin
officiel d’un avis mentionnant :
-La dissolution de la société absorbée
-L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des
apports.
Demande d’inscription modificative au registre du
commerce se traduisant par :
-Radiation de la société absorbée
-Modification des statuts de la société bénéficiaire des
apports.
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II – Exécution des opération de fusions
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II-1 Date d’effet d’une opération de fusion
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Date d’effet d’une opération de fusion
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Clôture Absorbante Clôture Absorbée Projet AGE Clôture Absorbante
31/12/n-1 31/01/n de fusion 3 1/05/n 31/12/n-1
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II-2 Rapport du conseil d’administration
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II-3 Information des actionnaires
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de
scission doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social,
trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur le projet, les documents suivants:
1) le projet de fusion ou de scission;
2) les rapports du CAC et du conseil d’administration ou du directoire
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des
trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération;
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les
derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est
antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de
scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce
projet.
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais copie
totale ou partielle des documents susvisés.
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II-4 Contrôle de l’opération de fusion
Le projet du traité de fusion doit être communiqué au ou aux commissaires
aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur ledit projet.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque
société communication de tous les documents utiles et procéder à toutes
vérifications nécessaires.
Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés
participant à l'opération est pertinente et que le rapport d'échange est
équitable.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d' échange proposé, si elles sont
adéquates en l' espèce, et les difficultés particulières à l'évaluation s'il en
existe.
Ils vérifient notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue
de la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital
des sociétés bénéficiaires de la scission.
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Commissariat à la fusion
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Opération Commissariat à Observation
la fusion
Scission entre SA Oui Le CAC assure le CAA
Scission entre SA et Non Nomination d’un CAA
autres formes de
sociétés
Scission entre autres Non Nomination d’un CAA
formes de sociétés
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Démarche générale du commissaire à la fusion
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a) Vérification du caractère équitable du rapport d’échange
IL vérifie que ces méthodes sont adéquates en l’espèce et appropriés aux
secteurs d’activité respectifs des sociétés.
Il s’assure que les éléments pris en compte pour la détermination des valeurs
relatives pertinentes.
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b) Vérification de la valeur relative des actions des sociétés participantes
Le commissaire à la fusion s’assure que les valeurs relatives attribuées aux
actions reposent sur différentes méthodes réelles: valeur patrimoniale,
perspectives d’avenir, cours de bourse……
Le commissaire aux comptes doit s’assurer que les faits intervenus entre la
date de réalisation matérielle de l’opération et sa date de prise d’effet ne sont
pas de nature à remettre en cause la rémunération des apports.
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.
d) Rapport du commissaire à la fusion
Le rapport doit être écrit, daté et signé par le ou les commissaires à la fusion
Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais, copie totale
ou partielle du rapport.
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III – Les effets des opération de fusions
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III-I Effet à l’égard des Obligataires
- Les obligataire de l’absorbée :
L’assemblée des obligataires est appelée à délibérer sur la proposition
de fusion, sauf faculté pour les dirigeants de ne pas consulter les
obligataires et de leur offrir le remboursement immédiat de leurs
titres. En cas de consultation, si l’assemblée des obligataires
refusent la proposition de fusion, les dirigeants peuvent passer
outre, ce qui ouvre le droit pour l’assemblée des obligataires de
faire opposition à la fusion.
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III-2 Effet à l’égard des créancier non
obligataires
Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés participant à
l'opération de fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité
donnée au projet de fusion, former opposition dans le délai de
trente jours de sa publication
L'opposition est portée devant le tribunal du siège de la société
débitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion.
Lorsqu'il estime l'opposition fondée, le tribunal ordonne soit le
remboursement de la créance, soit la constitution de garanties au
profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si
elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement ou de constitution de garanties
ordonnées, la fusion est inopposable au créancier opposant.
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III-3 Effet à l’égard des actionnaires
La fusion entraîne l’acquisition, par les associés des
sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des
sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées
par la contrat de fusion. Les actionnaires de la société
absorbée troquent leurs titres contre ceux de la société
absorbante selon les parités d’échange.
Quant aux actionnaires préexistants de la société
absorbante, leur nombre croit, d’où des incidences
éventuelles sur l’équilibre des forces. Notons toutefois,
que cette entrée de nouveau associés n’est pas soumise à
la procédure d’agrément, la solution étant commandée
par la nature de la transmission universelle de la fusion.
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III-4 Effet à l’égard des administrateurs
En cas de fusion, les nombres de douze et quinze (cas de cotation à la
bourse) administrateurs prévus par la loi, pourront être dépassés jusqu'à
concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de
six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à vingt-
quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions
sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d'une autre société, trente
dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la
cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune
nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des
administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre
des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil
d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres,
il pourra nommer un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux
fonctions de président.
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III-5 Effet à l’égard des employés
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III-6 La nullité d’une opération de fusion
La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que
de la nullité de la délibération de l'une des assemblées
qui ont décidé l'opération.
Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité
susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de
l'action en nullité d'une fusion accorde aux sociétés
intéressées un délai pour régulariser la situation.
l'action
en nullité d'une fusion se prescrit par six mois à
compter de la date de la dernière inscription au registre
du commerce rendue nécessaire par l'opération.
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III- 6 La nullité d’une opération de fusion
(suite)
Lorsqu'une décision de justice prononçant la nullité
d'une fusion ou d'une scission est devenue définitive,
cette décision fait l'objet d'une publicité comme à la
constitution;
Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou
au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines
sont transmis entre la date à laquelle prend effet la
fusion ou la scission et celle de la publication de la
décision prononçant la nullité.
Dans le cas de fusion, les sociétés ayant participé à
l'opération sont solidairement responsables de
l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa
précédent à la charge de la société absorbante.
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Difficultés spécifiques aux opérations de fusions
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1- Fusion des sociétés présentant des pertes
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1-1 Existence de pertes entre la date d’effet et la date de réalisation des
apports
Pendant cette période intercalaire qui est une période de rétroactivité, bon
nombre d’événements susceptibles de remettre en cause les données de
référence peuvent survenir .C’est le cas notamment des pertes subies par la
société absorbée.
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D’après Art 21de la loi n°17/95et51de la loi n°5/96, et à la position de
la COB et La CNCC : si le traité d’apport doit mentionner les apports
valorisés à la date d’effet comptable, il y a lieu de les minorer du montant
de la perte prévisible de la période intercalaire. Cette minoration prend la
forme d’une provision extracomptable ne traduisant qu’une minoration
juridique et non une minoration comptable.
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1-2 actif net par action inférieure au nominal
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b) De la société apporteuse
Le problème ici ne se pose que lorsque l’actif net apporté est négatif. Dans
ce cas précis, l’augmentation du capital de la société bénéficiaire ne peut
pas se réaliser.
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En dehors de ce cas, il existe d’autres manières de faire participer une
société à actif net négatif à une fusion :
Abandon de créances
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2- Période de rétroactivité
a) Chez l’absorbée
a- Opérations courantes
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b- cessions de biens apportés
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b) Chez l’absorbante
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2- Traitement des opérations de la période intercalaire
a) Opérations courantes
Les effets des opérations réalisées sur la période intercalaire par la société
absorbée, sont éliminés par la société absorbante.
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c) Amortissements des biens reçus
En effet, la société absorbante est tenue d’amortir les biens reçus sur la
base de leur valeur d’apport, en contre partie de l’obligation de rapporter à
son résultat fiscal les plus- values, et cela parce que l’opération prend effet
comptablement à la date conventionnelle fixée par les parties.
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2-2 Pertes subies par l’apporteuse durant la période intercalaire
La question qui se pose ici est de savoir s’il y a lieu de constituer chez
l’absorbée une provision pour pertes à subir pendant la période intercalaire.
En fait, cette provision ne se justifie pas dans la mesure ou les parties ont
convenu, qu’à partir de la date d’effet comptable, les résultats (perte ou
profit) seraient pris en compte par l’absorbante. Il n existe donc aucune
raison de provisionner chez l’absorbée une perte qu’elle n’aura pas à
supporter
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*Conséquences sur le traité de fusion
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b) Conséquences chez l’absorbante
Les incidences de la « perte intercalaire » chez la société absorbante seront
examinées en deux temps :
D’abord la traduction du traité de fusion
Ensuite les conséquences générales sur les comptes de l’exercice de
fusion
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*Conséquences générales sur les comptes de l’exercice de fusion de
l’absorbante:
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Ordre des Experts Comptables
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SOMMAIRE
1. Fusion création
2. Fusion absorption
2.1 Sociétés indépendantes
2.2 Participations dans les fusions simples
2.3 Participation de l’absorbante dans l’absorbée
2.4 Participation de l’absorbée dans l’absorbante
2.5 Participations réciproques
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La fusion peut s’effectuer selon deux modes:
La fusion par l’absorption qu’effectue une société existante des actifs d’une ou
plusieurs sociétés. Sur le plan comptable, la fusion absorption est assimilée à
une augmentation de capital pour la société absorbante et à une liquidation
pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses sont envisagées:
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera absorbée
par A:
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Société B
Immobilisati 2.500.000 Capital (3.000 1.500.000
ons actions)
Autres actifs 750.000 Réserves 1.375.000
Fournisseurs 375.000
Total 3.250.000 Total 3.250.000
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh.
Celles de B dégagent une plus value de 875.000 dh et le goodwil est
évalué à 750.000 dh.
Société A Société B
Capital 2.500.000 Capital 1.500.000
Réserves 2.625.000 Réserves 1.375.000
Plus value 1.125.000 Plus value goodwil 1.625.000
immo
Total 6.250.000 Total 4.500.000
Nombre de 5.000 Nombre de titres 3.000
titres
Valeur unitaire 1.250 Valeur unitaire 1.500
Parité d’échange : VA/VB = 1.250/1.500 5B = 6A
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Prime de fusion
Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 500 dh.
La valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en
découle une prime de fusion:
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Écritures chez l’absorbée
34 Société A 4.500.000
411 Fournisseurs 375.000
23 Immobilisations 2.500.000
3 Autres actifs 750.000
11 Résultat de fusion 1.625.000
25 Titres A 4.500.000
34 Société A 4.500.000
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Écritures chez l’absorbée
©
2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Écritures chez l’absorbante
23 Immobilisations 3.375.000
22 Immo incorporelles 750.000
3 Autres actifs 750.000
441 Fournisseurs 375.000
446 Société B compte 4.500.0
d’apport 00
* Eléments amortissables :
La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments amortissables
reçus pour leur valeur d’apport. Cette obligation résulte de l’engagement
contractuel des parties.
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
*Eléments non amortissables
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Provision pour dépréciation des éléments non amortissables
• En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale
est inférieure au cout d’entrée.
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2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
©
2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
©
2.2 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations financières dans les fusions simples
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2.2 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations financières dans les fusions simples
©
2.2 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations financières dans les fusions simples
Retraitement de l’actif net de la société A
850*4.000 = 3.400.000 dh
Ce qui aura pour effet de réduire son actif net de la fusion d’autant, soit:
Dés lors cette situation n’entraîne aucune difficulté particulière pour les
enregistrements comptables.
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2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Deux solutions possibles:
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2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
La société A détient 20% du capital de B et absorbe cette dernière:
Société A
Immobilisations 4000000 Capital (15000 actions) 3750000
Titres B (2000 actions) 300000 Réserves 862500
Stocks 375000 Fournisseurs 387500
Clients 250000
Banque 75000
5000000 5000000
Société B
Immobilisations 1625000 Capital (10000 actions) 1250000
Stocks 250000 Réserves 625000
Clients 187500 Fournisseurs 250000
Banque 62500
2125000 2125000
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2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Société A Total
Capital 3750000
Réserves 862500
Total 4612500
Plus value sur titres B 75000 37,5*2000
Total 4687500
Nombre de titres 15000
Valeur de l'action 312,5
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2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Parité d’échange:
Rémunération
Les nouvelles actions seront créées avec une valeur nominale de 250 dh. La
valeur d’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en résulte une
prime de fusion:
Valeur apport 1.875.000
Augmentation de capital 250*4.800 = 1.200.000
Actions B annulées 300.000
Prime de fusion 375.000
Dont prime de fusion (312.5-250)*4.800 300.000
Et plus value de fusion (37.5*2000) 75.000
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2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs
©
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires
11 Capital 1.250.000
11 Réserves 625.000
348 Société A 375.000
446 Actionnaires 1.500.0
00
Reprise des éléments d’actif
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2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbante : constatation de l’apport
23 Immobilisations 1.625.000
31 Stocks 250.000
342 Clients 187.500
1
514 Banque 62.500
1
441 Fournisseurs 250.000
1
Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital
44 Société B 1.875.0
44 Société B 1875.000 00
11 Capital social 1.200.0
00
11 Prime de fusion 375.000
25 Titres société B 300.000
©
2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbée dans l’absorbante
©
2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbée dans l’absorbante
Les sociétés A et B décident de fusionner; la société A absorbe B et B détient
20% du capital de A.
Société A:
Capital 30.000 actions de 1.000 dh
Actif net 90.000.000 dh
Société B
Capital 120.000 actions de 750 dh
Actif net hors participation dans A 67.800.000 dh
Titres de participation A : 14.400.000 (6.000 actions de 2.400 dh)
©
2.4 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbée dans l’absorbante
Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital
11 Capital 6.000.000
11 Prime de fusion 12.000.000
25 Titres société B en voie 18.000.0
©
d’annulation 00
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
Les sociétés A et B décident de fusionner; la société A absorbe B et chacune
détient une participation dans l’autre.
Société A
Immobilisations 7350000 Capital (40000 actions) 6000000
Titres B (1600 actions) 600000 Réserves 2880000
Stocks 600000 Fournisseurs 120000
Clients 300000
Banque 150000
9000000 9000000
plus value sur immo = 3,000,000
Société B
Immobilisations 6900000 Capital (20000 actions) 6000000
Titres A (3200 actions) 720000 Réserves 1860000
Stocks 750000 Fournisseurs 1740000
Clients 1200000
Banque 30000
9600000 9600000
plus value sur immo = 900,000
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
Société A Société B
Capital 6000000 Capital 6000000
Réserves 2880000 Réserves 1860000
Plus value sur immo 3000000 Plus value sur immo 900000
Sous total 11880000 Sous total 8760000
Plus value sur titres 1600(b-375) Plus value sur titres 3200(a-225)
pour 40,000 actions pour 20,000 actions
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
Rémunération :
2B = 3A 18.400 B = 27.600 A
Ces 27.600 actions A seront remises aux actionnaires de B autres que A lors
de la dissolution de B.
3.200*300 = 960.000 dh
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participations croisées
Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires
11 Capital 6.000.000
11 Réserves 1.860.000
11 Résultat de la fusion 1.140.000
348 Société A 720.000
446 Actionnaires 8.280.0
00
Désintéressement des actionnaires de B
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbante : constatation de l’apport
23 Immobilisations 7.800.000
25 Titres B en voie 960.000
d’annulation
31 Stocks 750.000
342 Clients 1.200.000
1
514 Banque 30.000
1
441 Fournisseurs 1.740.0
1 00
44 Société B 9.000.0
00
©
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
44 Société B 9.000.000
11 Capital social 4.140.0
00
11 Prime de fusion 4.260.0
00
25
Chez l’absorbante Titres de
: réduction société
capital B 600.000
©
TRAITEMENT FISCAL DE LA FUSION
©
3 - Traitement fiscal
+
Nouveauté de la LF 2010 :
©
IMPOT SUR LES SOCIETES
LES REGIMES D’IMPOSITION
©
REGIME DROIT COMMUN
Ce sont les conséquences d’une
DISSOLUTION :
imposition des résultats
enregistrés entre le début de
l’exercice et la date de fusion
( clause rétroactivité sans effet sur
le plan fiscal )
imposition des profits nets sur
apports à la société absorbante
des éléments de l’actif
immobilisé et des titres de
participation; ©
REGIME DROIT COMMUN
(suite)
imposition totale des profits nets sur
cession ou apport d’éléments autres
que ceux de l’actif immobilisé et les
titres de participation,
imposition immédiate des divers
éléments au bilan ayant été constitué
en franchise d’impôt (provisions pour
investissement , pour reconstitution
de gisement,…)
chez l’absorbante, imposition de la
prime de fusion relative au titres de
l’absorbée détenus par © l’absorbante
REGIME PA RTICULIER article 162
CGI
l’absorbante se substitue
fiscalement à l'absorbée
Exonère : :
les provisions ( du moment qu’elles
conservent leur objet à la date de la
fusion)
Et les profits nets (plus-values) sur
apport de l’ensemble des éléments de
l’actif immobilisé et des titres de
participation (sous certaines
conditions)
Remarque : Transfert des déficits©de la société absorbée
REGIME PA RTICULIER
©
REGIME PA RTICULIER
Critère d’Imposition chez l’absorbante de la Plus-value nette réalisée
Par la société absorbée sur les éléments immobilisés
©
Oui non
S > 75 %
Montant à réintégrer
Echelonner la plus
1 exercice
er value nette(*) par Période de cession
clos après la fraction égales sur ou retrait de ces
Période de réintégration fusion une durée
maximale de 10
éléments
ans
(*) En cas de cession ou retrait durant cette période : le profit non encore imposé devient
immédiatement imposable
©
OBLIGATIONS DECLARATIVES (Conditions de
forme)
..\Article 162 CGI.doc
DÉLAI DE 30 JOURS :
©
SOCIETE ABSORBEE / TVA
OBLIGATIONS DE DECLARATION :
Déclaration de cessation d'activité à adresser dans les
30 jours qui suivent la date de cessation.
- Déclaration de résultat fiscal de la dernière période
d’activité ainsi que, le cas échéant, celle de l’exercice
comptable précédant cette période.
..\Article 150 CGI.doc
©
SOCIETE ABSORBANTE / TVA
DROITS ET OBLIGATIONS
DROITS :
OBLIGATIONS :
Souscrire une déclaration d'existence dans le mois qui suit la
fusion (cas de société nouvelle).
S'engager à acquitter au fur et à mesure de l'encaissement la
TVA sur créances clients.
©
SOCIETE ABSORBANTE
DROITS D'ENREGISTREMENT
Oui Non
Sté fusionnante: Sté
par actions/SARL
- Taux : 1%
-Taux : dépend de la nature
- Base : Montant de l’augmentation du capital des biens (de 1% à 6%)
+ Prime de fusion -Base: apport
©
Merci de votre attention