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 Cours de Droit des sociétés 

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Chapitre 2 :

" Les sociétés de personnes " 


- Société en Nom Collectif (SNC)
- Société en Commandite Simple (SCS)

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La Société en Nom Collectif
(SNC)

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La Société en Nom Collectif (SNC)
(art. 3 à 18 de la loi 5-96)

 Caractères généraux :

1. Capital et responsabilité : Cette forme sociale ne nécessite pas de capital minimal. Les
apports (en numéraire, en nature ou en industrie) donnent droit à l’attribution de parts
sociales d’égale valeur choisie par les associés. Les associés étant responsables indéfiniment
et solidairement des dettes de la sté.
2. Capacité des associés : Tous les associés de la SNC ont la qualité de commerçant (art. 3) / la
qualité commerciale est requise des associés. Exception faite de certaines catégories de
personnes qui ne peuvent pas être associées ( les mineurs s’ils ne sont pas autorisés à faire le
commerce, les majeurs interdits, les incompatibilités, déchéances)

 La gestion des SNC :

1. Conditions de la gérance : Le fonctionnement de la Sté est assuré par un ou plusieurs gérants


(statutaires / ou par acte unltérieur), qui peut être une personne physique ou morale # sans
stipulation des statuts tous les associés sont gérants.

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La gestion des SNC

 Le gérant doit avoir la capacité de faire le commerce (associé ou non). Il peut s’agir d’un
gérant mandataire (qui n’est pas obligatoirement commerçant dans le cas où il ne ferait pas
partie de la Sté). Il lui est possible de cumuler plusieurs mandats de gérant dans plusieurs
Stés / il lui est interdit d’exercer une activité similaire à celle de la Sté, sauf s’il est autorisé
par les associés.
 Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure des associés.

2. La cessation des fonctions : Les fonctions de gérant peuvent prendre fin soit par démission du
gérant, incapacité, déchéance ou révocation par les associés.

 La révocation des gérants associés : - Quand le gérant associé est satutaire, sa révocation
doit être décidée à l’unanimité des autres associés. Elle entraîne automatiquement la
dissolution de la sté (à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts / ou que les
autres associés ne la décident à l’unanimité).
- La révocation du gérant associé non statutaire nécessite l’unanimité des associés (à défaut de
dispositions contraire des statuts). Elle n’entraîne pas la fin de la Sté).
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Les règles concernant les associés de la SNC ?

Les associés ont un droit de communication et d’information. Les décisions sont prises en
assemblée générale.

Le droit d’information et de communication des associés :


-Information au siège social : Les associés ont le droit de prendre connaissance au siège social des
livres comptables ainsi que de tous les documents sociaux utilisés par la Sté, deux fois par an. Il
peuvent également poser des questions par écrit sur la gestion sociale. Au cas où les gérants ne
respecteront pas ce droit ces derniers se verront soumis à des sanctions pénales (amende de 2.000 à
20.000 dhs).

-Information préalable aux assemblées : Avant chaque assemblée, les gérants sont tenus de faire
parvenir une information complète aux associés pour une prise de décision en toute connaissance
de cause (cette obligation est importante pour l’AGO annuelle d’approbation des comptes). 15
jours au moins avant la réunion, les associés reçoivent les documents comptables, rapports de
gestion du gérant (ou celui du CAC), ainsi que les résolutions proposées. L’inventaire doit
également être mis, 15 jours avant l’assemblée, à la disposition des associés au siège social pour y
être consulté (à défaut amende de 2.000 à 10.000 dhs). 6
Les règles concernant les associés de la SNC ?

 Le pouvoir des assemblées :


- Les assemblées peuvent se tenir par correspondance à l’exception de l’assemblée générale ordinaire
(AGO) d’approbation des comptes, ou lorsqu’une réunion est demandée expressément par un
associé.

- Certaines décisions sont obligatoirement prises à l’unanimité (révocation du gérant associé statutaire,
cession des part,..), les autres décisions peuvent être prises à une majorité fixée par les statuts.

- Après chaque assemblée un procès – verbal (PV) est rédigé et signé par tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au PV signé par le gérant et accompagné de la
réponse de chaque associé.

 La cession des parts :


- Pour vendre ses parts sociales, l’associé doit obtenir l’autorisation de tous les autres associés. Si
l’agrément est refusé, l’associé doit rester dans la Sté ou provoquer sa dissolution. Pour la cession
des parts, il faut déposer une copie de l’acte de cession au siège social (contre la remise d’un
certificat de dépôt par le gérant).
- La cession doit être inscrite au RC pour être opposable aux tiers.
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La Société en Commandite Simple
(SCS)

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La Société en Commandite Simple (SCS)
(art. 19 à 30 de la loi 5-96)

 Caractères généraux :

1. Les associés : - La SCS réunit deux catégories d’associés, à savoir : les commandités (ont le statut d’associés en nom) et des
commanditaires (ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports, n’ont pas la qualité de commerçants).

- La SCS doit comprendre au moins deux associés : un commandité et un commanditaire (capacité civile suffit). Elle se
distingue par la prédominance du facteur “ intuiti personae” chez les commanditaires (entraîne incessibilité des parts sociales)
# SCA où les capitaux comptent plus que les associés.

2. Le capital : La SCS ne nécessite pas de capital minimum (les commandités sont responsables solidairement et indéfiniment /
garantie suffisante pour les créanciers sociaux). Les apports peuvent être fait en toute sorte, même en industrie pour les
commandités # ce qui est interdit au commanditaires (seulement apports en numéraire ou en nature).
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La gestion de la SCS ?

 La gestion de la Sté est, en principe, assurée par le commandité. Les décisions sont prises
dans les conditions fixées par les statuts (art. 24). Toutefois, la réunion d’une assemblée des
associés est de droit, à la demande soit d’un commandité, soit par le quart en nombre et en
capital des commanditaires. (Les mêmes règles de gestion propres aux SNC s’appliquent à la
SCS).

 L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis
des tiers, même en vertu d’une procuration (art. 25), sous peine de répondre solidairement et
indéfiniment avec les commandités des dettes sociales résultant des actes prohibés ou même
de l’ensemble des dettes si ces sont nombreux ou importants.

 Le pouvoir des commanditaires se limite aux décisions collectives : le commanditaire a le


droit, à toute époque, de prendre connaissance pour les trois derniers exercices, des livres,
de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion (le cas échéant celui du CAC) et
des PV des assemblées, ainsi que de poser par écrit des questions sur la gestion sociale
(réponses par écrit) (art. 27).

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Les règles concernant les associés ?

 Les pouvoirs des associés :


- La réunion d’une assemblée de tous les associés est obligatoire quand elle est requise soit par un
commandité, soit par le ¼ en nombre et en capital des commanditaires.
- Les décisions prises lors des assemblées générales : - Les décisions ordinaires (AGO) sont prises à
la majorité fixée par les statuts. - Les décisions extraordinaires (prises en AGE pour modification
des statuts) ne peuvent être adoptées qu’avec consentement de tous les commandités & de la
majorité en nombre et en capital des commanditaires.

 La cession des parts :


Elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés. Les statuts peuvent prévoir :
- Cession des parts des commanditaires : les parts sociales sont librement cessibles entre associés / la
cession des parts à des tiers (étrangers à la Sté) requiert le consentement de tous les commandités et
la majorité en nombre et en capital des commanditaires (art. 27).
- Cession des parts d’un commandité : le commandité ne peut céder ses parts sociales à un
commanditaire ou à un tiers étranger à la Sté qu’avec le consentement de tous les associés et la
majorité en nombre et en capital des commanditaires. Celles-ci ne peuvent être cédées qu’en partie
(art. 27).
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La fin de la SCS ?

 Outre les causes d’extinction communes à toute les Stés, la SCS prend fin notamment suite
au :

 Décès d’un associé commandité : Elle met fin, en principe, à la Sté / à moins que les statuts
prévoient la continuation avec ses hérities. Si ces derniers sont des mineurs non émancipés :
- S’il existe d’autres commandités, ils deviennent commanditaires.
- Si l’associé décédé était le seul commandité, dans ce cas il doit être procédé à son
remplacement par un nouvel associé commandité , ou à la transformation de la Sté en SARL
ou en SA (dans le délai d’un an à compter du décès).
- À défaut la Sté est dissoute de plein droit à l’expiration de ce délai.

 Redressement ou liquidation judiciaire d’un des commandités, d’interdiction, déchéance, ou


d’incacité frappant l’un d’eux, la Sté est dissoute. Sauf s’il existe un ou plusieurs
commandités, la continuation ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à
l’unanimité des des commandités et la majorité en nombre et en capital des associés
commanditaires.
- L’associé sortant est indemnisé de la valeur de ses droits sociaux, laquelle est déterminée par un
expert (désigné par ordonnance du pdt du tribunal statuant en référé) ( art. 18, al. 2). 12
Chapitre 3 :

" La Société À Responsabilité Limitée " 


(SARL)

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