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Société
SociétéààResponsabilité
Responsabilité
Limitée
Limitée« SARL »
« SARL »
6/10/20 02:31:32 PM Bureau de conseil »
Matière : Droit des Affaires « DA » Travail réalisé par :
Professeur : Dr, BOULGHALAGH Mohammed ACHEDDACHCHAR Youssef
Master spécialisé : M2 - CCA EL AAZOUZI Mohamed
« Comptabilité, Contrôle de gestion et Audit » EL HAMDAOUI Ismail
Master CCA
Année universitaire: 2017/2018 RADAHI Karim 1
a Droit des affaires : « SARL»
Plan :
Introduction
1 La constitution
2 Les étapes de création d’une SARL
3 La gérance
4 La cession des parts sociales
5 Les assemblées
6 Le contrôle
7 La transformation et la dissolution
Conclusion
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Les % des sociétés créer Personne /
(Source: OMPIC)
entreprise
Personne physique / Personne morale /
Entreprise individuelle Entreprise sociétaire
Stés de SARL (AU) Stés de
RNR RNS RF AE personnes capitaux
Hybride
SNC / SA / SCA
SCS/SP
IS (Par IS IS
IR option)
NB (PM): Établi pub / Syndicat /
Partis politiques / Association / RNR
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Une forme hybride de société entre société de personnes et société de
capitaux: La responsabilité des
associés est limitée au
Ressemble à montant de leurs apports.
une société de
capitaux n’est pas dissoute par la mort,
l’incapacité ou la déchéance
d’un associé.
SARL la cession des parts n’est pas
libre mais de façon moins
Ressemble à contraignante que dans la
SNC
une société de
personnes Les associés ne sont pas
nombreux. Ils se connaissent
et peuvent jouer un rôle actif.
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TROIS
DISCIPLINES
DROIT
FISCALITE COMPTABILITE
DES SOCIETES
- Loi 9/88 sur les
-Loi 17/95 sur la SA
obligations comptables
- Loi 5/96 sur les autres - CGI des commerçants
sociétés
- CGNC
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Nombre d’associés
(art 47; loi5-96)
Maximum : 50
Si nombre des associés >50
Minimum : 2 =>Nécessité de se transformer
Exceptionnellement :1 en SA dans 2 ans
(SARL à associe unique)
• Ne sont pas commerçants
• Ne doivent pas obligatoirement avoir la capacité juridique
(un mineur peut être associé)
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Capital
Capital
(art46;
(art46;loi5-96)
loi5-96)
Pas de Minimum Pas de Maximum
Pas de Minimum Pas de Maximum
Divisé en parts sociales d’égale valeur
Divisé en parts sociales d’égale valeur
Parts sociales Associé(s)
Parts sociales Associé(s)
Actions Actionnaires
Actions Actionnaires
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Les apports (Art 51/53; loi 5-96)
En nature En numéraire En industrie
- Libérés en totalité à la
constitution Interdis sous réserve d’un
Libérés au moins le apport de FC ou d’une
- Évalués obligatoirement par entreprise artisanale dont
commissaire aux apports : quart à la constitution; le
reste dans 5ans l’exploitation est l’objet
Sauf si : social.
Si tout apport≤100 000dh À déposer dans les 8j de
leur souscription dans un Ne font jamais partie du
et si Σapports ≤ ½ du K capital
compte bloqué
La décision de dispense doit être
prise à l’unanimité. Retirables si la société Leur part dans les
(à défaut, tous les associés sont n’est pas constituée dans bénéfices et pertes est fixée
solidairement responsables les 6mois de leur dépôt; par les statuts (part dans
pendant 5ans de l’évaluation pertes ≤ la part de celui qui
envers les tiers); a le moins apporté)
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Dépôt des
statuts et
Enregistrement d’autres
des statuts documents au
auprès de l’AF greffe du
Rédaction des tribunal de
statuts et leur commerce
signature par
tous les associés
ou actionnaires
Obtention du
certificat
négatif
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Déblocage des
fonds
Publicité au préalablement
niveau du déposés dans un
bulletin officiel compte bancaire
Insertion de l’avis
de constitution
au niveau dans
un journal
Immatriculation d’annonces légal
de la société au
RC
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• L’accomplissement des formalités juridiques est accompagné par
l’accompagnement des formalités fiscales et sociales à savoir:
Droit & frais:
L’ obtention de Les droits
L’inscription à la taxe
l’identifiant fiscal et de
professionnelle d’enregistrement ;
l’ICE
Les frais de
conservation
foncière ;
L’obtention des codes
d’accès aux services de L’affiliation à la CNSS
Les autres frais tels
télédéclaration que les honoraires du
notaire, les frais de
publicité, les frais
d’acte et de timbre
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Un
Un ou
ou plusieurs
plusieurs Art 62
loi 5-96
Parmi les
Statutaire ou non La
La nomination
nomination associés ou non
Obligatoirement
Obligatoirement
personnes
personnes physiques
physiques
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Cessation de fonction ( EVICTION)
Art 62-69
Loi-5-96
Au terme
3ans sauf disposition statutaire
de mandat
Nécessité de préavis et sans préjudice pour
Par
l’entreprise sous peine de payer des dommage et
démission
intérêts à la société
- Quelque soit son statut, le gérant est révocable à tout moment par
décision représentant les 3/4 des parts sociales (c’est une règle d’ordre
public), Le gérant associé concerné participe au vote sur sa propre
Par révocation.
révocation - Révocation peut être prononcé en justice pour cause légitime à la
demande de tout associé.
- En l’absence de juste motif, le gérant peut prétendre à des dommages
et intérêts.
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Le pouvoir du gérant
Vis-à- Est déterminé par les statuts. À défaut le gérant
vis des peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt
associés de la société.
Le (les) gérant engage la société même pour
les actes excédant l’objet social de la société.
Vis-à-
vis des Les clauses statutaires limitatives de ce
pouvoir , l’opposition formé par un gérant
tiers aux actes d’un autre sont inopposables aux
tiers.
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La responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables, individuellement ou
solidairement envers la société ou envers les tiers, soit
des infractions aux dispositions légales, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises dans
leur gestion Art67/68
Loi5-96
Master CCA Droit des affaires : « SARL» 15
La cession à un associé, à un parent ou au conjoint est libre
sauf disposition statutaire contraire (art56; loi5-96)
La cession à un tiers requière la majorité en nombre des associés
représentant les ¾ des parts sociales au moins. À défaut, les associés
sont tenus dans les 30j qui suivent d’acquérir les parts sociales
présentées à la cession, ou de trouver un autre cessionnaire qui ait
leur agrément. (art56; loi5-96)
Une troisième solution consiste pour la société à acheter elle-même les parts et
à réduire le capital d’autant.
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Les associés doivent obligatoirement se réunir en assemblée :
Pour approuver, les rapports de gestion,
l’inventaire, les états de synthèse et les rapports
des commissaires aux comptes (Dans les 6 mois qui
suivent la clôture de l’exercice, les différents documents
doivent être communiqués aux associés 15j avant
l’assemblé par le gérant ou bien le CAC).
Par le président Possibilité d’une
du tribunal suite consultation écrite
Assemblé
à la demande des associés dans
d’un associé les autres cas
Convocation d’un ou plusieurs associés représentant :
• le ½ des parts sociales,
• ou, au moins le 1/4 des associés + le ¼ du des parts
sociales
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Nécessaire convocation
avant 15j
Une part = une voix
Possibilité d’une représentation par conjoint ou par un
autre associé sauf dispositions statutaires
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Assemblés ordinaires AO :
Décident sur :
Approbation d’inventaire, rapport de gestion et états de synthèses;
Nomination et révocation du ou des gérants fixation de leurs rémunérations ;
Habilitation des gérants pour l’accomplissement des actes dont les statuts
subordonnent la réalisation à une autorisation des associés.
Condition de majorité :
Sur première délibération : à la majorité absolue (+ que 1/2 du capital)
Sur seconde délibération : à la majorité relative des votes exprimés (possibilité
d’écarter la 2e délibération par les statuts ).
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Les assemblées générales extraordinaires AEO :
Décident sur :
Modifications des statuts;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Condition de majorité :
La majorité des ¾ des parts sociales (règle d’ordre public).
Exception : pour la décision d’augmentation du capital par incorporation de
bénéfices ou de réserves; majorité requise:50% du capital)
Master CCA Droit des affaires : « SARL» 20
Les décisions et les délibérations des assemblés doivent
être constatées par PV signés par les associés
présents et contresignés par le juge du tribunal.
Ces PV sont regroupés dans un registre qui doit être
conservé au siège social de la société
Master CCA Droit des affaires : « SARL» 21
La nomination du commissaire aux comptes s’effectue dont les
conditions suivantes:
Conditions
Le chiffre d’affaires > 50 MMDH HT
Majorité des ¾ des parts sociales des associés
Demande au TBL par un ou plusieurs associés
représentant au moins le ¼ du capital si le seuil
n’est pas atteint.
Master CCA Droit des affaires : « SARL» 22
Art 85 de la loi
05-96 Survie
Liquidation
judiciaire
Peine Incapacité
d’interdiction Motifs de gestion L’Etat
Décès d’un
Associé Mort
Master CCA Droit des affaires : « SARL» 23
La société peut être dissoute :
En cas de perte et que la situation nette est inférieur
au ¼ du capital social.
Si les associés décident par majorité du ¾ du capital
à une dissolution anticipée de la SARL, dans les 3 mois
qui suivent l’approbation des comptes,
Selon l’art 86
Master CCA Droit des affaires : « SARL» 24
A défaut, la SARL à une année pour réduire son
capital d’un montant au moins égal à celui des pertes
(sans toutefois descendre du minimum légal).
si les dispositions là-dessus ne sont pas appliqués
tout intéressé peut demander au tribunal la
dissolution de la société.
Selon l’art 46
Master CCA Droit des affaires : « SARL» 25
SARL
« SCS & SCA » « SA »
« SNC » * Modification des
* Statuts
L’accord unanime statuts
des associés * L’accord de tous
les associés * Conformément à
l’article 36 de la loi 17-95
Master CCA Droit des affaires : « SARL» 26
CONCLUSION
Co
C
nt
o rôl
m e 27
Master CCA Droit des affaires : « SARL»
Master CCA
28
Droit des affaires : « SARL»
