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La SCISSION

Cadre général

Définition Conditions

Il y a scission lorsque le patrimoine Comme le cas de fusion-Absorption :


d'une société est partagé entre  La scission entraîne la dissolution sans liquidation
plusieurs sociétés existantes ou de la société scindée et la transmission universelle
nouvelles. La scission-fusion suppose de son patrimoine aux sociétés bénéficiaires, avec
qu'une société apporte son patrimoine échange des actions de la société scindée contre
à plusieurs sociétés existantes ou les actions des sociétés bénéficiaires (Art. 224).
participe avec celles-ci à la  L'Art. 242 déclare applicables aux scissions les
constitution de sociétés nouvelles règles fixées pour les fusions par l'Art.
(Art. 222 Al.2 et Al.3). 231(décision de l’assemblée générale), ainsi que
par l'Art. 232 (rapport écrit du conseil
d'administration ou du directoire) et par l'Art 233
(rapport des commissaires aux comptes).
La scission-dissolution ou éclatement: le patrimoine d'une société est
partagé entre plusieurs sociétés nouvelles.

C'est la scission pure au terme de laquelle une société existante disparaît en se divisant
en plusieurs entités. Les actions sont distribuées aux actionnaires originels en proportion de
leur participation :
La scission-fusion: Cas où le patrimoine est partagé entre plusieurs
sociétés existantes

Société A
Société B

Société B

Société C

Société C
Situation des sociétés bénéficiaires des apports lors de l’opération de scission

 Lorsque la scission doit être ■ Lorsque la scission doit être réalisée par
réalisée par apports à des sociétés apports à des sociétés nouvelles, les
existantes, elle se traduit pour elles projets de statuts des sociétés nouvelles
par une augmentation du capital sont approuvés par l'assemblée générale
extraordinaire de la société scindée, au
avec apports en nature. Dans ces
vu du rapport établi par les
conditions l'assemblée générale de
commissaires aux comptes. En outre,
chacune de ces sociétés statue sur l'opération entraîne simultanément
l'approbation des apports, sur les l'acquisition par les associés de la
vérifications faites par les société scindée de la qualité d'associés
commissaires aux comptes. (Art. des sociétés bénéficiaires, dans les
235 sur renvoi de l'Art 242). conditions déterminées par le contrat de
scission (Art. 224 AI.2).
La solidarité entre les sociétés
bénéficiaires du patrimoine de
la société scindé

 En principe, les sociétés bénéficiaires des apports sont débitrices solidaires des
créanciers.
 La solidarité entre ces sociétés est certainement avantageuse pour les créanciers
de la société scindée, mais elle peut constituer une charge excessive pour
certaines des sociétés résultant de la scission car ces sociétés risquent de se voir
imposer un passif sans rapport avec l’actif reçu. Aussi, peut-elle (cette
solidarité), être écartée par l’acte de scission (Art 240 Al. 2).
les apports partiels d'actif
Les Apports Partiels d‘Actifs (APA)

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une personne


morale apporte une partie de ses éléments d’actifs à une autre personne
morale et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire des
apports. Soit schématiquement :
Remarque:

Contrairement aux fusions ou aux scissions :

 l’apport partiel ne se traduit pas par la disparition de la société apporteuse ;


 les actionnaires de A ne reçoivent pas de titres, c’est la société qui les reçoit.
Les différents apports
L’apport peut porter :
 sur un ou plusieurs éléments d’une entreprise (immeuble, valeurs
mobilières…) : on parle alors d’apports d’actifs isolés ;
 sur un ensemble de biens (l’actif et le passif) : cela forme ce que l’on
appelle une branche complète d’activité de l’entreprise.
Les règles fiscales
(selon le Code général des impôts)

En matière de droits d’enregistrement


 Au regard des droits d’enregistrement, les opérations de scission et
d’apport partiel d’actif relèvent du régime de droit commun des apports
effectués à l’occasion de la constitution ou l’augmentation de capital
des sociétés.
 Sont soumis au taux de 1% :
 Sous réserve des dispositions prévues à l’article 129 (IV-23°) ci- dessus, les
constitutions ou les augmentations de capital des sociétés ou des groupements d’intérêt
économique réalisées par apports nouveaux, à titre pur et simple, à l'exclusion du passif
affectant ces apports qui est assujetti aux droits de mutation à titre onéreux, selon la
nature des biens objet des apports et selon l’importance de chaque élément dans la
totalité des apports faits à la société́ ou au groupement d’intérêt économique,

lorsque le capital social souscrit au titre dudit apport ne dépasse pas cinq
cent mille (500.000) dirhams , ces opérations sont enregistrées au droit fixe de
mille (1.000) dirhams
l’article 129 (IV-23°): Exonérations

 les actes de constitution et d’augmentation de capital des sociétés ou des groupements


d’intérêt économique réalisés par apports en numéraire à titre pur et simple, par
incorporation des créances en compte courant d’associés ou par incorporation de
bénéfices ou de réserves.
 Bénéficient également de l’exonération en matière des droits d’enregistrement, les
actes de constitution de capital des sociétés ou des groupements d’intérêt économique
réalisés par apports en nature, à titre pur et simple, évalués par un commissaire aux
apports choisi parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaire
aux comptes, à l'exclusion du passif affectant ces apports qui demeure assujetti aux
droits de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports et selon
l’importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la société ou au
groupement d’intérêt économique
 Sont aussi, exonérés des droits d’enregistrement :

 les actes de constitution et d’augmentation de capital des sociétés installées


dans les zones franches d’exportation;
 les actes de constitution et d’augmentation de capital des sociétés ayant le
statut Casablanca Finance City, prévu par la loi n°44-10;
Minimum de perception

 Il ne pourra être perçu moins de cent (100) dirhams pour les actes et mutations
passibles des droits proportionnels prévus.
 Ce montant est porté à mille (1.000) dirhams en ce qui concerne les actes de
constitution et d’augmentation de capital des sociétés et des groupements
d’intérêt économique.