Régime Régime de particulier de droit commun fusion
Régime de Régime droit particulier Régime commun de fusion transitoire
Régime de droit Nouveau Régime commun particulier de fusion 3
Régimes de fusion au Maroc
Régime de droit commun de
fusion de sociétés
Régime particulier de fusion
4
Régimes de fusion au Maroc
La fusion est définie comme étant la réunion de deux ou plusieurs sociétés en une seule.
- Dissolution sans liquidation de la société absorbée
- Transmission universelle de son patrimoine à la société
absorbante ou née de la fusion.
La fusion peut être réalisée selon deux modalités différentes :
- par la création d'une société nouvelle qui absorbe deux ou plusieurs sociétés existantes; (participation dans le capital d'une société nouvellement créée) - ou par l’absorption d’une société existante d'une ou plusieurs sociétés également existantes. (augmentation de capital d'une société existante) 5
Régime de droit commun
6
Régime de droit commun
La fusion donne lieu dans ce cas, conformément aux dispositions de l'article 150 du C.G.I., à l'imposition immédiate au nom des sociétés absorbées ou fusionnées, en sus du bénéfice d'exploitation proprement dit :
▫ Des plus-values nettes résultant pour les sociétés absorbées (dissoutes), de l'apport de leur actif à la société absorbante ou nouvelle, pour une valeur supérieure à sa valeur comptable; ▫ Des divers éléments du bénéfice dont l'imposition a été différée telles que les provisions régulièrement constituées conformément aux dispositions de l'article 10 du C.G.I. et ayant conservé leur objet. ▫ Des autres résultats réalisés; ▫ Et enfin de la prime de fusion réalisée par la société absorbante et correspondant à la plus-value dégagée sur sa participation dans la société absorbée. 7
Régime de droit commun
Traitement de la prime de fusion:
La prime de fusion correspondant à la différence entre la valeur réelle de
l’apport de la société absorbée et la valeur des actions ou parts attribuées aux associés de ladite société par la société absorbante n’est pas imposable à l’IS, du fait qu’elle est assimilée à une prime d’émission en faveur des actionnaires de la société absorbante en contrepartie du supplément de valeur acquis par le patrimoine de cette dernière société.
Obligation déclarative:
Etant considérée comme une cessation d’activité, les sociétés fusionnées
sont tenues de déposer la déclaration de cessation dans les quarante cinq (45) jours à compter de la date de la fusion. 8
Régime particulier de fusion
Dans le cadre de la continuité de la politique d’encouragement à la restructuration des sociétés, afin d’améliorer leur compétitivité et faire face à la concurrence internationale, la loi de finances pour l’année 2017 a prévu l'application de manière permanente du régime fiscal transitoire qui était prévu à l’article 247-XV du CGI.
A cet effet, les dispositions du régime particulier qui étaient prévues à l’article 162 sont abrogées et remplacées par les dispositions qui étaient prévues à l’article 247-XV du CGI.
Il y a lieu de préciser que les cas d'apport partiel d'actif ne sont pas concernés par ce nouveau régime particulier de fusion. 9
Régime particulier de fusion
Avantages fiscaux prévus par le nouveau régime particulier de fusion
a) les provisions de la société absorbée qui gardent leur objet sont reprises en franchise d’impôt, à la date de la fusion, chez l’absorbante.
b) les plus-values latentes réalisées sur l’apport à la société absorbante des
titres de participation détenus par la société absorbée dans d'autres sociétés, bénéficient chez la société absorbante d’un sursis d’imposition jusqu'à la cession ou le retrait de ces titres ;
c) la prime de fusion (plus-value), réalisée par la société absorbante et
correspondante à ses titres de participation dans la société absorbée (actions ou parts sociales), est exonérée ;
d) les plus-values latentes résultant de l’échange de titres détenus par les
personnes physiques ou morales, dans la société absorbée par des titres de la société absorbante, bénéficient du sursis d’imposition jusqu’à leur retrait ou cession ultérieure ; 10
Régime particulier de fusion
Avantages fiscaux prévus par le nouveau régime particulier de fusion
e) les plus-values nettes réalisées sur l’apport des éléments amortissables à la
société absorbante, bénéficient d’un étalement d’imposition sur la durée d’amortissement chez ladite société ; (Valeur servant de base pour le calcul des amortissements et des plus-values réalisées en cas de cession ou retrait) ;
f) le sursis d’imposition des plus-values réalisées sur l’apport des éléments
non amortissables (terrains, fonds de commerce, etc.), jusqu’à leur retrait ou cession ultérieure, au lieu de leur imposition immédiate ;
g) la non imposition des éléments du stock, dans le cas où ils sont apportés à leur valeur d’origine et inscrits au compte de stock de la société absorbante, au lieu de l’imposition de la société absorbée au titre des produits générés de leur évaluation au prix du marché ;
h) l'exonération des droits d’enregistrement pour les opérations prévues à
l’article 133 (I- D- 10°) du CGI (constitution, augmentation de capital) en ce qui concerne les droits de mutation relatifs à la prise en charge du passif. 11
Régime particulier de fusion
Conditions d’éligibilité au nouveau régime particulier de fusion
a) la société absorbante ou née de la fusion doit déposer au service local des
impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnées, en double exemplaire et dans un délai de 30 jours suivant la date de l'acte de fusion, une déclaration écrite ;
b) la non déductibilité des provisions pour dépréciation des titres objet
d'apport, pendant toute la durée de leur détention par la société absorbante ;
c) le désistement de la société absorbante du droit au report de ses déficits
cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant la fusion. 12
Régime particulier de fusion
La déclaration écrite doit être accompagnée : 1°- d'un état récapitulatif des éléments apportés;
2°- d'un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de déduction fiscale ;
3°- de l'acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion s'engage à :
• reprendre pour leur montant intégral, les provisions dont l'imposition est différée
• réintégrer dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par chacune des sociétés fusionnées sur l'apport de l'ensemble des titres de participation et des éléments de l'actif immobilisé, lorsque ces sociétés possèdent des terrains construits ou non dont la valeur d'apport est égale ou supérieure à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé. Dans ce cas, la plus-value nette est réintégrée au résultat du premier exercice comptable clos après la fusion ;
• réintégrer dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par chacune des sociétés fusionnées uniquement sur l'apport des éléments amortissables, lorsque la proportion de 75% de la valeur globale de l'actif net immobilisé n'est pas atteinte. Dans ce cas, la plus-value nette réalisée sur l'apport des éléments amortissables est réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales, sur la période d’amortissement desdits éléments. • ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l'occasion du retrait ou de la cession des éléments non amortissables (terrains, fonds de commerce, etc.), les plus-values qui ont été réalisées par la société fusionnée et dont l'imposition a été différée. 13
Régime particulier de fusion : Apports de la
L.F n° 68-17 pour l’année budgétaire 2018
• Report du déficit fiscal cumulé par les sociétés absorbantes
dans le cadre d’une opération de fusion ou de scission
• Modification du mode d’imposition des plus-values des
éléments non amortissables, constatées suite aux opérations de fusion, suite a leur cession par la société absorbante 14
Report du déficit fiscal cumulé par les sociétés absorbantes dans le
cadre d’une opération de fusion ou de scission
• Avant 2018 : Les déficits cumulés des sociétés absorbantes, figurant dans leur déclaration du dernier exercice précédant la fusion ou la scission, ne sont pas reportables sur les bénéfices des exercices suivants.
• A partir du 1er janvier 2018 : L’article 8 de la L.F n° 68-17 pour l’année 2018 a modifié les dispositions de l’article 162-II -H (2ème tiret) du CGI, afin de permettre aux sociétés absorbantes de reporter sur les exercices suivants la partie de leur déficit correspondant aux amortissements régulièrement comptabilisés. 15
Modification du mode d’imposition des plus-values des éléments
non amortissables, constatées suite aux opérations de fusion, suite a leur cession par la société absorbante
• Avant 2018 : Non incorporation dans le résultat imposable, des plus-values
réalisées par la société fusionnée, suite à l’apport des éléments non amortissables à la société absorbante, jusqu’à l’exercice de retrait ou la cession ultérieure de ces éléments.
Ce régime qui permettait de différer l’imposition des plus-values réalisées par la
société absorbée a été mis en place en vue de favoriser les opérations de restructuration des sociétés.
Or, certaines pratiques d’optimisation fiscales ont détourné l’objectif en
question en procédant à la reprise desdites plus-values au titre des exercices déficitaires. 16
Modification du mode d’imposition des plus-values des éléments
non amortissables, constatées suite aux opérations de fusion, suite a leur cession par la société absorbante
• A partir du 1er janvier 2018 : Institution d’une règle de "sursis de versement
de l'impôt sur la plus-value réalisée" au lieu d’un "différé de son incorporation dans le résultat".
Cette règle consiste en l’obligation de verser spontanément, au titre de l’exercice
de cession des biens concernés, l’impôt correspondant aux plus-values ayant initialement bénéficié d’un sursis d’imposition.
Le versement de l’impôt précité doit être opéré par la société absorbante, auprès du receveur de l’administration fiscale du lieu de son siège social ou de son principal établissement au Maroc, avant l'expiration du délai de la déclaration prévu à l'article 20 du CGI (Déclaration du résultat fiscal), indépendamment du résultat fiscal réalisé au titre de l’exercice de cession des biens concernés. 17
Modification du mode d’imposition des plus-values des éléments non amortissables,
constatées suite aux opérations de fusion, suite a leur cession par la société absorbante
• Cas d’illustration:
Les sociétés « A » et « B » ont décidé de fusionner. La société « A » a absorbé la société « B » le
11/06/2018 avec effet rétroactif au 1er janvier 2018. La déclaration du résultat fiscal de la société « B » au titre des opérations de fusion au 11/06/2018, fait ressortir les éléments ci-après : • Plus-value sur éléments amortissables : 2 000 000 DHS • Plus-value sur immobilisations non amortissables : 4 000 000 DHS • Autres produits : 600 000 DHS
La plus-value sur les éléments amortissables est transférée chez la société absorbante A. Par conséquent le résultat fiscal à appréhender chez la société absorbée B est 4.600.000 DHS.
• Quel serait le traitement fiscal chez la société absorbante « A », suite à la cession
ultérieure (en 2020) des immobilisations non amortissables apportées par la société « B » ? 18
