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Université Ibn Tofail / ENCG

kénitra

M. Hicham RAHAL
I La gestion de la SARL

II Les règles concernant les associés

2
Partie I: La société à responsabilité limité

A.Les
A. Lesconditions
conditionsde
delalagérance
gérance: :

 La SARL
La SARL est
est dirigée
dirigée par
par un
un ou
ou plusieurs
plusieurs gérants,
gérants, qui
qui est
est obligatoirement
obligatoirement une
une
personnephysique,
personne physique,associé
associéou ounon.
non.

 Lacapacité
La capacitécivile
civilesuffit
suffitmais,
mais,en
entout
toutétat
étatdedecause,
cause,ililne
nedoit
doitpas
pastomber
tombersous
souslele
coup d’interdictions
coup d’interdictions ou
ou de
de déchéances.
déchéances. D’autre
D’autre part,
part, certaines
certaines professions
professions sont
sont
incompatiblesavec
incompatibles aveclalafonction
fonctionde
degérant
gérant(les
(lesfonctionnaires,
fonctionnaires,avocat
avocatpar
parexemple).
exemple).

 Lecumul
Le cumulde demandats
mandatsdedegérant
gérantdans
dansdeux
deuxou ouplusieurs
plusieursSARL
SARLest estpossible.
possible.Mais
Maisilil
estinterdit
est interditau
augérant
gérantd'exercer
d'exercerune
uneactivité
activitésimilaire
similaireààcelle
cellede
delalasociété,
société,ààmoins
moins
qu'ilne
qu'il nesoit
soitautorisé
autorisépar
parles
lesassociés.
associés.

 Ladurée
La duréedesdesfonctions
fonctionsde
degérant
gérantrelève
relèvedes
desstatuts
statutsou
oude
del’acte
l’actede
denomination,
nomination,àà
défaut,elle
défaut, elleest
estlégalement
légalementfixée
fixéeàà33ans.
ans.

 Sarémunération
Sa rémunérationest
estfixée
fixéepar
parles
lesstatuts
statutsou
oupar
pardécision
décisionultérieure
ultérieuredes
desassociés.
associés.

3
Partie I: La société à responsabilité limité

B.La
B. Lacessation
cessationde
defonction
fonctionde
degérant
gérant: :

 Legérant
Le gérantde
delalaSARL
SARLaalalapossibilité
possibilitéde
dedémissionner;
démissionner;

 Lesassociés
Les associéspeuvent
peuventlelerévoquer
révoquerpar
pardécision
décisionreprésentant
représentantau
aumoins
moinstrois
troisquarts
quarts
desparts
des partssociales
sociales. .

 Unerévocation
Une révocationabusive,
abusive,dedemême
mêmequ’une
qu’unedémission
démissionabusive,
abusive,peut
peutdonner
donnerlieu
lieuàà
desdommages-intérêts
des dommages-intérêtsau auprofit
profitdu
dugérant
gérantououde
delalasociété.
société.En
Enoutre,
outre,lelegérant
gérantest
est
révocablepar
révocable parles
lestribunaux
tribunauxpour
pourcause
causelégitime,
légitime,ààlalademande
demandede detout
toutassocié
associé. .

 Enfin,l’arrivée
Enfin, l’arrivéedu
duterme
termeououlalasurvenance
survenanced’un
d’unévénement
événementpersonnel
personnel(incapacité,
(incapacité,
déchéance,etc.)
déchéance, etc.)entraînent
entraînentlalafin
findes
desfonctions
fonctionsdu
dugérant.
gérant.

4
Partie I: La société à responsabilité limité

C.Les
C. Lespouvoirs
pouvoirsdu
dugérant:
gérant:

Casdu
Cas dugérant
gérantunique:
unique:
 Les pouvoirs du gérantface
Les pouvoirs du gérant faceààses
sesassociés
associés: :
Dansles
 Dans lesrapports
rapportsavecavecles
lesassociés,
associés,lelegérant
gérantpeut
peutaccomplir
accomplirtous
tousleslesactes
actes
degestion
de gestiondansdansl’intérêt
l’intérêtde
delalasociété ;
société ;toutefois,
toutefois,les
lesstatuts
statutsprévoient
prévoientsouvent
souvent
une limitation
une limitation de
de ses
ses pouvoirs
pouvoirs enen soumettant
soumettant certains
certains actes
actes àà l’autorisation
l’autorisation
préalable des
préalable des associés
associés (vente
(vente d’immeubles,
d’immeubles, dépenses
dépenses excessives,
excessives,
constitutionsde
constitutions desûretés,
sûretés,etc.).
etc.).

 Lespouvoirs
Les pouvoirsdu dugérant
gérantfacefaceaux auxtiers
tiers: :
 IlIlexiste
existetoutefois
toutefoisuneunedifférence
différencequant
quantààl’engagement
l’engagementde delalasociété
sociétévis-à-vis
vis-à-vis
destiers.
des tiers.EnEneffet,
effet,sisi pour
pourlalaSNCSNClalasociété
sociétéestestengagée
engagéedans danslalalimite
limitedede
l’objetsocial,
l’objet social,lalaSARL
SARLse setrouve
trouvetenue
tenuede detous
tousles
lesactes
actesde degestion
gestiondudugérant
gérant
même s’ils
même s’ils dépassent
dépassent l’objetl’objet social,
social, àà moins
moins de
de prouver
prouver queque les
les tiers
tiers
connaissaient ce
connaissaient ce dépassement,
dépassement, ce ce qui
qui demeure
demeure difficile
difficile en
en pratique
pratique car
car lala
publicationdes
publication desstatuts
statutsne nesuffit
suffitpas
pasààconstituer
constituercette
cettepreuve.
preuve.

 Leslimites
Les limitesstatutaires
statutairesdes
despouvoirs
pouvoirsdu
dugérant
gérantsont
sontinopposables
inopposablesaux
auxtiers.
tiers.

 Legérant
Le gérantpeut
peutseulement,
seulement,en enl’absence
l’absencede dedispositions
dispositionsstatutaires
statutairesfaire
fairetouts
touts
actede
acte degestion
gestiondans
dansl’intérêt
l’intérêtde
delalasociété.
société.
5
Partie I: La société à responsabilité limité

 Pluralitéde
Pluralité degérants
gérants: :
Chacundes
 Chacun desgérants
gérantsaalelemême
mêmepouvoir
pouvoirque
ques’il
s’ilétait
étaitseul
seulààl’égard
l’égarddes
destiers;
tiers;
Vis-à-vis des
 Vis-à-vis des associés
associés chacun
chacun desdes gérants
gérants aa lele même
même pouvoir,
pouvoir, àà moins
moins
qu’uneclause
qu’une clausestatutaire
statutairen’ait
n’aitdéterminé
déterminéles
lespouvoirs
pouvoirsde dechacun
chacund’eux;
d’eux;(exp:
(exp:unun
serachargé
sera chargédes
desquestion
questiontechniques,
techniques,un
unautre
autredes
desopérations
opérationscommerciales,…..)
commerciales,…..)
 L’obligationd’une
L’obligation d’unesignature
signatureconjointe
conjointeest estvalable
valableààl’égard
l’égarddes desassociés
associésmaismais
nondes
non destiers;
tiers;
 Chacundes
Chacun desgérants
gérantspeut peutfaire
faireoppositions
oppositionsààl’acte
l’acteque
quese sepropose
proposede depasser
passer
un cogérant,
un cogérant, mais mais pourpour cece celle-ci
celle-ci soit
soit valable
valable (doit
(doit être
être faite
faite avant
avant lala
conclusion de
conclusion de l’opération,
l’opération,cecicecienvers
envers lesles associés);
associés);aal’égard
l’égarddesdestiers
tiers non
non
valablesauf
valable saufsisices
cesderniers
derniersenenontonteueuconnaissance;
connaissance;
 Dansles
Dans lesrapports
rapportsavec avecles
lesassociés,
associés,lelegérant
gérantpeutpeutaccomplir
accomplirtous tousleslesactes
actes
degestion
de gestiondansdansl’intérêt
l’intérêtde
delalasociété ;
société ;toutefois,
toutefois,les lesstatuts
statutsprévoient
prévoientsouvent
souvent
une limitation
une limitation de de sesses pouvoirs
pouvoirs en en soumettant
soumettant certains
certains actes
actes àà l’autorisation
l’autorisation
préalable des
préalable des associés
associés (vente
(vente d’immeubles,
d’immeubles, dépensesdépenses excessives,
excessives,
constitutionsde
constitutions desûretés,
sûretés,etc.);
etc.);
 Présentation des
Présentation des conventions
conventions faites
faites avec
avec (1 (1 ou
ou +ieurs)
+ieurs) gérants
gérants etet sa sa
soumissionààl’approbation
soumission l’approbationde del’AG;
l’AG;
 Préparationdes
Préparation desrapports
rapportsde degestion;
gestion;de del’inventaire
l’inventaireetetdes
desétats
étatsdedesynthèse,
synthèse,

6
Partie I: La société à responsabilité limité

D.La
D. Laresponsabilité
responsabilitédu
dugérant
gérant: :
 1. responsabilité civile :
1. responsabilité civile :
 sesefonde
fondesursurlalathéorie
théoriedes
desobligations;
obligations;une
unefaute,
faute,un
undommage
dommageetetun
unlien
liende
de
causalité.
causalité.
 IlIlexiste
existetrois
troistypes
typesdedefautes
fautesconcernant
concernantlalagérance
gérance: :

 desfautes
des fautesdedegestion
gestion(mauvais
(mauvaiscontrats,
contrats,emprunts
empruntstroptropforts,
forts,etc.)
etc.); ;
lalaméconnaissance
méconnaissanceou oulalaviolation
violationdes
deslois
loisetetrèglements
règlementsen envigueur
vigueur(non-respect
(non-respect


dududroit
droitdu
dutravail,
travail,par
parexemple)
exemple); ;


ououencore
encorelelenon-respect
non-respectdes desstatuts
statuts(lorsque
(lorsquelelegérant
gérantoutrepasse
outrepasseses sespouvoirs
pouvoirs
queles
que lesstatuts
statutslimitent).
limitent).
 L’actionen
L’action enresponsabilité
responsabilitépeutpeutêtre
êtreintentée
intentéecontre
contrelelegérant
gérantpar
parles
lesassociés
associés
oules
ou lestiers
tiersdans
danslelecadre
cadred’une
d’uneaction
actionindividuelle
individuelle
Si lele dommage
 Si dommage est est causé
causé àà lala société,
société, ilil est
est possible
possible d’intenter
d’intenter l’action
l’action
sociale.Elle
sociale. Ellesera
seraexercée
exercéesoit
soitpar
parlalasociété
société(un(undes
desgérants
gérantsou oulelenouveau
nouveau
gérant),soit
gérant), soitpar
parles
lesassociés,
associés,
Lesactions
 Les actionsen enresponsabilité
responsabilitéprévues
prévuespar parlalaloi
loise
seprescrivent
prescriventpar par55ansansàà
compterdu
compter dufait
faitdommageable
dommageable
2.responsabilité
 2. responsabilitépénale pénale: :
Enoutre
 En outredes
desdispositions
dispositionsdu ducode
codepénal,
pénal,lalaloi
loi5/96
5/96aaédicté
édictédedenombreuses
nombreuses
règles relatives
règles relatives auxaux infractions
infractions des
des gérants.
gérants. ( émission
( émission de
de valeurs
valeurs mobilières ;
mobilières ;
faussedéclaration
fausse déclarationdans
dansles
lesstatuts
statutssur
surlalarépartition
répartitiondes
desparts
partssociales,
sociales,lalalibération
libérationdes
des
partsou
parts ouleledépôt
dépôtdes
desfonds,
fonds,etc.)
etc.)
7
Partie I: La société à responsabilité limité

La situation des associés a trait à leur droit à l'information et la communication, à leurs pouvoirs, à leur
responsabilité et à la cession de leurs parts dans la société.

A.Le
A. Ledroit
droitd’information
d’informationet
etde
decommunication
communication: :33prérogatives
prérogativesdes
desassociés
associésde
delalaSARL
SARL

1. Le contrôle permanent :


1. Le contrôle permanent :

− Lesassociés
Les associésdes desSARL
SARLont ontun
undroit
droitde
decontrôle
contrôlepermanent
permanentsur surlalasociété.
société.Ils
Ilspeuvent
peuvent
prendreconnaissance,
prendre connaissance,ààtoutetouteépoque,
époque,au ausiège
siègesocial
socialde
del’ensemble
l’ensembledes desdocuments
documents
sociauxrelatifs
sociaux relatifsaux
auxtrois
troisderniers
derniersexercices.
exercices.

2. L’information avant les assemblées :


2. L’information avant les assemblées :

− Quinzejours
Quinze joursavant
avantlalatenue
tenuede dechaque
chaqueassemblée,
assemblée,lelegérant
gérantdoit
doitobligatoirement
obligatoirementfaire
faire
parvenir aux
parvenir aux associés
associés certains
certains documents
documents comptables
comptables etet sociaux
sociaux ainsi
ainsi que
que lesles
résolutionsproposées,
résolutions proposées,afin
afinqu’ils
qu’ilspuissent
puissentvoter
voteren entoute
touteconnaissance
connaissancede decause
cause
ÀÀpartir
partirde
decette
cettecommunication,
communication,chaque
chaqueassocié
associépeut
peutposer
poserdes
desquestions
questionspar
parécrit
écritauau


gérantauxquelles
gérant auxquellesililsera
serarépondu
réponduau aucours
coursde
del’assemblée.
l’assemblée.

3. Le droit d’alerte :


3. Le droit d’alerte :

− Deuxfois
Deux foispar
paran,
an,tout
toutassocié
associépeut
peutposer
poserdes
desquestions
questionspar
parécrit
écritau
augérant
gérantsur
surtout
toutfait
fait
denature
de natureààcompromettre
compromettre lala continuité
continuité de
de l’exploitation.
l’exploitation. La
La réponse,
réponse, lelecas
caséchéant,
échéant,
seracommuniquée
sera communiquéeau aucommissaire
commissaireauxauxcomptes,
comptes,

8
Partie I: La société à responsabilité limité

B. Les
B. Les pouvoirs
pouvoirs des
des associés
associés : : AA l’occasion
l’occasion des
des assemblées
assemblées générales,
générales, les
les associés
associés vont
vont
pouvoirpleinement
pouvoir pleinementexercer
exercerleurleurpouvoir.
pouvoir.En
Eneffet,
effet,leur
leurvote
votepermettra
permettrad’orienter
d’orienterl’activité
l’activitéde
delalasociété
société
commeils
comme ilslelesouhaitent.
souhaitent.IlIlexiste
existedeux
deuxtypes
typesd’assemblées
d’assemblées(ordinaire
(ordinaireetet extraordinaire).
extraordinaire).

 Assemblées générales ordinaire :


 Assemblées générales ordinaire :
 doitse
doit setenir
tenirdans
dansles les66mois
moisquiquisuivent
suiventlalaclôture
clôturededel’exercice;
l’exercice;
 Les associés
Les associés peuvent
peuvent être être représentés
représentés par par d’autres
d’autres personnes
personnes queque sisi les
les
statutslelepermettent;
statuts permettent;
L’assembléeest
 L’assemblée estconvoquée
convoquéesoit soit: :
Parlelegérant,
−− Par gérant,soitsoitpar
parununcommissaire
commissaireaux auxcomptes
comptesen encas
casde
deproblème;
problème;
−− UnUn ou ou plusieurs
plusieurs associés
associés détenant
détenant lala moitié
moitié desdes parts
parts sociales
sociales ou ou
détenant,s'ils
détenant, s'ilsreprésentent
représententau aumoins
moinslelequart
quartdesdesassociés,
associés,lelequart
quartdes
des
partssociales,
parts sociales,peuvent
peuventdemander
demanderlalaréunion
réuniond'une
d'uneassemblée
assembléegénérale;
générale;
soit par
−− soit par un un mandataire
mandataire désigné
désigné àà lala demande
demande d’un d’un associé
associé par par
ordonnancedu
ordonnance duprésident
présidentdu dutribunal
tribunalstatuant
statuanten enréféré.
référé.
Chaqueassocié
 Chaque associéaadroitdroitdedeparticiper
participeraux auxdécisions
décisionsetetdispose
disposed'un
d'unnombre
nombrede de
voixégal
voix égalààcelui
celuides
desparts
partssociales
socialesqu'il
qu'ilpossède
possède
Laconvocation
 La convocationdoit doitmentionner
mentionnerl'ordre
l'ordredudujour
jourindiquant
indiquantles lessujets
sujetsde
defaçon
façonàà
éviterde
éviter derecourir
recourirààd'autres
d'autresdocuments.
documents.

9
Partie I: La société à responsabilité limité

B.Les
B. Lespouvoirs
pouvoirsdes
desassociés
associés: :(suite)
(suite). .
 Déroulement des Assemblées générales ordinaires :
 Déroulement des Assemblées générales ordinaires :
 Fonction principale
Fonction principale : : l’approbation
l’approbation des
des comptes
comptes annuels,
annuels, mais
mais de
de nombreuses
nombreuses
autresdécisions
autres décisionspeuvent
peuventêtre êtreprises
prisespar
parles
lesassociés
associésààcette
cetteoccasion
occasion(nomination
(nomination
etetrévocation
révocationdudugérant,
gérant,autorisations
autorisationsdiverses,
diverses,etc.).
etc.).
 Lesdélibérations
Les délibérationsdes
desassociés
associéssont
sontconsignées
consignéesdans
dansununP.V
P.Vindiquant
indiquant: :
laladate
dateetetlelelieu
lieude
delalaréunion,
réunion,



− lesprénom
les prénometetnom nomdes desassociés
associésprésents
présentsou oureprésentés
représentésetetlalapart
partde
dechacun
chacun
d'eux,
d'eux,
lelerapport
rapportetetles lesdocuments
documentsprésentés
présentésetetun
unrésumé
résumédesdesdélibérations,
délibérations,ainsi
ainsique
que


lesprojets
les projetsde derésolutions
résolutionssoumises
soumisesau auvote
voteetetlelerésultat
résultatdu
duvote.
vote.
 Lesstatuts
Les statutsfixent
fixentles
lesconditions
conditionsquequedoit doitremplir
remplirl'associé
l'associéquiquipréside
présidel'assemblée
l'assemblée
générale.
générale.
 En cas
En cas de de consultation
consultation écrite,
écrite, ilil en
en estest fait
fait mention
mention au au PVPV qui qui doit
doit être
être
accompagnéde
accompagné dechaque
chaqueréponse.
réponse.LeLePV PVestestétabli
établipar
parleleprésident
présidentetetsigné
signéparparlui. lui.

 Dans les
Dans les assemblées
assemblées générales
générales ou ou lorslors des
des consultations
consultations écrites,
écrites, les
les décisions
décisions
sont adoptées
sont adoptées par par un
un ouou plusieurs
plusieurs associés
associés représentant
représentant plus
plus de
de lala moitié
moitié des des
partssociales.
parts sociales.
 SiSicette
cettemajorité
majoritén'est
n'estpas
pasobtenue,
obtenue,etetsauf saufstipulation
stipulationcontraire
contrairedes
desstatuts,
statuts,les les
associés sont,
associés sont, selon
selon les
les cas,
cas, convoqués
convoqués ou ou consultés
consultés uneune seconde
seconde fois, fois, etet les
les
décisionssont
décisions sontprises
prisesààlalamajorité
majoritédes desvotes
votesémis,
émis,quel
quelquequesoit
soitlelenombre
nombredes des
votants.
votants.
Rappelonsque
Rappelons quelalarévocation
révocationdudugérant
gérantnécessite
nécessitetoujours
toujourslalamajorité
majoritéreprésentant
représentantau
aumoins
moins
troisquarts
trois quartsdes
desparts
partssociales
sociales
10
Partie I: La société à responsabilité limité

B.Les
B. Lespouvoirs
pouvoirsdes
desassociés
associés: :(suite)
(suite)

 L’ Assemblée générale extraordinaire :


 L’ Assemblée générale extraordinaire :

 Cedeuxième
Ce deuxièmetype typed’assemblée
d’assembléepermet
permetde demodifier
modifierles
lesstatuts.
statuts.
 L’assemblée générale
L’assemblée générale extraordinaire
extraordinaire concerne
concerne toutestoutes les les décisions
décisions
importantes qui
importantes qui doivent
doivent être
être prises
prises àà une
une forte
forte majorité.
majorité. Toute
Toute modification
modification
des statuts
des statuts sera
sera décidée
décidée par
par les
les associés
associés représentant
représentant au au moins
moins lesles trois
trois
quartsdu
quarts ducapital
capitalsocial.
social.
Cettemajorité
 Cette majoritéestestnécessaire
nécessairecar carles
lesdécisions
décisionsprises
prisespeuvent
peuvententraîner
entraînerdesdes
conséquencesgraves
conséquences gravespour
pourlalasociété,
société,etetpar
parconséquent
conséquentpour pourles
lesintérêts
intérêtsdes
des
associés(changement
associés (changementde dedénomination,
dénomination,de desiège
siègesocial,
social,fusion,
fusion,dissolution,
dissolution,
etc.).
etc.).
Toutefois, pour
 Toutefois, pour décider
décider de
de l’augmentation
l’augmentation du du capital
capital par
par incorporation
incorporation de de
bénéficesou
bénéfices oude deréserves,
réserves,lalamajorité
majoritérequise
requiseestestseulement
seulementde delalamoitié
moitiédes
des
partssociales.
parts sociales.
Parailleurs,
 Par ailleurs,les
lesassociés
associésne nepeuvent
peuventchanger
changerlalanationalité
nationalitéde delalasociété.
société.DeDe
même,lalamajorité
même, majoriténe nepeut,
peut,enenaucun
aucuncas,
cas,obliger
obligerununassocié
associéààaugmenter
augmenterson son
engagementsocial.
engagement social.

11
Partie I: La société à responsabilité limité

 Lorsqu’un associé décide de se retirer d’une SARL, il doit vendre ses parts;

 Nous avons vu que cette cession est difficile dans les SNC puisqu’elle nécessite
l’unanimité;

 Dans les SARL, la cession est plus facile, mais elle demeure encore soumise à
des conditions beaucoup plus lourdes que dans les SA.

C.La
C. Lacession
cessiondes
desparts
parts: :

 L’ Assemblée générale extraordinaire :


 L’ Assemblée générale extraordinaire :

 Lacession
La cessiondedeparts
partsààdes
descoassociés
coassociésestestlibre ;
libre ;de
demême
mêmeque quelalacession
cessionau
au
conjoint,ascendants
conjoint, ascendantsou
oudescendants
descendantsd’un
d’unassocié
associéou oulalatransmission
transmissionpar
parvoie
voie
desuccession,
de succession,ààmoins
moinsque
queles
lesstatuts
statutsn’en
n’endisposent
disposentautrement.
autrement.

 Lacession
La cessionààun
untiers
tiersétranger
étrangernécessite
nécessitel’agrément
l’agrémentdes
desautres
autresassociés:
associés:

12
Partie I: La société à responsabilité limité

C.La
C. Lacession
cessiondes
desparts
parts: :

 L’ Assemblée générale extraordinaire :


 L’ Assemblée générale extraordinaire :

 Lacession
La cessionààun
untiers
tiersétranger
étrangernécessite
nécessitel’agrément
l’agrémentdes
desautres
autresassociés:
associés:

−− L’associéqui
L’associé quidésire
désirecéder
céderses sesparts
partsdoit
doitnotifier
notifierson
sonprojet
projetààlalasociété
sociétéetet
àà chacun
chacun de de ses
ses coassociés
coassociés par par acte
acte extrajudiciaire
extrajudiciaire ou ou par par lettre
lettre
recommandéeavec
recommandée avecaccusé
accuséde deréception;
réception;
−− LeLegérant
gérantdoit
doitconsulter
consulterles lesassociés
associéslorslorsd’une
d’uneréunion
réunionou, ou,sisiles
lesstatuts
statuts
lelepermettent,
permettent,parparconsultation
consultationécrite;
écrite;
−− L’agrément peut
L’agrément peut alors
alors être
être donné
donné ouou refusé;
refusé; l’autorisation
l’autorisation nécessite
nécessite lala
majorité en
majorité en nombre
nombre des des associés
associés représentant
représentant au au moins
moins les les 3/4
3/4 des
des
partssociales.
parts sociales.Le Ledéfaut
défautde deréponse
réponsedansdanslesles30 30jours
joursde delalanotification
notification
vautautorisation
vaut autorisationtacite
tacite
−− EnEncas
casdederefus
refusd’agrément,
d’agrément,sisil’associé
l’associéfait
faitpartie
partiede delalasociété
sociétédepuis
depuis
moins de
moins de deux
deux ans,
ans, ilil nene peut
peut céder
céder ses
ses parts
parts etet doit
doit rester
rester dans
dans lala
société.
société.
−− Danslelecas
Dans cascontraire,
contraire,les lesparts
partsdoivent
doiventêtre
êtrerachetées
rachetéespar parlesles associés
associés
ououpar
parun
untiers
tiersagrée
agréeparparles lesassociés,
associés,dansdansles les3030jours
joursdudurefus,
refus,ààun un
prixdéterminé
prix déterminéààdiredired’expert.
d’expert.
13
Partie I: La société à responsabilité limité

C.La
C. Lacession
cessiondes
desparts
parts: :

 L’ Assemblée générale extraordinaire :


 L’ Assemblée générale extraordinaire :

 La cession
La cession àà un
un tiers
tiers étranger
étranger nécessite
nécessite l’agrément
l’agrément des
des autres
autres associés
associés : :
suite
suite
−− EnEncas
casde
derefus
refusd’agrément
d’agrément(suite):
(suite):

−− La société
La société peut
peutégalement,
également,avec
avec leleconsentement
consentementde del’associé
l’associécédant,
cédant,
décider, dans
décider, dans lele même
même délai,
délai, de
de réduire
réduire son
son capital
capital du
du montant
montant de
de lala
valeurnominale
valeur nominaledes desparts
partsde
decetcetassocié
associéetetde
deracheter
racheterelle-même
elle-mêmecesces
partsau
parts auprix
prixégalement
égalementdéterminé
déterminéààdiredired’expert.
d’expert.
Si, àà l’expiration
−− Si, l’expiration dudu délai
délai imparti,
imparti, aucune
aucune de de ces
ces solutions
solutions n’est
n’est
intervenue,l’associé
intervenue, l’associépeut
peutréaliser
réaliserlalacession
cessioninitialement
initialementprévue.
prévue.

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Partie I: La société à responsabilité limité

D.La
D. Ladissolution
dissolutionder
derlalaSARL
SARL: :

 On retrouve les causes communes à toutes les sociétés;


 On retrouve les causes communes à toutes les sociétés;
 La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire, l’interdiction de gérer
 La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire, l’interdiction de gérer
ouune
ou unemesure
mesured’incapacité
d’incapacitéest
estprononcée
prononcéeààl’égard
l’égardde
del’un
l’unde
deses
sesassociés.
associés.

 Elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire des
 Elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire des
statuts;
statuts;

 IlIlexiste
 existe des raisons spécifiques à la dissolution de la SARL :
des raisons spécifiques à la dissolution de la SARL :
lorsque lele nombre
lorsque nombre d’associés
d’associés dépasse
dépasse 50,
50, elle
elle doit
doit se
se transformer
transformer en
en SA,
SA, àà
défautde
défaut derégularisation
régularisationdans
dansles
lesdeux
deuxans,
ans,elle
ellesera
seradissoute
dissoutede
deplein
pleindroit.
droit.

ÀÀla
lafin
find’un
d’unexercice,
exercice,sisiles
les pertes
pertesconstatées
constatéesdans
dansles
lesdocuments
documentscomptables
comptables
font apparaître
font apparaître que que les
les capitaux
capitaux propres
propres (*)
(*) sont
sont inférieurs
inférieurs au
au quart
quart du
du capital
capital
social, lele gérant
social, gérant doit,
doit, dans
dans les
les trois
trois mois,
mois, convoquer
convoquer une une assemblée
assemblée générale
générale
extraordinairequi
extraordinaire quidécidera
déciderasoit
soitdederégulariser
régulariserlalasituation
situationfinancière
financière(au
(auplus
plustard
tard
ààlalaclôture
clôturededel’exercice
l’exercicesuivant),
suivant),soit
soitsa
sadissolution.
dissolution.
(*)Capitaux
(*) Capitauxpropres :
propres :ensemble
ensembledesdesressources
ressourcesfinancières
financièresdéfinitivement
définitivementààlaladisposition
dispositionde
del'entreprise.
l'entreprise.On
On
parle aussi de fonds propres : ressources internes d'une entreprise (opposé à endettement, emprunt).
parle aussi de fonds propres : ressources internes d'une entreprise (opposé à endettement, emprunt).
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Partie II: La SARL à associé unique

 Lorsqu’une SARL ne comporte qu’un seule personne, celle-ci est dénommé associé unique; dans
 Lorsqu’une SARL ne comporte qu’un seule personne, celle-ci est dénommé associé unique; dans
cetteoptique
cette optiquel’associé
l’associéunique
uniqueexerce
exerceles
lespouvoirs
pouvoirsdévolus
dévolusààl’assemblée
l’assembléedes
desassociés,
associés,

 Une sarl ne peut avoir pour associé unique une sarl composée d’une seule personne.
 Une sarl ne peut avoir pour associé unique une sarl composée d’une seule personne.

 Les mêmes règles utilisées pour la SARL sont applicables à la SARL à associé unique (constitution,
 Les mêmes règles utilisées pour la SARL sont applicables à la SARL à associé unique (constitution,
gérance,dissolution),
gérance, dissolution),ses
sesparticularités
particularitéstiendront
tiendrontcompte
comptedu
dufait
faitde
del’existence
l’existenced’un
d’unseul
seulassocié;
associé;

 Les décisions sont prises unilatéralement par l’associé unique, ce qui n’exclut pas la tenue d’un
 Les décisions sont prises unilatéralement par l’associé unique, ce qui n’exclut pas la tenue d’un
registredes
registre desassemblées.
assemblées.

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