Vous êtes sur la page 1sur 11

Université Ibn Tofail / ENCG

kénitra

M. Hicham RAHAL
La gestion de la S.A
1. La S.A avec conseil d’administration et son président
2. La S.A avec directoire et conseil de surveillance

2
La société anonyme

On distingue deux types de gestion de la SA : un mode traditionnel avec un conseil d’administration et
son président, et un type nouveau, avec un directoire et un conseil de surveillance.
II.1 La S.A avec conseil d’administration et son président :

1. Composition du conseil:
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  

 nombre est fixé entre 3 et 12


2.Cessation de fonction et rémunération : administrateurs; pour les sociétés dont les
actions sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs, ce maximum est porté
 la durée du mandat est déterminée par les
à 15.
statuts sans pouvoir excéder 6 ans s'il est
 Les membres du conseil font partie de la
nommé par assemblée générale, ou 3 ans
société, ce sont donc des actionnaires;
s'il est nommé par les statuts,
 doivent posséder la capacité civile sans
 déchéance, incapacité, etc.
avoir la qualité de commerçant;
 la démission ou révocation : celle-ci est
 Ce sont des personnes physiques ou
prononcée "ad nutum" par l‘A.G.O, c'est-
morales;
à-dire sans justification ni indemnités,
 Un salarié de la société peut être nommé
sauf en cas d’abus,
administrateur; leur nombre ne peut
 Rémunération : c’est l’A.G.O annuelle
toutefois pas dépasser le 1/3 des
d’approbation des comptes qui en fixe le
membres du conseil d’administration.
montant ; ce sont les fameux jetons de
présence. rémunérations exceptionnelles
à l’occasion de certaines missions confiées
aux administrateurs
3
La société anonyme

Les délibérations du conseil:


Le conseil se réunit en pratique tous les
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  
mois, (les statuts fixe cette fréquence).
Validité de la réunion: faut un quorum égal
à la moitié des membres.
Les décisions se prennent à la majorité des
voix, celle du président étant prépondérante
3.Les pouvoirs du conseil d’administration
en cas de partage.
Possibilité offerte pour les administrateurs
 déterminer les orientations de l'activité de
de participer à distance aux réunions du
la société et veiller à leur application ;
conseil d'administration par les moyens de
 régler, par ses délibérations, les affaires
visioconférence et même de prendre part au
de la société ;
vote de certaines décisions. Surtout pour les
 et procéder aux contrôles et vérifications
sociétés qui ont plusieurs filiales.
qu'il juge opportuns.
 Et, sans empiéter sur les pouvoirs des
NB: certaines décisions importantes ne
assemblées générales et dans les limites
peuvent être prises par voie de
de l'objet social, il peut se saisir de toute
visioconférence, telles que l'élection du
question intéressant la bonne marche de
président du conseil d'administration ou du
la société.
conseil de surveillance, la nomination du
 la société est engagée par les actes du
directeur général et des directeurs généraux
conseil qui ne relèvent pas de l’objet
délégués ou du directoire ainsi que leur
social et les limites statutaires, concernant
révocation, l'établissement du rapport
le conseil d'administration, sont
annuel de gestion.
inopposables aux tiers.

4
La société anonyme

le conseil d'administration, et dans les conditions fixées dans les statuts, à le choix de confier la
direction générale de la société soit au président du conseil d'administration (sous le titre PDG), soit à
une personne physique : le directeur général - En cas de silence des statuts, la direction générale est
assurée par le président du conseil d'administration.

LA DIRECTION GENERALE 1. Le directeur général et directeurs


DE LA SOCIETE généraux délégués:

1.2 Les Pouvoirs 1.1 Statut


Le DG assume sous sa responsabilité la DG de Le directeur général est une personne
la société. Il la représente dans ses rapports physique nommée par le conseil
avec les tiers. d'administration parmi les actionnaires ou à
peut demander au président de convoquer le l’extérieur de la société;
conseil d'administration sur un ordre du jour Le directeur général peut se faire assister
déterminé, et ce dernier est lié par cette d'un ou plusieurs directeurs généraux
demande. délégués (personnes physiques) mandatés
 Sous réserve des pouvoirs attribués au conseil
par le conseil d'administration.
d'administration et aux assemblées générales,
La révocation du directeur général ou du
et dans les limites fixées par les statuts, le cas
directeur général délégué peut intervenir à
échéant, le DG est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société.
tout moment, mais elle peut donner lieur à
 L'étendue et la durée des pouvoirs des DG des dommages intérêts si elle est décidée
délégués vis-à-vis de la société sont sans juste motif. Cependant, cette
déterminées par le conseil d'administration sur révocation ne donne pas lieu à la résiliation
proposition du directeur général. Mais à l'égard de leur contrat de travail s'ils sont en même
des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que temps salariés de la société.
le directeur général.

5
La société anonyme

2.1 les pouvoirs


LA DIRECTION GENERALE Le président du conseil d'administration, s'il
DE LA SOCIETE n'est pas en même temps PDG, il n'est plus
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la société,
2. Le Président du conseil il ne représente plus la société dans ses
d’administration : rapports avec les tiers ; il se contente
désormais de :
 représenter le conseil d'administration ;
2.1 Statut
la loi exige que le président soit élu par le  organiser et diriger ses travaux, et en
conseil d’administration exclusivement en son rendre compte à l'assemblée générale ;
sein ; il doit donc obligatoirement, à peine de  veiller au bon fonctionnement des
nullité de sa nomination, être un administrateur organes de la société et de s'assurer que
de la société et être une personne physique ; la les administrateurs sont en mesure de
durée de sa présidence ne peut excéder celle de remplir leur mission.
son mandat d’administrateur, mais il est dans le cas où les statuts gardent le silence
rééligible. sur le choix laissé au conseil d'administration
Il peut également être révoqué "ad nutum" par
relatif à la formule de gestion, c'est-à-dire le
le conseil d'administration. Comme il est
recours à la nomination d'un directeur
administrateur, il peut aussi être révoqué en
tant que tel par l'assemblée générale et il sera
général, que le président se charge de la
indirectement mis fin à sa fonction de président. direction générale de la société, mais dans ce
La révocation ou la cessation de fonction du cas, sous le nom de Président Directeur
président, pour être opposable aux tiers, doit Général (PDG).
faire l'objet d'une inscription au registre de Et lorsque le président assure la direction
commerce. générale de la société, ce sont alors les
mêmes dispositions concernant les pouvoirs
du directeur général qui s'appliquent.
6
La société anonyme

II.2 La S.A avec directoire et conseil de surveillance :


1. Le conditions de bases :
LE DIRECTOIRE  
 Le directoire ne peut comprendre plus de
5 membres appelés directeurs, 7 si les
actions de la société sont cotées à la
bourse, mais lorsque le capital ne dépasse
pas 1 500 000 dh, les fonctions du
directoire peuvent être exercées par un
 Afin d’assurer l’indépendance du directoire par directeur unique.
rapport au conseil de surveillance, une règle est  nommés par le conseil de surveillance
posée par la loi sur les SA : le non-cumul de pour une durée de 4 ans à défaut de
fonctions dans les deux organes. Il est interdit dispositions statutaires. Toutefois, quand
formellement, en effet, aux membres de ce les statuts déterminent la durée du
dernier de siéger au directoire et s’il arrive qu’un mandat des directeurs, cette durée ne
membre du conseil de surveillance soit désigné peut être inférieure à 2 ans ni dépasser 6
au directoire, sa nomination ne serait pas nulle, ans. Ils sont rééligibles.
mais il serait simplement et automatiquement  obligatoirement des personnes
mis fin à son mandat au sein du conseil de physiques (sous peine de nullité de leur
surveillance dès son entrée en fonction. nomination) qui, à la différence des
 Et, lorsqu'une personne morale membre du administrateurs, peuvent être choisies en
conseil de surveillance est représentée par une dehors des actionnaires. Ils peuvent donc
personne physique, il est interdit à cette être choisis parmi les salariés de la
dernière de faire partie du directoire. société, c'est d'ailleurs l'essence même de
ce mode d'administration.
7
La société anonyme

II.2 La S.A avec directoire et conseil de surveillance :


3. Les pouvoirs du directoire
LE DIRECTOIRE  
 Le directoire est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au
2. Cessation de fonction et rémunération: nom de la société;
 Le directoire représente la société dans ses
rapports avec les tiers;
 C’est l’acte de nomination établi par le conseil de
 Le directoire délibère et prend ses décisions
surveillance qui fixe le montant et le mode de
dans les conditions fixées par les statuts; le
rémunération de chacun des membres du directoire.
directoire a un caractère d'organe assurant
 un salarié membre du directoire, ne perd pas le collégialement la direction de la société;
bénéfice de son contrat de travail, par conséquent,  Pour les sociétés faisant appel public à
rien n’empêche à ce qu’il perçoive un salaire en plus l'épargne, le directoire est, en outre,
de sa rémunération en tant que membre du responsable de l'information destinée aux
directoire. actionnaires et au public;
 La société est représentée par un président du
 les membres du directoire, qui sont nommés par le directoire nommé et révoqué en tant que tel par
conseil de surveillance sont révoqués par le conseil de surveillance.
l’assemblée ordinaire des actionnaires ; ils ne  le directoire peut être autorisé à donner, sans
peuvent cependant être révoqués par le conseil de limite de montant, des cautions, avals ou
surveillance que si les statuts le prévoient. garanties aux administrations fiscales et
douanières. Lorsqu'une opération dépasse le
 la révocation des membres du directoire donne lieu à
montant ainsi fixé, l'autorisation du conseil de
des dommages intérêts si elle n’intervient pas pour
surveillance est requise dans chaque cas.
justes motifs.
8
La société anonyme

3. Les pouvoirs du directoire (suite) Limites aux pouvoirs du directoire :

Il existe toutefois une limite supplémentaire


 Les délibérations du directoire sont réglées par à leur pouvoir. En effet, une autorisation du
les statuts (fréquence des réunions, quorum, conseil de surveillance est nécessaire pour
majorité, etc.). les actes de disposition importants. Ce sont
les cautions, aval, constitution de sûretés,
 il doit établir à l’intention du conseil de cession d’immeubles par nature, cession de
surveillance un rapport trimestriel sur la gestion participations ; mais le dépassement des
sociale et lui présenter annuellement, ainsi qu'à limites statutaires nécessite l'agrément de
l'assemblée générale annuelle, un certain l'assemblée générale.
nombre de documents visés : A toute époque de l'année, le conseil de
surveillance opère les vérifications et les
 l'inventaire, des états de synthèse de contrôles qu'il juge opportuns et peut se
l'exercice écoulé, arrêtés par le directoire. faire communiquer les documents qu'il
estime utiles à l'accomplissement de sa
 Le rapport de gestion du conseil mission;
d'administration ou du directoire soumis à Le pouvoir de convoquer l’assemblée
l'assemblée, ainsi que, le cas échéant, des générale est donné non pas au directoire
observations du conseil de surveillance; mais au conseil de surveillance.

 Rapport du commissaire en compte;

 Du projet de l’affectation des résultats.

9
La société anonyme

II.2 La S.A avec directoire et conseil de surveillance :


2. Les pouvoirs du conseil :
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE  

 contrôle permanent de la gestion de la


société par le directoire.
 Les mêmes règles gouvernent le conseil  peut, à toute époque de l’année,
d'administration et le conseil de surveillance en ce demander communication et copie de tous
qui concerne la capacité, la rémunération, le les documents qu’il juge utiles afin de les
nombre minimal et maximal de conseillers (entre 3 consulter ou de les vérifier.
et 12), les conditions de nomination, la durée de  Les statuts peuvent subordonner à
leur mandat, la tenue des réunions… l’autorisation préalable du conseil de
 Comme les administrateurs, les membres du surveillance la conclusion des opérations
conseil de surveillance peuvent être révoqués à qu’ils énumérent.
tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Ils  reçoit un rapport trimestriel et des
ont aussi le droit de démissionner dans les mêmes documents annuels (notamment l'état de
conditions. synthèse) du directoire et possède des
 Les membres du conseil de surveillance peuvent pouvoirs spécifiques (autorisations
être des personnes morales, à condition d'être spéciales, nominations des membres
représentées par une personne physique. du directoire, répartition des jetons de
 le président et le vice-président du conseil de présence, etc.)..
surveillance doivent être obligatoirement des
personnes physiques. Par contre, les pouvoirs et
le rôle du conseil de surveillance sont différents de
ceux du conseil d'administration.
10