Rafraîchir la mémoire vis-à-vis des textes et lois
Etre au même niveau d’information sachant que le Droit est dynamique Faire ressortir les différentes innovations apportées par les récents textes juridiques. Présenter le rôle du Chef de Centre pendant la création LA LOI 1/2 Dans le cadre de l’amélioration du climat d’affaire au Cameroun, bon nombre d’actes juridiques ont été pris par le Gouvernement. Il s’agit par exemple de l’instruction 001 du Premier Ministre du 18 mars 2010, révisée le 25 mai 2012, relative aux formalités administratives de création des entreprises au Cameroun, la Circulaire Interministérielle de 23 mai 2011, révisée le 30 mai 2012, relative à la procédure devant les CFCE. LA LOI 2/2 Tous ces actes juridiques ont pour effet de lever les nombreuses difficultés relatives aux démarches administratives de création d’entreprises auxquelles sont confrontés les opérateurs économiques nationaux et étrangers désireux d’investir dans notre pays. GENÈSE CFCE Obstacle Persistance des goulots • la création d'entreprise au d’étranglement Cameroun n’était pas • la rémanences des facile. mauvaises pratiques (surabondance des procédures, manque de ponctualité et d’assiduité au poste)
Le délai La «longueur • des procédures • des procédures était quasi Naissance administratives» inexistant des CFCE MISSIONS DES CFCE Raccourcir Conditions de réussite • les délais de création Mise en un lieu unique d’entreprises (72h) d’accomplissement des formalités administratives de création des PME.
Éviter Simplifier • les goulots MISSIONS d’étranglement DU CFCE • les procédure
Lutter • contre la survivance des mauvaises pratiques DIMENSION ÉCONOMIQUE • Le Gouvernement n’a qu’un but • Dynamiser l’économie du Cameroun et rendre le pays plus attractif • en donnant la possibilité aux opérateurs économiques (nationaux et étrangers) de gagner en temps et d’investir. PLAN INTRODUCTION
I. Définitions
II. Textes juridiques
III. Types de sociétés commerciales
IV. Innovations apportées par les textes
V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL
CONCLUSION DEFINITIONS Société commerciale Acte sous seing privé Intuitus personae PME SOCIETE COMMERCIALE L’article 4 de l’AUDSCGIE
« la société commerciale est créée par deux ou
plusieurs personnes qui conviennent par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourrait en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent acte uniforme. La société commerciale doit être créée dans l’intérêt commun des associés. » ACTE SOUS SEING PRIVE Encore appelé acte sous signature privée « C’est un acte juridique rédigé par les parties à l’acte ou un tiers dès lors que celui-ci n’agit pas en tant qu’officier public » ACTE SOUS SEING PRIVE C’est aussi une convention écrite établie par les parties elles-mêmes ou un tiers, qui a été signée par elles ou par une personne qu’elles ont constituée pour mandataire en vue de régler une situation contractuelle. INTUITUS PERSONAE • Littéralement, en considération de la personne. • L’expression signifie que les qualités personnelles du cocontractant, constituent un élément déterminant de la conclusion d’un contrat. PME • Petites et Moyennes Entreprises qui regroupe trois types d’entreprises • La loi N° 2010/001 du 13 avril 2010 modifiée et complétée par la loi N° 2015/010 du 16 juillet 2015, portant promotion de PME au Cameroun • Distinction entre la Très Petite Entreprise, Petite Entreprise et la Moyenne Entreprise. DESIGNATION SALARIES CHIFFRE D’AFFAIRE
TPE 5 Inférieur à 15 millions HT
PE 6 à 20 Supérieur à 15 millions inf ou égal à 250 millions
HT ME 21 à 100 Supérieur à 250 millions inf ou égal à 3 milliard HT PLAN INTRODUCTION
I. Définitions
II. Textes juridiques
III. Types de sociétés commerciales
IV. Innovations apportées par les textes
V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL
CONCLUSION TEXTES JURIDIQUES Hiérarchie des Normes Acte Uniforme OHADA Lois et Décrets HIÉRARCHIE DES NORMES • La création d’entreprise au Cameroun est encadrée par bon nombre de textes juridiques. • Quatre textes pour mieux appréhender les dispositions juridiques particulières dans la création des entreprises au Cameroun • Selon la hiérarchie des normes et lois L’Acte Uniforme OHADA
• Révisé du 30 janvier 2014
• Relatif au droit des sociétés commerciales et des Groupement d’Intérêt économique (AUDSCGIE) • Entré en vigueur le 5 mai 2014 LES LOIS ET DECRETS • La loi N° 2015/018 du 21 décembre 2015 • régissant l’activité commerciale au Cameroun. • La loi N° 2016/014 du 14 décembre 2016 • fixant le capital social minimum et les modalités de recours aux services du notaire dans le cadre de la création d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL). LES LOIS ET DECRETS • Le Décret N° 2017/0877/PM du 28 février 2017 • fixant les modalités d’authentification des statuts de la Société à Responsabilité Limitée établis sous seing privé dans les Centre de Formalité de création d’entreprises au Cameroun. PLAN INTRODUCTION
I. Définitions
II. Textes juridiques
III. Types de sociétés commerciales
IV. Innovations apportées par les textes
V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL
CONCLUSION TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES La (SNC) Société en Nom Collectif (Art 270 et suivants OHADA) La (SCS) Société en Commandite Simple (Art 293 et suivants AUDSCGIE) La (SARL) Société À Responsabilité Limitée (Art 309 et suivants AUDSCGIE) La (SA) Société Anonyme (Art 385 et suivants AUDSCGIE) LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC) • Dénominations d'origine • Elle est appelée SNC du fait qu’à l’origine, la loi exigeait que son appellation soit composée de tous les noms des associés ou de certains d’entre eux. • Nouvelles dénominations • Désormais, une quelconque appellation suffit à condition qu’elle soit suivie la mention SNC. • Caractéristiques • Sa personnalité morale est atténuée • Nature dominée par un fort intuitus personae. UNE PERSONNALITÉ MORALE ATTÉNUÉE
La SNC est plus un groupement d’associés qu’une
véritable société car, elle ne fait pas entièrement écran devant les associés et tout se passe comme si chaque associé agissait personnellement. Cela apparaît à trois égards. • Tous les associés outre la société elle-même, ont la qualité de commerçant (Art. 270 de l’AUDSCGIE). LE PAYEMENT DES CREANCES
•Tous les associés sont tenus indéfiniment et
solidairement des dettes sociales (Art 270). • Cela signifie que si la société ne paie pas ses dettes, les créanciers peuvent à tout moment, demander à n’importe quel des associés de répondre de tout sur son patrimoine propre. LA QUALITE DE GERANT
•Tous les associés sont considérés comme gérants
• sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants (Art.276 de l’AUDSCGIE). FORT INTUITUS PERSONAE 1/2
- La considération de la personne des associés est à
l’origine de la formation de la SNC car, celle-ci est fondée sur la confiance existant entre associés ; chacun assumant au besoin seul, les actes accomplis par les autres. De cela, il en résulte deux règles essentielles : FORT INTUITUS PERSONAE 2/2 - Les associés ne peuvent se voir imposer un coassocié et aucun d’entre eux ne peut céder ses parts sociales sans l’assentiment de tous les autres. - Le décès ou l’incapacité d’un associé met en principe fin à la société. Cette règle empêche que les autres associés subissent en continuant l’exploitation de la société, une augmentation de leur part de dette du passif social LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE 1/2
•Fonctionnement Elle fonctionne quasiment sur les mêmes règles que la SNC: • Notamment concernant l’intuitus personae
• La responsabilité indéfinie et solidaire des associés.
LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE 2/2 •Distinction elle s’en distingue par ses deux sortes d’associés : • les commandités sont responsables indéfiniment et personnellement avec la société du passif social et ayant la qualité de commerçant.
• les commanditaires sont une sorte de bailleurs de fond
dont la responsabilité est limitée à leurs apports et n’ayant pas la qualité de commerçant. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
C’est une société hybride empruntant à la fois les règles des
sociétés de personnes et celles des sociétés de capitaux. • Malgré l’existence de l’intuitu personae dans cette forme de société, la cession des parts sociales à des tiers est admise mais à la majorité des associés détenant les trois quarts du capital social. D’autre part, la transmission des parts sociales entre associés est libre. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Outre, la responsabilité des associés est limitée à leurs
apports. • C’est pourquoi, la loi exige que le sigle SARL soit mentionné sur tous les actes de la société afin que les tiers soient informés de la portée des engagements qu’ils prennent avec ce type de société. LA SOCIÉTÉ ANONYME
Elle se caractérise par l’absence d’intuitus personae des
personnes qu’elle regroupe ; raison pour la quelle elle est classée parmi les sociétés de capitaux. LA SOCIÉTÉ ANONYME
Cependant, comme dans la SARL, la responsabilité des
associés est limitée au montant de leurs apports qui prend la dénomination d’actions. Ces actions sont des titres aux porteurs ou nominatifs librement négociables auprès des associés appelés actionnaires. VARIANTES DE LA SOCIETE ANONYME
- celle qui ne fait pas appel à l’épargne publique
constituée généralement entre amis, parents, ou patrons et salariés ; - et celle qui fait appel à l’épargne publique qui est une société de grande taille dont les actions sont cotées en bourse. Cette dernière est la plus répandue dans la pratique. Malgré cette différence, la loi leur applique quasiment les mêmes règles. PLAN INTRODUCTION
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V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL
CONCLUSION INNOVATIONS Innovations législatives Innovations règlementaires LES INNOVATIONS LÉGISLATIVES • Société Unipersonnelle • AUDSCGIE innove en créant un type de société nouveau en son Article 6. • Désormais une seule personne peut créer une société • La société Unipersonnelle ne peut être créée que sous forme d’une S.A. ou d’une SARL. LES INNOVATIONS LÉGISLATIVES
•Capital social minimum
• la deuxième innovation nous vient de la loi N° 2016/014 du 14 décembre 2016. • Elle réduit le capital social minimum de la SARL (ART 2 al 1); LES INNOVATIONS LÉGISLATIVES
•Recours aux services du Notaire
• Le recours aux services du notaire est optionnel (Art 4 ). LES INNOVATIONS LÉGISLATIVES •Établissement des statuts • Elle donne la possibilité d’établir les statuts de la SARL par acte sous seing privé (Art 3 al 2). LES INNOVATIONS (suite)
•Condition et modalité d’exercice de l’activité commerciale
• Elle énonce le principe de la libre exercice de cette activité à toute personne (physique ou morale) (Art 5 al 1 de la loi N° 2015/018 du 21 décembre 2015) LES INNOVATIONS (suite)
•Dérogation au principe • Elle conditionne l’exercice de l’activité des étrangers à l’obtention, ab initio, d’un agrément (Art 5 al 2 de la même loi) délivré par l’autorité compétente. LES INNOVATIONS RÉGLEMENTAIRES •L’authentification des statuts de la SARL • Les autres innovations nous viennent du décret N° 2017/0877/PM du 28 février 2017. • Il habilite le Chef de Centre à authentifier les statuts (ART 2); LES INNOVATIONS RÉGLEMENTAIRES •Recours aux services du Notaire • Il donne quitus au Chef de Centre de vérifier certains éléments avant d’authentifier (Art 4 ). LES INNOVATIONS RÉGLEMENTAIRES •Établissement des statuts • Il doit apposer sa signature au bas des statuts et sur chaque page apposer le cachet portant la mention « Authentifié par le CFCE » (Art 3). PLAN INTRODUCTION
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V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL
CONCLUSION RÔLE DU CHEF DE CENTRE Vérificateur ( Art. 4 du décret N° 2017/0877/PM du 28 février 2017) Authentificateur ( Art. 4 du décret N° 2017/0877/PM du 28 février 2017) VÉRIFICATEUR 1/3 •Action à poser avant l’authentification (art. 4) • Le Chef de Centre doit vérifier que les éléments prévus par l’AUDSCGIE sont respectés. VÉRIFICATEUR 2/3 •Élément à vérifier • La forme de la société; • La dénomination sociale suivie le cas échéant de son sigle; • La durée; • Le montant du capital social (qui doit être compris entre 100 000 et 999 999 FCFA); (Art.5 al 3) Vérificateur 3/3 •Élément à vérifier • Le nombre et la valeur des parts sociales émises en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de parts créées; • Les modalités de fonctionnement; AUTHENTIFICATEUR 1/3 •Responsable de l’authentification (Art. 2) • la personne habilitée à authentifier les statuts de la SARL établis sous seing privé est le Chef de Centre. AUTHENTIFICATEUR 2/3 •Manière (Art. 3) • Apposer sa signature au bas des statuts • Apposer, sur chaque page, le cachet « Authentifié par le CFCE » AUTHENTIFICATEUR 3/3
•Temps alloué (Art. 2)
• Le Chef de Centre a 24h pour authentifier les statuts, à compter du dépôt de la demande d’authentification PLAN INTRODUCTION
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CONCLUSION CONCLUSION Rappels Rôle du Chef de Centre Appropriation des nouvelles dispositions CONCLUSION Rappels • sur la naissance des CFCE • sur l’évolution du Droit Rôle primordial du • sur les difficultés liées au Chef de Centre démarches administratives…)
Appropriation des nouvelles dispositions • et mise en application JE VOUS REMERCIE DE VOTRE ATTENTION
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