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DISPOSITIONS JURIDIQUES PARTICULIERES

DANS LA CREATION DES ENTREPRISES AU


CAMEROUN

Christian Firmin NGIMOUT


Cellule de la Coopération et des Affaires Juridiques
696 146 792 / 653 293 818
c.ngimout@apme.cm
PLAN
INTRODUCTION

I. Définitions

II. Textes juridiques

III. Types de sociétés commerciales

IV. Innovations apportées par les textes

V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL

CONCLUSION
PLAN
INTRODUCTION

I. Définitions

II. Textes juridiques

III. Types de sociétés commerciales

IV. Innovations apportées par les textes

V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL

CONCLUSION
INTRODUCTION
 Objectifs
 Loi
 Genèse CFCE
 Missions CFCE
 Dimension économique
OBJECTIFS

 Rafraîchir la mémoire vis-à-vis des textes et lois


Etre au même niveau d’information sachant que le Droit est
dynamique
 Faire ressortir les différentes innovations apportées par les
récents textes juridiques.
 Présenter le rôle du Chef de Centre pendant la création
LA LOI 1/2
 Dans le cadre de l’amélioration du climat d’affaire au
Cameroun, bon nombre d’actes juridiques ont été
pris par le Gouvernement.
 Il s’agit par exemple de l’instruction 001 du Premier
Ministre du 18 mars 2010, révisée le 25 mai 2012,
relative aux formalités administratives de création des
entreprises au Cameroun, la Circulaire
Interministérielle de 23 mai 2011, révisée le 30 mai
2012, relative à la procédure devant les CFCE.
LA LOI 2/2
Tous ces actes juridiques ont pour effet de lever les
nombreuses difficultés relatives aux démarches
administratives de création d’entreprises auxquelles
sont confrontés les opérateurs économiques nationaux
et étrangers désireux d’investir dans notre pays.
GENÈSE CFCE
Obstacle Persistance des goulots
• la création d'entreprise au d’étranglement
Cameroun n’était pas • la rémanences des
facile. mauvaises pratiques
(surabondance des procédures, manque
de ponctualité et d’assiduité au poste)

Le délai La «longueur
• des procédures • des procédures
était quasi Naissance administratives»
inexistant des CFCE
MISSIONS DES CFCE
Raccourcir Conditions de réussite
• les délais de création Mise en un lieu unique
d’entreprises (72h)
d’accomplissement des
formalités administratives de
création des PME.

Éviter Simplifier
• les goulots
MISSIONS
d’étranglement DU CFCE • les procédure

Lutter
• contre la survivance des
mauvaises pratiques
DIMENSION ÉCONOMIQUE
• Le Gouvernement n’a qu’un but
• Dynamiser l’économie du Cameroun et rendre le
pays plus attractif
• en donnant la possibilité aux opérateurs
économiques (nationaux et étrangers) de gagner
en temps et d’investir.
PLAN
INTRODUCTION

I. Définitions

II. Textes juridiques

III. Types de sociétés commerciales

IV. Innovations apportées par les textes

V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL

CONCLUSION
DEFINITIONS
 Société commerciale
 Acte sous seing privé
 Intuitus personae
 PME
SOCIETE COMMERCIALE
 L’article 4 de l’AUDSCGIE

 « la société commerciale est créée par deux ou


plusieurs personnes qui conviennent par un contrat,
d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en
nature, dans le but de partager le bénéfice ou de
profiter de l’économie qui pourrait en résulter. Les
associés s’engagent à contribuer aux pertes
dans les conditions prévues par le présent acte
uniforme. La société commerciale doit être créée dans
l’intérêt commun des associés. »
ACTE SOUS SEING PRIVE
 Encore appelé acte sous signature privée
 « C’est un acte juridique rédigé par les parties à l’acte
ou un tiers dès lors que celui-ci n’agit pas en tant
qu’officier public »
ACTE SOUS SEING PRIVE
C’est aussi une convention écrite établie par les parties
elles-mêmes ou un tiers, qui a été signée par elles ou par
une personne qu’elles ont constituée pour mandataire en
vue de régler une situation contractuelle.
INTUITUS PERSONAE
• Littéralement, en considération de la personne.
• L’expression signifie que les qualités personnelles du
cocontractant, constituent un élément déterminant de
la conclusion d’un contrat.
PME
• Petites et Moyennes Entreprises qui regroupe trois
types d’entreprises
• La loi N° 2010/001 du 13 avril 2010 modifiée et
complétée par la loi N° 2015/010 du 16 juillet 2015,
portant promotion de PME au Cameroun
• Distinction entre la Très Petite Entreprise, Petite
Entreprise et la Moyenne Entreprise.
DESIGNATION SALARIES CHIFFRE D’AFFAIRE

TPE 5 Inférieur à 15 millions HT

PE 6 à 20 Supérieur à 15 millions inf ou égal à 250 millions


HT
ME 21 à 100 Supérieur à 250 millions inf ou égal à 3 milliard HT
PLAN
INTRODUCTION

I. Définitions

II. Textes juridiques

III. Types de sociétés commerciales

IV. Innovations apportées par les textes

V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL

CONCLUSION
TEXTES JURIDIQUES
 Hiérarchie des Normes
 Acte Uniforme OHADA
 Lois et Décrets
HIÉRARCHIE DES NORMES
• La création d’entreprise au Cameroun est encadrée par
bon nombre de textes juridiques.
• Quatre textes pour mieux appréhender les dispositions
juridiques particulières dans la création des entreprises
au Cameroun
• Selon la hiérarchie des normes et lois
L’Acte Uniforme OHADA

• Révisé du 30 janvier 2014


• Relatif au droit des sociétés commerciales et des
Groupement d’Intérêt économique (AUDSCGIE)
• Entré en vigueur le 5 mai 2014
LES LOIS ET DECRETS
• La loi N° 2015/018 du 21 décembre 2015
• régissant l’activité commerciale au Cameroun.
• La loi N° 2016/014 du 14 décembre 2016
• fixant le capital social minimum et les modalités
de recours aux services du notaire dans le cadre
de la création d’une Société à Responsabilité
Limitée (SARL).
LES LOIS ET DECRETS
• Le Décret N° 2017/0877/PM du 28 février 2017
• fixant les modalités d’authentification des statuts
de la Société à Responsabilité Limitée établis sous
seing privé dans les Centre de Formalité de création
d’entreprises au Cameroun.
PLAN
INTRODUCTION

I. Définitions

II. Textes juridiques

III. Types de sociétés commerciales

IV. Innovations apportées par les textes

V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL

CONCLUSION
TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES
 La (SNC) Société en Nom Collectif (Art 270 et suivants OHADA)
 La (SCS) Société en Commandite Simple (Art 293 et suivants AUDSCGIE)
 La (SARL) Société À Responsabilité Limitée (Art 309 et suivants AUDSCGIE)
 La (SA) Société Anonyme (Art 385 et suivants AUDSCGIE)
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC)
• Dénominations d'origine
• Elle est appelée SNC du fait qu’à l’origine, la loi exigeait
que son appellation soit composée de tous les noms des
associés ou de certains d’entre eux.
• Nouvelles dénominations
• Désormais, une quelconque appellation suffit à
condition qu’elle soit suivie la mention SNC.
• Caractéristiques
• Sa personnalité morale est atténuée
• Nature dominée par un fort intuitus personae.
UNE PERSONNALITÉ MORALE ATTÉNUÉE

La SNC est plus un groupement d’associés qu’une


véritable société car, elle ne fait pas entièrement écran
devant les associés et tout se passe comme si chaque
associé agissait personnellement. Cela apparaît à trois
égards.
• Tous les associés outre la société elle-même, ont la
qualité de commerçant (Art. 270 de l’AUDSCGIE).
LE PAYEMENT DES CREANCES

•Tous les associés sont tenus indéfiniment et


solidairement des dettes sociales (Art 270).
• Cela signifie que si la société ne paie pas ses dettes, les
créanciers peuvent à tout moment, demander à
n’importe quel des associés de répondre de tout sur
son patrimoine propre.
LA QUALITE DE GERANT

•Tous les associés sont considérés comme gérants


• sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent
désigner un ou plusieurs gérants (Art.276 de
l’AUDSCGIE).
FORT INTUITUS PERSONAE 1/2

- La considération de la personne des associés est à


l’origine de la formation de la SNC car, celle-ci est
fondée sur la confiance existant entre associés ; chacun
assumant au besoin seul, les actes accomplis par les
autres. De cela, il en résulte deux règles essentielles :
FORT INTUITUS PERSONAE 2/2
- Les associés ne peuvent se voir imposer un
coassocié et aucun d’entre eux ne peut céder ses
parts sociales sans l’assentiment de tous les autres.
- Le décès ou l’incapacité d’un associé met en principe
fin à la société. Cette règle empêche que les autres
associés subissent en continuant l’exploitation de la
société, une augmentation de leur part de dette du
passif social
LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE 1/2

•Fonctionnement
Elle fonctionne quasiment sur les mêmes règles que la
SNC:
• Notamment concernant l’intuitus personae

• La responsabilité indéfinie et solidaire des associés.


LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE 2/2
•Distinction
elle s’en distingue par ses deux sortes d’associés :
• les commandités sont responsables indéfiniment et
personnellement avec la société du passif social et ayant la
qualité de commerçant.

• les commanditaires sont une sorte de bailleurs de fond


dont la responsabilité est limitée à leurs apports et n’ayant
pas la qualité de commerçant.
LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

C’est une société hybride empruntant à la fois les règles des


sociétés de personnes et celles des sociétés de capitaux.
• Malgré l’existence de l’intuitu personae dans cette
forme de société, la cession des parts sociales à des
tiers est admise mais à la majorité des associés détenant
les trois quarts du capital social. D’autre part, la
transmission des parts sociales entre associés est libre.
LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Outre, la responsabilité des associés est limitée à leurs


apports.
• C’est pourquoi, la loi exige que le sigle SARL soit
mentionné sur tous les actes de la société afin que les
tiers soient informés de la portée des engagements
qu’ils prennent avec ce type de société.
LA SOCIÉTÉ ANONYME

Elle se caractérise par l’absence d’intuitus personae des


personnes qu’elle regroupe ; raison pour la quelle elle est
classée parmi les sociétés de capitaux.
LA SOCIÉTÉ ANONYME

Cependant, comme dans la SARL, la responsabilité des


associés est limitée au montant de leurs apports qui
prend la dénomination d’actions. Ces actions sont des
titres aux porteurs ou nominatifs librement négociables
auprès des associés appelés actionnaires.
VARIANTES DE LA SOCIETE ANONYME

- celle qui ne fait pas appel à l’épargne publique


constituée généralement entre amis, parents, ou
patrons et salariés ;
- et celle qui fait appel à l’épargne publique qui est
une société de grande taille dont les actions sont
cotées en bourse. Cette dernière est la plus répandue dans
la pratique. Malgré cette différence, la loi leur applique
quasiment les mêmes règles.
PLAN
INTRODUCTION

I. Définitions

II. Textes juridiques

III. Types de sociétés commerciales

IV. Innovations apportées par les textes

V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL

CONCLUSION
INNOVATIONS
 Innovations législatives
 Innovations règlementaires
LES INNOVATIONS LÉGISLATIVES
• Société Unipersonnelle
• AUDSCGIE innove en créant un type de société
nouveau en son Article 6.
• Désormais une seule personne peut créer une
société
• La société Unipersonnelle ne peut être créée que
sous forme d’une S.A. ou d’une SARL.
LES INNOVATIONS LÉGISLATIVES

•Capital social minimum


• la deuxième innovation nous vient de la loi N° 2016/014
du 14 décembre 2016.
• Elle réduit le capital social minimum de la SARL (ART 2 al
1);
LES INNOVATIONS LÉGISLATIVES

•Recours aux services du Notaire


• Le recours aux services du notaire est optionnel (Art 4 ).
LES INNOVATIONS LÉGISLATIVES
•Établissement des statuts
• Elle donne la possibilité d’établir les statuts de la SARL
par acte sous seing privé (Art 3 al 2).
LES INNOVATIONS (suite)

•Condition et modalité d’exercice de l’activité commerciale


• Elle énonce le principe de la libre exercice de cette
activité à toute personne (physique ou morale) (Art 5 al
1 de la loi N° 2015/018 du 21 décembre 2015)
LES INNOVATIONS (suite)

•Dérogation au principe
• Elle conditionne l’exercice de l’activité des étrangers à
l’obtention, ab initio, d’un agrément (Art 5 al 2 de la
même loi) délivré par l’autorité compétente.
LES INNOVATIONS RÉGLEMENTAIRES
•L’authentification des statuts de la SARL
• Les autres innovations nous viennent du décret N°
2017/0877/PM du 28 février 2017.
• Il habilite le Chef de Centre à authentifier les statuts
(ART 2);
LES INNOVATIONS RÉGLEMENTAIRES
•Recours aux services du Notaire
• Il donne quitus au Chef de Centre de vérifier certains
éléments avant d’authentifier (Art 4 ).
LES INNOVATIONS RÉGLEMENTAIRES
•Établissement des statuts
• Il doit apposer sa signature au bas des statuts et sur
chaque page apposer le cachet portant la mention
« Authentifié par le CFCE » (Art 3).
PLAN
INTRODUCTION

I. Définitions

II. Textes juridiques

III. Types de sociétés commerciales

IV. Innovations apportées par les textes

V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL

CONCLUSION
RÔLE DU CHEF DE CENTRE
 Vérificateur ( Art. 4 du décret N° 2017/0877/PM du 28 février 2017)
 Authentificateur ( Art. 4 du décret N° 2017/0877/PM du 28 février
2017)
VÉRIFICATEUR 1/3
•Action à poser avant l’authentification (art. 4)
• Le Chef de Centre doit vérifier que les éléments prévus par
l’AUDSCGIE sont respectés.
VÉRIFICATEUR 2/3
•Élément à vérifier
• La forme de la société;
• La dénomination sociale suivie le cas échéant de son sigle;
• La durée;
• Le montant du capital social (qui doit être compris entre 100
000 et 999 999 FCFA); (Art.5 al 3)
Vérificateur 3/3
•Élément à vérifier
• Le nombre et la valeur des parts sociales émises en
distinguant, le cas échéant, les différentes catégories
de parts créées;
• Les modalités de fonctionnement;
AUTHENTIFICATEUR 1/3
•Responsable de l’authentification (Art. 2)
• la personne habilitée à authentifier les statuts de la
SARL établis sous seing privé est le Chef de Centre.
AUTHENTIFICATEUR 2/3
•Manière (Art. 3)
• Apposer sa signature au bas des statuts
• Apposer, sur chaque page, le cachet « Authentifié par
le CFCE »
AUTHENTIFICATEUR 3/3

•Temps alloué (Art. 2)


• Le Chef de Centre a 24h pour authentifier les
statuts, à compter du dépôt de la demande
d’authentification
PLAN
INTRODUCTION

I. Définitions

II. Textes juridiques

III. Types de sociétés commerciales

IV. Innovations apportées par les textes

V. Rôle du chef de centre dans la création d’une SARL

CONCLUSION
CONCLUSION
 Rappels
 Rôle du Chef de Centre
 Appropriation des nouvelles dispositions
CONCLUSION
Rappels
• sur la naissance des CFCE
• sur l’évolution du Droit Rôle primordial du
• sur les difficultés liées au Chef de Centre
démarches administratives…)

Appropriation des
nouvelles dispositions
• et mise en application
JE VOUS REMERCIE
DE VOTRE ATTENTION

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