plusieurs sociétés se réunissent pour former une seule société soit par création d’une société nouvelle soit par absorption de l’une par l’autre. TYPES DE FUSION:
Fusion-réunion
Fusion-absorption FUSION-RÉUNION
Avant Après
B FUSION-ABSORPTION
Avant Après
D OBJECTIFS
La recherche des synergies
La réduction des couts de production L’augmentation de la rentabilité La diversification ou recentrage des activités La baisse de la concurrence L’intégration des marchés étrangers L’adaptation à l’environnement technologique ASPECT JURIDIQUE DE LA FUSION -Dispositions générales Définition Champ d’application Caractéristiques Date de réalisation
-Dispositions relatives aux SA
Acteurs intervenants Calendrier de la fusion
-Effets de la fusion DISPOSITIONS GÉNÉRALES
• Définition: Acte juridique par lequel une société peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d’une nouvelle société. •Champ d’application: Toutes les sociétés quelque soit leur forme juridique y compris les sociétés en liquidation à constitution que la répartition de leurs actifs entre les associés n’ai pas commencé au jour de l’opération. •Caractéristiques:
la dissolution de la société absorbée (la personnalité morale
disparait) La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou la société nouvelle créée Date d’effet de la fusion: A la date d’immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société
A la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé d’opération
Procédure de réalisation: 1. Phase préparatoire: => Etudes commerciale, financière et juridique => Lettre d’intention et protocole d’accord 2. Etablissement du projet de fusion: => Composantes du projet => Dépôt et approbation du projet EFFETS DE LA FUSION
Sur les actionnaires
Sur les dirigeants
Sur les salariés
DISPOSITIONS PROPRES AUX SA Acteurs intervenants
Conseil d’administration CAC Actionnaires
Calendrier de l’opération
Etablissement du projet de fusion
Contrôle du projet Approbation du projet ASPECT FISCAL DE LA FUSION -Régime du droit commun: Art 150 du CGI -Régimes dérogatoire: Régime particulier: Art 162 CGI Régime transitoire: Art 247 CGI -Quel régime fiscal doit-on choisir ? RÉGIME DU DROIT COMMUN Idées de bases: La fusion est considérée comme une cessation d’activité. La cessation d’activité se traduit par l’imposition immédiate.
Caractéristiques
Pour l’absorbée: Imposition immédiate: Du bénéfice d’exploitation; Des plus-values constatées lors de la cession d’actif; Des plus-values réalisées à l’occasion de l’acte de fusion; Des provisions.
Pour l’absorbante: Les éléments apportés sont repris au niveau du bilan; Ils sont amortis selon la procédure linéaire; La plus-value de cession est déterminée par rapport à la valeur d’apport. RÉGIME FISCAL PARTICULIER Idées de bases: La société absorbante est la continuatrice de la société absorbée. Régime optionnel, applicable par les sociétés soumises à l’IS.
Caractéristiques Pour l’absorbée: Exonération des provisions gardant leur objet; Non imposition des plus values; Transfert, sur agrément, des déficits fiscaux.
Pour l’absorbante: Imposition immédiate de la prime de fusion; Transfert, chez la société absorbante, les provisions de l’absorbée; Imposition des plus-values constatées, suite à l’évaluation des éléments du stock au prix du marché. Concernant l’imposition des plus-values d’apport sur les éléments d’actif immobilisé, deux cas sont à distinguer:
Cas 1: La proportion des terrains dans l’AI est d’au moins de 75%
Imposition immédiate des plus-values associées aux titres apportés par l’absorbée. Réintégration des plus-values relatives aux éléments d’AI.
Cas 2 : La proportion des terrains est inférieur à 75%
Réintégration des plus-values d’apport sur les éléments amortissables sur une durée de dix ans. Imposition par fractions égales sur une période maximale de dix ans les plus-values d’apport sur les titres de participation. Imposition différée des plus-values d’apport sur les immobilisations non amortissable, jusqu’à leur cession. RÉGIME FISCAL TRANSITOIRE Idées de bases: S’inscrit dans la même logique du régime particulier Apporte des modifications au régime particulier
Caractéristiques:
Pour l’absorbée: Même traitement pour les provisions et les plus-values. Transférer les déficits fiscaux chez la société absorbante, de la société absorbante n’est plus admis.
Pour l’absorbante: Exonération de la prime de fusion. L’apport des stocks à leur valeur du marché n’est plus autorisé. Concernant les plus-values d’apport sur les éléments d’actif immobilisé, deux cas sont à distinguer:
Cas 1: La proportion des terrains est d’au moins 75%
Imposition immédiate des plus-values associées à l’ensemble constitué des TP et des
immobilisations amortissables. Différé d’imposition de la plus-value relative aux immobilisations non amortissables jusqu’à cession ultérieur.
Cas 2: La proportion des terrains est inférieur à 75%
Imposition, par fractions égales sur la durée d’amortissement des plus-values
d’apports sur les éléments d’AI. Sursis d’imposition, concernant les plus-values associées aux TP, jusqu'à leur cession; Les éléments non amortissables subissent le même traitement.
Le régime transitoire accorde un véritable avantage en
matière d’IR: lequel ? Remarques: Les sociétés fusionnées bénéficient des avantages fiscaux accordés par les régimes dérogatoires, à condition que la société absorbante ou née, dépose une déclaration écrite au service des impôts dans les trente jours suivant la date de l’acte de fusion.
A défaut, l’administration fiscal applique l’imposition en fonction du droit commun
des cessions d’entreprises ou cessation d’activité. LE CHOIX DU RÉGIME FISCAL Idées de bases: On ne peut pas privilégier un régime par rapport à un autre. À partir du janvier 2017, le régime transitoire est abrogé. Le choix porte sur le régime du droit commun et sur le régime particulier. Le choix dépend de la situation fiscal de l’absorbée et de la structure de l’apport.
Régime du droit commun ou régime particulier ?
En prenant en considération que la situation fiscale de l’absorbée, le régime du
droit commun est préférable. En prenant en considération que la composition de l’AI, le régime particulier est plus avantageux.
Explication !! ASPECT FINANCIER DE LA FUSION -Evaluation et valorisation des apports. -La fixation de la parité d’échange. -La prime de fusion. VALORISATION DES APPORTS La réalisation concrète d’une fusion nécessite: L’évaluation des actifs et passifs apportés. L’évaluation des titres remis aux apporteurs par la société absorption.
Deux notions manipule la valorisation des apports:
Situation de contrôle; Sens de l’opération. ÉVALUATION DES APPORTS Selon la note circulaire 717 relative au CGI (tome 3), les méthodes d’évaluation sont multiples et souvent elles combinent de façon variable. Parmi ces méthodes d’évaluation on note: Valeur intrinsèque ou mathématique Valeur liquidative Valeur boursière NB: Certains critères ne sont pas pris en considération, tel que le critère de rentabilité… SITUATION DE CONTRÔLE Contrôle commun: Les deux sociétés sont sous le contrôle d’une société mère
Contrôle distinct: Les deux sociétés ne sont pas sous le contrôle d’une société mère Les apports sont évalués:
• A la valeur comptable s’il s’agit d’opérations impliquant des
sociétés sous contrôle commun.
• A la valeur réelle lorsqu’il s’agit d’opérations impliquant des
sociétés sous contrôle distinct (à l’exception des opérations à l’envers). SENS DE L’OPÉRATION
Une fusion peut être réalisé soit à l’endroit,
soit à l’envers. LA PARITÉ D’ECHANGE Pour calculer la parité d’échange, on procède à la fixation du poids relatif:
Poids relatif= Valeur des capitaux propres de la société absorbée /
Valeur des capitaux propres de la société absorbante
Exemple: La société « Bêta » absorbe la société « Alpha », les renseignements concernant les deux sociétés sont les suivants: • Société « Alpha »: capital= 600000 MAD (6000 actions); montants de l’actif net apporté à la société « bêta » = 1800000 MAD; (l’absorbée) • Société « Bêta »: capital= 2000000 MAD (10000 actions); montant de l’actif net= 6000000 MAD; (l’absorbante) TAF: Calculer le poids relatif des sociétés « Alpha » et « Bêta ».
Solution P.R = Valeur des kp de A / valeur des Kp de B = 1800000/6000000= 0,3 La parité d’échange = Poids relatif * (nombre d’actions de la société absorbante avant fusion / nombre d’actions de la société absorbée avant fusion)
Exemple: Si on reprend les données de l’exemple précédent, on aura:
Parité de change= 0,3 * (10000/6000) = 0,5
Donc une action de « bêta » vaut deux actions de
« Alpha », et par conséquent les 6000 actions de « Alpha » seront échangées contre 3000 actions de « Bêta » PRIME DE FUSION Selon la note circulaire 717 relative au CGI, chaque fois que la valeur réelle des actions de la société absorbante excède leur valeur nominale, la différence des biens reçus en apport et le montant de l’augmentation du capital de la société absorbante doivent être portés au passif du bilan au compte « 1122: Prime de fusion »
Exemple: Soient deux sociétés A et B, A décide d’absorber la société B. La société A , l’absorbante possède un capital de 8,4 M MAD divisé en 33600 actions de 250 MAD La société B, l’absorbée possède un capital de 2,8 M MAD divisé en 28000 actions de 100 MAD
TAF: Calculez la prime de fusion ? ASPECT COMPTABLE DE LA FUSION - Fusion Absorption: Sociétés dépendantes Sociétés Indépendantes
-Fusion Réunion
-Cas réel: Holcim Maroc et
LafargeCiments Idée principale: Echange des titres
•Fusion-réunion:
A B
•Fusion-absorption
A B
Donc il y a toujours un échange des titres.
FUSION ABSORPTION Constatations en comptabilité: Chez l’absorbée: => La dissolution => La remise des titres de la société absorbante => Le partage de ces titres entre les associés
Chez l’absorbante: => La promesse d’apport => La réalisation d’apport
Ces constatations se traduisent;
Pour la société absorbante: par une augmentation du
capital Pour la société absorbée: par une dissolution; Pour les membres de la société absorbée: échange de droit sociaux contre des actions de la société absorbante. quatre situations possible dans le cas de la fusion-absorption
Situation 1: La société absorbante avait préalablement une
participation dans la société absorbée
Participation Absorbante Absorbée
• Réception d’une fraction de ces même parts ou actions qu’elle
doit émettre
• L’article 236-2 du code de commerce, interdit à une société de
recevoir ses propres actions en échange de la participation qu’elle détient dans la société absorbée.
Solution ? Fusion-renonciation: •La société absorbante « renonce » à présenter l’échange des titres qu’elle détient. •Elle ne créée que les titres nécessaires pour rémunérer les associés de la société absorbée autre qu’elle-même.
Exemple: Soient deux sociétés A et B, A décide d’absorber B A B Capital 500 000 300 000 Nombre d’actions 5000 3000 Valeur réelle 800 000 400 000
TAF: -Sachant que la participation de A dans B est de 10%, déterminer le nombre des actions à émettre pour cette opération de fusion. Correction:
Valeur réelle de l’action A = 800000/5000 = 160 MAD/ action
Le nombre d’actions à émettre= 400000/160 = 2500 actions nouvelles
Dont 250 reviendraient à la société A : 2500 * 10%
Devant renoncer ses droits, elle doit limiter l’augmentation à:
2500 – 250 = 2250 actions
Ainsi, elle doit annuler sa participation dans la société B qui figure
dans son bilan. Situation 2: la société absorbée avait préalablement une participation dans la société absorbante
Participation Absorbante Absorbée
Problème :
•La société absorbante reçoit ses propres titres, inclus
dans l’apport du patrimoine de la société absorbée.
•En principe, il est interdit à une société de détenir ses propres
droit sociaux.
Solution ? Fusion réduction
•La société absorbante procède à l’annulation de ses propres titres
reçus lors de l’opération de la fusion;
•Elle augmente d’abord son capital dans les conditions habituelles,
puis réduit son capital à concurrence du montant nominal des titres qui doivent être annulés. Exemple:
Reprenons les données de l’exemple précédent,
B (absorbée) détient 10% du A (absorbante).
•Nombre d’actions à émettre par la société A: 2500 nouvelles actions
•L’existence de participations réciproques entre les
sociétés fusionnantes ne crée pas de nouveaux problèmes.
•Il y a simplement juxtaposition des procédés employés dans
les cas de participations simple de l’absorbante dans l’absorbée et de l’absorbée dans l’absorbante. Situation 4: sociétés indépendantes
Cette situation implique:
•La rémunération de l’apport net par des titres ou parts sociales.
•Augmentation du capital de l’absorbante; •La dissolution de l’absorbée. FUSION-RÉUNION •Le capital de la société nouvelle est en principe égal à la somme des valeurs attribuées aux société fusionnantes.
•La répartition du capital entre ces sociétés se fait en fonction
de rapport existant entre ces valeurs.
•Néanmoins, les sociétés fusionnantes peuvent décider de fixer
le capital à un montant inférieur au montant des apports, et la différence sera inscrit dans le compte « prime de fusion ». Ecritures comptables: 1. Cas de la fusion-absorption: •Chez la société absorbée:
On passe au moins deux écritures: (dissolution)
On crédite les comptes d’actif (classe 2,3 et 51) pour les solder par le débit du passif circulant (4, 55) et le compte (3488 société absorbante) On crédite le compte (3488 société absorbante), pour solde par le débit des comptes de financement permanent (classe 1).
•Chez la société absorbante:
On passe également, au moins deux écritures: (augmentation du capital)
On débite les comptes de l’actif apportées par l’absorbée (2,3 et 51) par le crédit des comptes du passif circulant (4 et 55), les dettes que l’absorbante reprend par le crédit du compte (4488 société absorbée). On débite le compte (4488 société absorbée), pour solde et on crédite le compte (1111 capital social) et le compte (1122 prime de fusion). 2. Cas de la fusion-réunion
•Chez la nouvelle société:
Il s’agit d’écritures de constitution, c’est-à-dire deux écritures,
la première correspond à la promesse d’apports des sociétés fusionnées. La deuxième correspond à la réalisation des apports.
•Chez les sociétés fusionnées:
Il s’agit d’écritures de dissolution, qui sont identiques à celles
employées dans le cas de la fusion-absorption. CAS RÉEL: HOLCIM MAROC ET LAFARGE CIMENTS Présentation des deux sociétés: HOLCIM Maroc: (Absorbée) •SA, constituée le 28 juin 1976 •À la date de la fusion son capital s’élève à 494.626.000 MAD, divisé en 494 626 actions de 100 MAD.
LAFARGE Ciments: (Absorbante)
•SA, constituée le 10 novembre 1981 •A la date de la fusion son capital s’élève à 524.073.390 MAD, divisé en 17 469 113 actions de 30 MAD
A la date de la fusion l’absorbée ne détient aucune action dans
l’absorbante. A la date de la fusion l’absorbante ne détient aucune action dans l’absorbée.
Fusion-Absorption: Cas des sociétés indépendantes
Absorption Motifs et buts de la fusion: •Constituer un grand groupe homogène, profitable, performant et dynamique. •Devenir leader sur le marché marocain des matériaux de construction.
Actif net apporté par HOLCIM:
•L’actif net apporté par Holcim est évalué à 9 135 742 220 MAD.
Rapport d’échange: •Le rapport d’échange est de 1,20 actions LAFARGE Ciments pour une action HOLCIM Maroc. Augmentation du capital et prime de fusion: •LAFARGE a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 178 065 360 MAD, par création de 5 935 512 actions nouvelles de même valeur nominale que les actions existants. •Une prime de fusion net égale à 8 272 903 860 MAD.
Date d’effet de la fusion:
•La fusion a pris effet rétroactivement d’un point de vu comptable et fiscal le 01 janvier 2016. La fusion est l’une des formes les plus répandues de la concentration des entreprises, elle sert d’une manière efficace à renforcer la capacité concurrentielle d’une entreprise, ce qui favorisera son développement et par conséquent pérenniser sa croissance.
