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N financière
Définition et Fonctions d'une institution



Établissement d'un fonds commun
de créances

Fonctionnement
titrisation et schématisation de
la

Les avantages et les inconvénients de
la titrisation

Fonction d’agent  
 Perception et transmission des
paiements

Fourniture des actifs titrisés

Protection de premier niveau

Soutien au crédit

Transfert d’autres actifs financiers avec
recours
 Définition et Fonctions d'une
institution financière
La htiytrpsi oaht tièoqnu edse,d'leasc tcfi o mcopnet sssi tceil eàn st f,o drmese rc odmepst ebsl
odcésb tide'uarcst ifdse, cpaarrt ese xdeem cprléed tid eosu
de contrats de crédit-bail d'automobiles, ou encore des prêts à la consommation, et à
les financer en émettant des titres qui sont achetés par des investisseurs. Une

institution financière peut assumer diverses fonctions dans une opération de
titrisation
caoctnfist iede
tutl'actif.
e ér oem Elle
ut fpeut
rtaeir :ed ecso ntitsrteitsu;er un fonds commun de créances
pour acheter des

faire fonction d'agent, c'est-à-dire structurer l'opération, analyser les actifs,
effectuer les examens de diligence raisonnable et de crédit, et contrôler la
qualité du portefeuille créances;

percevoir les paiements d'intérêt et de principal sur les actifs et les transmettre
 aux investisseurs (ou à un fiduciaire les représentant);
fournir uluelnse a ceitrftsa fn i aesi ao
f nrtm l'o ebdjet s doeu 'ltioepné aar utcoi rné dite


p tiatri se
l a tboi iani;s, par exemple, d'une garantie, d'un accord de rachat des
actifs, d'une ligne de crédit subordonnée ou d'une créance subordonnée; et

fournir au fonds commun de créances un concours de trésorerie non
subordonné.

Une institution financière peut également faire fonction de preneur ferme, dans le
Établissement d'un fonds commun de
créances
Dans une opération type de titrisation, un fonds commun de créances est mis
sur pied afin d'acheter des actifs et d'émettre des titres. Pour réduire au
minimum les risques que lui fait courir un fonds commun de créances,
l'institution financière doit répondre aux conditions suivantes.
L'institution financière ne peut :participer au capital-actions de la société -- ou
être la bénéficiaire de la fiducie – qui sert à acheter et à titriser les avoirs

ftionuatnecse
i el rs.c Paoét ugr o'lraei psp ldic'actitooi nn dse o cdr eitntea irèegsle,t lper
icvalipéigtaéi l-easc;tions s'entend de

intégrer sa raison sociale à celle de la société ou de la fiducie utilisée pour

établir
d'une le de
ou fonds commun
plusieurs de créances,
opérations ou laisser
particulières (p. entendre
ex., en qu'il existe
jouant le rôleun
lien
ou deentre elleau
soutien et la société
crédit), elleoupeut
la fiducie en question,
l'indiquer par exemple
dans le prospectus en
(sous
d'agent
utilisant
réserve undessymbole étroitement
dispositions lié à elle.
du règlement surSi, toutefois,des
l'utilisation elleraisons
joue unsociales);
rôle
précis à l'égard
  être représentée par l'un de ses administrateurs, dirigeants ou
employés au conseil d'administration d'une société utilisée pour établir le
fonds

caodmni usi nrt,a àet murosn

i .Ss iq luee c oe
l ndstie cloio ensstceio l smoptio csoém

dpa' ous ém doa

' ni usmrtoiisns trois
administrateurs, l'institution financière ne peut être représentée par plus
d'un administrateur. Lorsque le fonds commun de créances est une
fiducie, le bénéficiaire, et le fiduciaire lié par contrat ou le fiduciaire
émetteur, ou les deux, doivent être des tiers indépendants;

consentir un prêt subordonné au fonds commun, sauf dans

les conditions prévues dans la présente ligne directrice; ou

assumer, sauf dans les conditions prévues dans la présente

ligne

dmri oebclitirsci aeit,o lne sd psee ratecsit fasouxuq lueesl e

l pse rptesu ts

duobnei nse pralieruel lsé

' immnvsi esitosi ns dueer tsit,r oeus de encore prendre
Les conditions régissant toutes les opérations entre l'institution financière et le
fonds commun de créances doivent être approuvées par le comité de
révision de l'institution financière de façon que ces opérations
conclues au minimum aux conditions du marché (et réglées à temps).
soient
comité du crédit peut approuver des opérations particulières dans le cadre
Le
d'un accord général approuvé par le comité de révision. Lorsqu'une
institution financière répond à toutes ces conditions, elle n'est pas tenue
de garder des fonds propres additionnels pour soutenir ses activités dans
ce domaine. Lorsqu'elle ne répond pas à toutes ces conditions, elle est
tenue
de garder des fonds propres en couverture des titres de créances émis
à des tiers par le fonds commun de créances.
> Un concept simple
Une entreprise financière ou industrielle et commerciale lève des
capitaux sur la base des " cash flow " générés par ses actifs ou
ses droits à court, moyen et long terme, tout en conservant la
gestion quotidienne desdits actifs ou droits.
Exemples :
créances commerciales,
loyers d'actifs mobiliers ou immobiliers,
royalties,
remboursement de crédit

flux futurs liés à la revente d'actifs ...

> Fonctionnement
L'entreprise cède ses créances nées ou à naître à un fonds
commun de créances (FCC) en échange de liquidités. Le FCC,
entité sans personnalité morale exempte de toute fiscalité,
finance son acquisition en émettant des valeurs mobilières ou
"titres" (des parts) qui peuvent être souscrites par un univers
très vaste d'investisseurs.

finLesna c pièarest , émê

t resi aedsm pasi re l eàFal C cCot paeituovne dnu' t
naf eri e lob 'uorbsje td deu' vnaeel nuortsat oiutuno au contraire, faire
l'objet d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés.

Le choix du mode de placement est intimement lié aux

caractéristiques financières des actifs sous-jacents et aux
objectifs poursuivis par le cédant.
 Les avantages et les inconvénients de la
titrisation
La titrisation d’actifs procure des liquidités à un établissements
financier ou à une entreprise et , le cas échéant lui permet de
les sortir de son bilan. Ainsi, la titrisation permet de réduire le
total du bilan et donc d’améliorer le ratio “ encours pondérés de
crédit
/capitaux propres “ ; l’un des ratios les plus surveillés des
établissements de crédit. Cependant le coût de ces montages
demeure plus élevé que la dette classique surtout pour un
emprunteur de bonne qualité.
 Fonction

d’agent  
Une institution financière peut faire fonction d'agent d'un fonds commun de créances. À ce
titre, elle structure les opérations, analyse les actifs, effectue des examens de
diligence raisonnable et de crédit, et contrôle la qualité du portefeuille de créances.
L'institution financière qui fait fonction d'agent doit respecter les conditions prescrites
pour une institution financière qui établit un fonds commun de créances. Elle doit en
outre :

conserver dans ses dossiers des preuves que ses conseillers juridiques
convaincus que les modalités de l'émission de titres de mobilisation d'actifs
sont
protègent contre toute responsabilité à l'égard des investisseurs (à l'exception des
la
obligations contractuelles normales d'un agent);

veiller à ce que tout prospectus renferme, bien en vue, une déclaration indiquant très
clairement que l'institution financière n'endosse ni l'émission ni le fonds commun de
créances et qu'elle ne prendra pas en charge les pertes éventuelles sur le
portefeuille de créances; et

veiller à ce que les services fournis soient rémunérés par des frais ou une
commission calculés au minimum aux conditions du marché

Lorsqu'une institution financière ne répond pas à toutes ces conditions, elle est tenue
de garder des fonds propres en couverture des titres de créance émis à des tiers
par le
fonds commun de créances.
 Perception et transmission des
paiements 

Les conditions à respecter par l'institution financière qui fait fonction

d'agent s'appliquent également lorsqu'elle perçoit les paiements
d'intérêt et de principal sur les actifs titrisés et les transmet aux
investisseurs (ou à un
fiduciaire les représentant). L'institution financière qui assume cette
doit en outre :
fonction
Ne pas être tenue de faire un paiement au fonds commun de créances
ou aux investisseurs qui ont acheté les titres si elle n'a pas reçu les
fonds du débiteur; et

Nértes poaer sr fei o udréncri o dueal fnintadnec leni 'meexnétc tuetmoi pno draei
rper êptosu qru ce' oluel v rari d lmesni iiinssrtuef fosi ua ndcees de
retards de paiement, sauf en cas de panne mécanique1 affectant le
système de paiement.
 Fourniture des actifs
titrisés

Lorsqu'une institution financière transfère ses propres actifs à un fonds
commun de créances à des fins de titrisation, le transfert peut être
considéré comme une vente et les actifs peuvent être rayés du bilan de
l'institution si le transfert est conforme aux critères généraux du Bureau en
matière de vente (voir la ligne directrice D-4). L'institution financière qui ne
répond pas à ces
dcréticèa
l reras td
i oontis continuer de comptabiliser les actifs à son bilan dans ses

Il se peut qu'une institution financière qui fournit les actifs titrisés soit obligée
de financer une augmentation de l'actif inscrit à son bilan en raison d'un
amortissement anticipé ou d'événements liés à l'échéance des titres. Elle
doit donc veiller à en tenir compte dans la planification de ses fonds propres
et de ses liquidités. Si le Bureau juge que cette planification laisse à désirer,
il peut
 o Ubnil gaemr oi'rlntisststieumoitenn tà a mccaéni é
l et rén inred epse uof t npdass
pêrtorep rdeésc se l unpcéhirée uprasr. des mesures réglementaires
touchant le fournisseur des actifs.
 Protection de premier
niveau 
La protection de premier niveau contre les pertes vise à couvrir
directement les pertes subies sur les actifs titrisés ou le soutien
financier accordé au
titre de ces actifs, du rendement du fonds commun de créances ou des
titres achetés par les investisseurs. Parmi les exemples courants de ce
type de protection, mentionnons les garanties supplémentaires, les
dispositions de recours, une structure titres privilégiés - titres
subordonnés, les lignes de crédit subordonnées, les prêts
subordonnés,
a
lecsc aovrdo q
i rsudi ae pto
i eursr e
, lefse e
t dneg aregpeomrtenrtlsa dré
' acehpati odna' dcuti fps reondudtié
da
feu ta
l e vt etonutet ,
comme des comptes d'écart. C'est souvent le fournisseur des actifs qui
offre cette protection, mais celle-ci peut également être assurée par
un tiers.

L'institution financière qui assure une protection de premier niveau doit

dcaéldcuilr deelel am sounfftasi natn dtsceee cpdseroeofttencdtspo
i nr odper eses,s d

fona sd sal p mroepsruerse, aouùx l afins du

protection n'a pas donné lieu à la constitution d'une provision ou au
Le montant déduit de l'ensemble des fonds propres d'une banque ou d'une

sporocpéi rteésdof en fddi éuec iseu ertl edse r psi rqêu,te asu ext fdni us r deusp
ceaccl t udle dse e lxai gseunffcsi easn rceea
l dtievse sof anud sratio actif/fonds
propres, se limite aux fonds propres qui auraient été requis en vertu de
chaque critère si l'actif était demeuré au bilan ou si l'institution en avait
conservé la propriété.

Le montant déduit de l'ensemble des fonds propres d'une société d'assurance-

vie se limite aux fonds propres qui auraient été requis aux termes des
exigences du Bureau en matière de suffisance des fonds propres fondée sur
les risques à l'égard d'un élément de crédit direct de remplacement
correspondant au montant intégral de l'actif transféré. Le facteur de
contrepartie utilisé aux fins
de ce calcul équivaudra à celui de l'actif sous-jacent, sous réserve d'un seuil
de 4 %.
Unes i perloel te rcétpion d ea upxre cmoinedr inoitvi nesa uus svi earan
tceilosexiste
n :sidérée commedeimportante
un dossier crédit étayé et fiable couvrant au moins
un cycle économique complet pour le type particulier d'actifs du
bloc
sous-jacent;
l'institution financière évalue convenablement les risques de
crédit
et autres,conformément à sa politique normale de crédit à des
contreparties indépendantes; et
La protection couvre les pertes attendues dans toute
situation prévisible.
 Soutien au
crédit au crédit vise à éponger les pertes et
Un mécanisme de soutien
à
rlIé dduoiirtebel ésn érifsci qiueerse dxepscil n
ietivemsetinsts eduer sl ae t
pdruo tfeocutroi nns i sseuubro ddreo ilnqnuéd i ei tédse. premier
niveau. Pour être appliquée explicitement, la protection de
premier niveau doit couvrir tous les risques auxquels le soutien
au
crédit est exposé. Le soutien au crédit peut s'appliquer aux avoirs
particuliers d'un vendeur déterminé, aux blocs d'actifs d'un
fonds
rcer opmér msuen tdaen t crpélaunsci eusr so u vaeunxd etiturres,
aachue téer sn pdaerm lesn t invdeu' snti ssfeounrds.
Parmi les exemples courants de ce type de
mécanisme,
mentionnons les dispositions de recours, une structure
titres
prioritaires - titres subordonnés, les lignes de crédit
subordonnées, les prêts subordonnés, les avoirs de tiers et les
engagements de
L'institu tion financière n'est p as le fourn isseur des
actifs

Sofiu e
l nr ssi osuetue
i rn d aeus carcéitdsf it, eel s ts aosusituerné peaur tu ênteer i
ncsotnti suitdo
i énér f ni coamncmèi ere u qnu si unbe
' ssitt upta dsi rlect de crédit (ou
comme un actif inscrit au bilan à sa valeur nominale) aux fins de la suffisance
des fonds propres, s'il est couvert par une importante protection de premier
niveau offerte par un tiers indépendant. S'il ne répond pas à cette condition, il
sera considéré comme une protection de premier niveau.
L'institu tion financière est le fou rnis seur des actifs

Lorsque l'institution financière qui est le fournisseur des actifs -- ou une

société réglementée affiliée à l'institution financière qui est le fournisseur
des

ancvi tefisa u- e otfrune suonu sitoeunt iaeuncarué dcrtié,del ti s o due àu xal

m foéicsa unnsiem perso tseecrtioonntcoden psriedmé

riéesr comme une
protection de premier niveau.
 Concours de
trésorerie
Un concours de trésorerie, pour l'application de la présente ligne
directrice, doit bénéficier explicitement de la protection d'un important
soutien au crédit subordonné et doit être assortie d'une clause
prévoyant sa réduction ou son annulation si la qualité des actifs se
détériore. Un concours de trésorerie permet aux investisseurs d'être
assurés de
paiements réguliers en cas de perturbation du marché. Parmi les
exemples courants de ce type de concours, mentionnons
l'engagement d'accorder des prêts au fonds commun de créances
dans le cours normal des activités. Le concours peut être offert par
un tiers indépendant ou par un tiers qui joue un autre rôle dans
l'opération de

ctctiorns
i caotiuorns. dUen t rtée
i srosr ienrdei é peonudraqnute d loeist
pdaerutixc ispoeei r natu c sal oiuer itmmene natu s cérpéadrtié os.u au
L'inst itutio n f inancière n'est pas le fourniss eur des
Lorsque l'institution financière n'est pas le fournisseur des actifs et qu'un tiers fournit
actifs
un
important
soutien ausoutien auprotège
crédit et crédit qui répond aux
le concours deconditions vouluesles
trésorerie contre pour être celui-ci
pertes, considéré comme
sera
un
comptabilisé en fonction des définitions des postes hors bilan, aux fins de la suffisance
des fonds propres.

Lorsque l'institution financière n'est pas le fournisseur des actifs et que le soutien au crédit
edsétf ini iteioxinssat dnetso upo nsétegsgil heoars bel b,il ael n c,anoucx fuoinrs de ltaér
suofrfesi raei n cees td ceosm fopnat dbsi silpréo pdra' eps,r èssi les conditions
suivantes sont
remplies :
• au moins 25 % du concours de trésorerie fait l'objet d'une participation proportionnelle de
la part d'un tiers indépendant; et
•  la protection de premier niveau fournie par le tiers indépendant protège le concours de
trésorerie contre le risque de perte dans toute situation.

Si ces conditions ne sont pas respectées, le concours de trésorerie est

considéré comme équivalant à un soutien au crédit s'il répond aux conditions
énoncées précédemment dans le cas d'une institution financière qui fournit un
soutien au
Lorsque l'institution financière n'est pas le fournisseur des actifs et assure à la fois le
soutien au crédit et le concours de trésorerie dans le cadre de mécanismes distincts,
le soutien au crédit sera considéré comme tel s'il répond aux conditions prévues dans
ce cas, s'il est important et s'il protège le concours de trésorerie contre les pertes. Le
concours de trésorerie sera considéré comme un poste hors bilan, aux fins de la
suffisance des fonds propres, tant que :

-au moins 25 % du concours de trésorerie ou au moins 25 % du soutien

au crédit sont fournis par un tiers indépendants; ou

- au moins 25 % du concours de trésorerie fait l'objet d'une participation

proportionnelle de la part d'un tiers indépendant ou au moins 25 % du soutien
au crédit est fourni par des tiers et le montant du soutien au crédit fourni par
ces derniers représente une tranche distincte qui entre en vigueur après la
protection de premier niveau et le soutien au crédit de l'institution chef de file.

Si ces conditions ne sont pas respectées, le concours de

trésorerie peut être considéré comme un soutien au
crédit s'il répond aux conditions prévues dans ce cas.
Lorsque l'institution financière n'est pas le fournisseur des actifs d'un
fonds
représentant plusieurs vendeurs et assure à la fois le soutien au crédit
et le concours de trésorerie dans le cadre de mécanismes distincts, un
soutien d'un bloc d'actifs (soutien direct) peut servir à protéger d'autres
blocs d'actifs du fonds commun. Le degré de soutien direct doit être
uniforme pour tous les blocs, compte tenu du profil des risques de
chacun,

pil edroet it ês.tSrei cm

i esp ocortadnnit ieotn dso sti o pnrto rteésgpeercl'teénese,
mel bsle xdgi eesn acetsifs é cnontcréee less
précédemment relativement à la participation proportionnelle
s'appliqueront à un bloc d'actifs particuliers sans tenir compte des autres
blocs d'actifs du fonds commun. Si ces conditions ne sont pas
respectées, le montant prévu pour protéger les autres blocs d'actifs sera
pris en
compte pour déterminer les conditions de la participation proportionnelle.
L' ins titut ion financ ière est le fo urn iss eur des actifs

Lorsqu'une institution financière est le fournisseur des actifs et qu'un soutien

au crédit est fourni par un tiers, au moins 25 % du concours de trésorerie doit
faire l'objet d'une participation proportionnelle de la part d'un tiers indépendant
pour être considéré comme un poste hors bilan d'après les règles sur la
suffisance des fonds propres. À défaut de participation proportionnelle, le
concours de trésorerie est considéré comme une protection de premier
niveau

Lorsque l'institution financière est le fournisseur des actifs, qu'il n'existe aucun
soutien au crédit et que l'institution financière ou une société affiliée
réglementée fournit un concours de trésorerie, ou que l'institution ou la
société

adfefirlniéeir fossuernor tin àt ca

l o nfosiisd éurné s couotmei mn eau u ncreé drpito eet t

cuitno condnec opuer rsm dei ertnrévi seoarue.rie, ces

Lorsque l'institution financière est le fournisseur des actifs et qu'il n'existe
aucun soutien au crédit, le concours de trésorerie sera comptabilisé en
fonction des définitions des postes hors bilan, aux fins de la suffisance des
fonds propres, si les conditions suivantes sont respectées :

-au moins 25 % du concours de trésorerie fait l'objet d'une

participation proportionnelle de la part d'un tiers indépendant; et
- la protection de premier niveau offerte par un tiers indépendant protèg
le concours de trésorerie contre le risque de perte dans toute situation.

Si ces conditions ne sont pas toutes respectées,

le concours de trésorerie est considéré comme
une protection de premier niveau.
 TRANSFERTS D'AUTRES ACTIFS FINANCIERS AVEC RECOURS
Bien que les accords de recours soient le plus souvent utilisés dans le cadre
de la titrisation de l'actif, ils peuvent également porter sur d'autres genres de
ventes
Lorsque le transfert d'un actif financier avec recours dans le cadre d'un accord
ne portant pas sur la titrisation de l'actif est considéré comme une vente aux
termes de la ligne directrice D-4, l'institution financière doit déduire de ses
fonds

propres, led amnos lnaat mnte dseu r'lea cocùo lra

' dc dceo rde cnoa' u rpsa asu
dxo fnni nsé d lie ual à s luaf fcsi oansctietu dtieosn fdo'nudnse provision ou au
report d'un gain issu de la vente aux termes de la ligne directrice D-4. Le
montant
demeurés déduit
à sondes fonds
bilan ou sipropres
elle en se limite
avait toutefois
conservé aux fonds Cette
la propriété. propres requis
en vertu des
équivaut à la règles
règle de duprotection
Bureau ende matière
premier deniveau
suffisance desdans
prévue fonds
unepropres qui
exigence
auraient
structureétédeappliquées
titrisation deà l'actif,
l'institution si les6actifs
à la page de laétaient
présente ligne.

Si une institution financière tierce accorde une protection contre les pertes de
premier niveau (pour remplacer l'accord de recours du vendeur) dans le
cadre du transfert d'actifs financiers, elle doit conserver des fonds propres
suffisants, conformément aux règles susmentionnées pour les accords de