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C r é a ti o n d ’e n t r e p r i s e s

Prof. Taki rochame


doctakiroch@gmail.com

12/05/2021 Droit des Sociétés Master AE 2018. Prof. Taki rochame 2


D’abord, pourquoi enseigner le droit à de futures
entrepreneurs ou des conseils en entreprenariat ?

o Un bon entrepreneur a besoin de bons outils :

 notamment juridique;

o Un entrepreneur averti en vaut deux :

 Éviter le risque

o A entrepreneur nouveau, vie nouvelle :

 Un statut avantageux

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M i s e e n s i t u a ti o n : E n t r e p r e n d r e !
L e c a s d e Fa ti a m - Z a h r a
Fatima-Zahra (Fz) est bien décidée à démissionner pour créer son
entreprise. Mais avant, elle doit établir un dossier complet pour
convaincre le banquier de lui consentir un prêt pour son projet.
Avec un spécialiste, Fatima Zahra a pris soin de faire une étude de
marché, des prévisions financières et une étude sur la stratégie
commerciale qu’elle souhaite mettre en œuvre.
Elle décide de se rendre à la chambre de commerce le plus proche
pour se renseigner sur le cadre juridique le plus approprié à son
projet. Les statuts, ainsi que les régimes juridiques, sont diversifiés
et comportent des spécificités que le future créateur d’entreprise
ne doit pas négliger.

La question : Est-il possible pour Fz de créer une entreprise


et de quelle manière ?

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IL EST POSSIBLE 
DE CRÉER UNE ENTREPRISE SEUL OU
À PLUSIEURS

AVA N TAG ES E T I N C O N V É N I E N T S ?

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Entreprendre seul : avantages et inconvénients

Avantages à créer seul :


D’être indépendant . 
D’éviter les conflits entre associés.
 Pas besoin de longues réunions de concertation !
 De contrôlez tout de A à Z.
 Tous les dividendes vous reviennent.

Conclusion : Entreprendre seul peut être une bonne solution.


Tout dépend de votre personnalité.

NB : Entreprendre seul à ses avantages et ses inconvénients. Souvent, les


avantages de l’une des solutions représentent les inconvénients de l’autre.
SUITE : Entreprendre seul
INCONVÉNIENTS À CRÉER SEUL :
La charge de travail  
Absence de regard critique d’autres personnes (associés).
Nécessité d’un capital personnel financier plus important 
Solitude, stress, anxiété. 

Conclusion : Entreprendre seul peut parfois réserver de bien


mauvaises surprises.

NB : Entreprendre seul à ses avantages et ses inconvénients.


Souvent, les avantages de l’une des solutions représentent les
inconvénients de l’autre
SUITE : Entreprendre seul

Principales compétences pour entreprendre seul :

 Avoir une forte capacité de travail (être work addict)

 Avoir des capitaux suffisants pour démarrer

 Être endurant , déterminé et motivé

 Savoir nouer des relations facilement (avoir un bon réseau si possible)

 Être autonome (y compris savoir s’imposer une discipline à soi-même)

 Avoir suffisamment d’expérience dans le monde des affaires

 Savoir prendre du recul, se remettre en question

 Savoir gérer le stress et les moments difficiles (avoir du sang-froid)

NB : Si vous réunissez la plupart de ces conditions, n’hésitez pas : foncez !


Entreprendre à plusieurs : avantages et
inconvénients
Avantage d’entreprendre à plusieurs de :

Partager et répartir les tâches avec vos associés


Réunir des capitaux plus importants.
Bénéficier des contacts et du réseau de tous les associés.
Partager les bénéfices et les risques.

Conclusion : Entreprendre à plusieurs est moins risqué.

NB: Plusieurs cerveaux valent mieux qu’un !


SUITE :
Inconvénients à créer à plusieurs :
Démarche cde création est plus lourde;
Difficulté d’avoir l’accord de tous les associés pour
prendre une décision opérationnelle ou stratégique;
Trop de réunions tue la décision !
Risque de conflits entre les associés.

Conclusion : chacune des deux solutions a ses avantages et


ses inconvénients. Souvent, les avantages de l’une des
solutions représentent les inconvénients de l’autre.
SUITE :

Principales compétences pour entreprendre à plusieurs :

 savoir être à l’écoute de l’autre,

 savoir convaincre les autres,

 savoir faire des compromis,

 supporter la critique,

 savoir se remettre en question,

 accepter que son avis ne soit pas toujours suivi.


9 Q U E S T I O N S À S E P O S E R AVA N T
D E S E L A N C E R D A N S L A C R É AT I O N D ’ U N E
ENTREPRISE

1 – Pourquoi créer votre entreprise  ?

2 – Quelle est la nature précise de votre projet ?

3 – Avez-vous les compétences nécessaires  ?

4 – Quel statut juridique est le mieux adapté  ?

5 – Q u e l s s o n t l e s m o y e n s fi n a n c i e r s à v o t r e d i s p o s i ti o n ?

6 – Quels sont les risques à mener un tel projet ?

7 – À quelles aides avez-vous le droit ?

8 – Êtes-vous entouré des bonnes personnes  ?

9 – Où allez-vous domicilier votre entreprise  ?

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D É F I N I RV I DL’
É OE
S N
P ÉT
DARGEO GPI R
Q UI ESS E

• C'est quoi une entreprise?

https://www.youtube.com/watch?v=ndtHS0rWoqU

• Quel statut juridique pour une entreprise ?

https://www.youtube.com/watch?v=1Uts-yOEaVg&t=7s

• L e s c r i t è r e s d e c h o i x d ’u n e f o r m e j u r i d i q u e .

https://www.youtube.com/watch?v=6nHRxt4EU_Y

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Exercices n° 1 : Entreprise ou non ?
Indiquez dans les situations présentées si les organisations concernées
peuvent être qualifiées d’entreprise au sens du droit. Justifiez votre réponse ?
 Cas 1. Une personne a acheté un appartement en bordure de mer. Sur les
conseils d’un ami médecin, elle décide de le revendre pour s’installer plutôt à
la montagne.
 Cas 2. Un groupe de personnes organise des soirées avec location de
salles, annonces publicitaires, vente de billets d’entrée et paiement de droits
d’auteur à la Sacem.
 Cas 3. Fatima et Hamid aiment écrire. Depuis de nombreuses années, ils
passent leurs étés à rédiger des livres qu’ils publient eux-mêmes et vendent
en librairie.
 Cas 4. Une organisation met en place, pour ses membres et au moyen de
leurs cotisations, des actions de prévoyance, de solidarité et d’entraide.
 Cas 5. Un grand père, menuisier retraité, fabrique des jouets en bois pour
ses petits-enfants et ceux de ses amis. Il les distribue à l’occasion de leurs
anniversaires.

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Schéma

ENTREPRISE
Activité organisé –moyens humain et financier

ENTREPRISE ENTREPRISE
INDIVIDUELLE PLURIPERSONNELLE

1. Commerçant –artisans SARL à plusieurs


2. Auto-entrepreneur SNC
3. Entrepreneur en SARLAU SCA
SA
SAS
AUTRES
FORMES

GIE – Association – Coopération


Chapitre premier :
Le droit commun des sociétés

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Objectifs pédagogiques
du cours

3 o b j e c ti fs :

 D é fi n i ti o n d u c o n t r a t d e s o c i é t é ;

 L e s r è g l e s s p é c i fi q u e s d u c o n t r a t d e s o c i é t é ;

 L’a c q u i s i ti o n d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .

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Suite : pourquoi créer une société ?

Les raisons de création de sociétés :

 La limite de responsabilité (création de PM)

 Rassembler plusieurs personnes ou des capitaux

 Motifs fiscaux et parafiscaux

 Assurer la continuité de l’entreprise

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Sources du droit des sociétés
L ee ccoonnt rtar ta td ed seo sc ioéct iééot bé éoi tb:é i t :
a) Aux dispositions du Dahir des Obligations et des contrats (art : 982-1091);
a)D’abord, aux dispositions impératives de la loi, dispositions
b) Aux Les lois spéciales des sociétés :
contenues dans le DOC, le code de commerce, les lois spéciales
 N° 17-95 SA modifiée et complétée par lois : 20.05 (2008)/78.12 (2015);
des sociétés
 N° 5-96 SARL et n° 17-95
autres mod. SA et 5-96
Et compl. SARL
Par lois et(2011)/
: 24.10 autres ; (2006);
21.05
 N 13.97 GIE mod. et comp. Loi : 69.13 (2015)
b)Ensuite, à la volonté des parties, volonté qui s’exprime
a) Ensuite, à la volonté des parties, volonté qui s’exprime dans les statuts ou
dans les statuts ou acte social ;
acte social ;
b)c)Enfin, aux
Enfin, aux usages,
usages, étant
étant précisé
précisé qu’ilfait
qu’il n’est n’est faitàappel
appel à eux
eux que pour
que pour
combler les combler
lacunes deles lacunes
la loi de la loi ou des statuts.
ou des statuts.

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LE CYCLE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ

L e co nt rat d e s o c i é té

Formation du
Exécution du contrat Fin du contrat
contrat

–Conditions de formes –Droits et obligations des associés –Dissolution


–Conditions de fonds –Exercice de pouvoir : prise de décisions –Liquidation
–Responsabilité
–Contrôle

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1er objectif : La définition du contrat de société

La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs


personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou
tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra
en résulter (article : 982 DOC).
Les conditions de validité du contrat de société:

1. Des associés (exception SARLAU);

2. Un apport de chaque associé ;

3. La recherche d’un bénéfice ;

4. Une volonté de collaboration active entre associé.

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1 e r é l é m e nt : L e s a s s o c i é s
N o ti o n :
Le statut d’associé est reconnu à celui qui :
Fait un apport
Participe aux bénéfices et aux pertes
Est animé de l’intention de participer à la réalisation de l’objet social : c’est l’affectio societatis
Nombre :
Minimum :
Comme pour tout contrat, les associés doivent au moins être deux dans le cas de :
SNC,
SCS,
SARL,
SAS,
SA
M a x i m u m :
SARLAU,
SARL dont le nombre dépasse 50 associés

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2 è m e é l é m e nt : L’a p p o r t
N o ti o n :
 Chaque associé doit faire un apport ;
 En contrepartie, il reçoit des titres (parts ou actions) représentant sa participation dans le
capital social
 Ces titres sont exposés aux risques de l’entreprise : bénéfices et pertes
Ty p e s d ’a p p o r t s :
 L’apport en numéraire :
– C’est l’apport en argent
– Le versement de cette somme d’argent est librement organisée par les statuts sauf pour la SARL / SA
 L’apport en nature :
– C’est l’apport d’un bien autre que l’argent : bien meuble (fonds de commerce) ou immeuble, corporel
ou incorporel (clientèle, brevet, marque)
– Evaluation / commissaire aux apports : SARL ou SA
 L’apport en industrie
– C’est un engagement pris par un associé de faire bénéficier la société de ses compétences particulières
dans un domaine précis ;
– On peut parler aussi d’apport en savoir faire ;
– Existe seulement pour les sociétés de personnes SNC, SCS.

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E x e m p l e : Apport en industrie

Une SNC a un capital de 10 000 DH divisé en 100 parts de 100 DH


chacune. Elles sont réparties entre l'associé A (52 parts) et l'associé B (à
concurrence de 48 parts).

L'associé B a également fait l'apport de ses connaissances techniques ce qui


lui donne droit à 20 parts supplémentaires.

En conséquence, le nombre total de parts passe à 120.

Au titre de l'exercice 2013, la société réalise un bénéfice de 51 000 DH.

L'associé A aura donc droit à 22 100 DH (51 000 x 52/120) et l'associé B à 28
900 DH (51 000 x 68/120).

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E x e m p l e : Apport en nature
Exemple de clause devant figurer dans les statuts :

Article VI : Apports en nature

Monsieur X apporte à la société :


-un photocopieur de marque Y............ évalué à .......Dhs
- un véhicule de marque Z................... évalué à .......Dhs
TOTAL = . . .

NB : Indiquer un maximum de précisions sur les biens apportés.


Sont portés en annexe tous les justificatifs se rapportant aux biens apportés (ex. :
factures, etc.). En cas d'intervention d'un commissaire aux apports, son rapport
d'évaluation est annexé aux statuts de la société.

A noter que le capital d'une société peut n'être constitué que d'apports en nature.

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LES APPORTS DU CREATEUR D’ENTREPRISE

Entreprise Société
individuelle

Ni apport
ni capital requis
Apports en Apports en
Apports en nature = en industrie =
numéraire biens autres en savoir
que de l’argent faire

Capital social

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3 è m e é l é m e nt : L a re c h e rc h e d ’u n b é n é fi c e
Il s’agit de :
Tout gain pécuniaire ou matériel qui ajouterait à la fortune des associés

Remarques :

– Exonérer un associé des pertes, serait l’autoriser à retirer dans tous les cas à la
dissolution de la société, l’intégralité de son apport,

– La vocation à se partager des bénéfices ou des pertes n'est in fine que la manifestation
du fait que les apports faits à une société sont soumis à un risque entrepreneurial.
– Les statuts prévoient en principe la participation des associés aux bénéfices et aux
pertes
– Cette participation aux bénéfices et aux pertes est proportionnelle aux apports de
chacun

Exp : nous sommes bailleurs, on loue des locaux à une société. Le loyer n’est
pas fixe, il augmente avec la VA de la société (indexation). Ici, nous ne sommes pas un
associé car nous ne participons aux pertes, cela reste un contrat de bail à part entière.

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4 è m e é l é m e n t : L’a ff e c ti o s o c i e t a ti s
Il s’agit de :
C’est la volonté de mener une entreprise commune de manière active, stable
et égalitaire.

L’affectio societatis suppose 3 conditions:


a) Une volonté de collaboration active ;
b) Une collaboration sur pied d’égalité en l’absence de tout lien de
subordination ;
c) Une collaboration intéressée, c’est-à-dire se proposant la réalisation de
bénéfices.

L’affection societatis est important lors de « divorce » dans la société : on


dit qu’il y a dissolution de la société pour cause de rupture d’affectio
societatis.

Exemple : Dissolution pour mésintelligence grave entre associés.

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2 è m e o b j e c ti f
L’a c q u i s i ti o n d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e

La personnalité juridique, c’est-à-dire la capacité à être titulaire de droits et


d’obligations, et donc à demander aux autorités publiques la protection desdits
droits, est acquise de plein droit aux êtres humains (personnes physiques)

La personnalité morale crée un patrimoine autonome. Ainsi, les créanciers


personnels ou les héritiers des associés ne pourront pas saisir le patrimoine
social, mais seulement les droits sociaux des associés. 

Sans personnalité juridique de la société, il se saurait en effet y avoir


véritable séparation de patrimoine.

Remarques :
Pour avoir la PM la société doit être immatriculée au RC
Pour ce faire elle doit procéder à des formalités de dépôt et de publicité destinés à
la formation des tiers

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Annonce légale : Création de société
SOCIETE « DAR DIAFA AL NAJWA» S.N.C
SOCIETE « DAR DIAFA AL NAJWA» S.N.C AU CAPITAL DE 100.000 DIRHAMS. SIEGE
SOCIAL : MOHAMMEDIA, BD DE LA PALESTINE LOTISSEMENT MOUMEN IMMEUBLE C. Aux
termes d’un acte SSP, il a été constitué une SNC, dont les caractéristiques sont les suivants :
Dénomination : DAR DIAFA AL NAJWA Forme : Société au nom collectif
Objet : La société a pour objet : Fabricant de Pâtisserie Commune Vendant en Détail -
Traiteur - Négociant
Capital social : Cent mille (100.000,00DH), divisé en (1000) Parts de (100) dirhams
chacune, totalement libérées et attribuées comme suit : - Mademoiselle RADI NAJWA
…………………….800 PARTS - Madame GOUICH NADIA ………………………100 PARTS - Madame
SABER SFIA …………………………...100 PARTS Total des parts.........................................................
1000 PARTS
Siege social: MOHAMMEDIA, BD DE LA PALESTINE LOTISSEMENT MOUMEN IMMEUBLE C.
Année social : du 1er Janvier au 31 Décembre.
Gérance : la société est gérée par Mademoiselle RADI NAJWA, avec les pouvoirs les plus
étendues pour agir au nom de la société « DAR DIAFA AL NAJWA» SNC, et ce pour une durée
illimitée. Le dépôt légal a été effectué auprès du greffe du tribunal de 1ere instance de
Mohammedia le 26/12/2017 sous le numéro 1808,
RC : 20901.

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Les attributs de la personnalité morale

Dénomination sociale :
c’est une appellation qui permet de l’identifier (fantaisie).
La dénomination peut contenir le nom d’un ou plusieurs associés
Les associés ne doivent pas choisir une appellation qui crée une confusion= concurrence déloyale
Siège social :
Il s’agit du principal établissement de la société
La société peut avoir des activités dans différentes lieux hors du siège social (NB: succursale /contrat
de domiciliation)
Implications : tribunal compétent, nationalité, accomplissements des obligations légales (déclarations
fiscales)
Nationalité :
La société a la nationalité du pays où se trouve ce siège
La nationalité permet de déterminer le droit applicable à la société (plan fiscal)
La durée :
Durée fixée dans les statuts dans la limite max de 99 ans
Une durée moindre peut être prévue qui correspond à la réalisation de l’objet social (exp.
construction d’un immeuble)
Possibilité de prorogation

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Suite
L’objet social :
 Correspond à l’activité que la S. souhaite développer
 Doit être déterminer dans les statuts
 Soin particulier pour les S. civile et SNC ne pas dépasser l’objet social (gérant)
contrairement à la SARL/SA/SAS.
 Sanction : annulation en justice
Un patrimoine :
Constitué grâce aux apports des associés
A distinguer de celui des associés
Le patrimoine est composé :d’un actif (les biens) et d’un passif (dettes).
Comptes annuels de la société.
La capacité :
 Aptitude de la société à être titulaire de droits et à l’exercer
Cette capacité comprend :
 une capacité de jouissance (aptitude à être titulaire de droits)
 et une capacité d’exercice (aptitude à exercer les droits)

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SOCIÉTÉS DÉPOURVUES DE PERSONNALITÉ MORALE

Il s’agit de sociétés qui ne sont pas immatriculées au RC :

La société en participation
• Abordée par l’article 88 de la loi n° 5-96 SARL et autres
• C’est une société occulte (la preuve de l’existence)
• Envisagée pour une courte durée (réalisation de l’objet S.)
• N’est pas soumise à l’IS
• Les associés imposés IR

La société de fait
Il s’agit d’une société créée à l’issue du comportement professionnel de deux ou
plusieurs personnes susceptibles d’être qualifiées d’associés sans toutefois avoir eu
l’intention délibérée de créer une société.
(exp. un individu inscrit à titre personnel au RC et travaillant avec un membre de sa
famille auquel il est lié par un contrat de travail (fsic.)

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SYNTHÈSE

La société acquiert la personnalité morale lors de son immatriculation au


registre du commerce et des sociétés. A partir de ce moment :

Elle est individualisée par sa forme juridique, sa dénomination sociale, son siège
social et sa nationalité.

La siège social et la nationalité permettent de déterminer les lois applicables


à la société :

Elle a un patrimoine, composé d’un actif (biens) et d’un passif (dettes sociales) ;

Elle a la capacité juridique, c-à-d la capacité de jouissance selon le principe de la


spécialité (légale et statutaire) et la capacité d’exercice (par l’intermédiaire de son
représentant légal).

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Conditions du contrat de société

1. CONDITIONS DE FONDS : 2. CONDITIONS DE FORME :


1.1 CONDITIONS DU DROIT COMMUN
DOC :
2.1 la rédaction des statuts
 Le consentement
 La capacité :
2.2 l’immatriculation au RC
• les mineurs
• les incapables
• les époux 2.3 Deux publicités : JAL/BO
• les étrangers
 L’objet
 La cause

1.2 CONDITIONS SPÉCIFIQUES


Les associés
Les apports
La participation aux résultats
L’affection societatis

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S Y N T H E S E : l e s c o n d i ti o n s d u c o n t r a t

Conditions de fond Conditions de forme


1. Conditions communes à tout contrat :
Consentement 1. La rédaction de statuts
Capacité
Objet 2. L’immatriculation au RC
Cause
3. Deux publicités : JAL, BO
2. Conditions spécifiques au C. de société
Des associés
Des apports
But lucratif
L’affectio societatis

En cas d’absence d’un de ses éléments


En parle d’irrégularité = Nullité (2 types) ?
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Exercices n° 2 : Contrat de société ou non ?

Rappelez quels sont les éléments nécessaires à la formation du contrat de


société./ Dans chaque cas présentés ci-dessous, indiquez s’il s’agit d’un
contrat de société. Justifiez  votre réponse :
Cas 1. Contrat liant Saadi et Mohamed par lequel le premier s’engage à
construire la maison du second
Cas 2. Contrat liant Sara et Khalid dont le but est d’exploiter en commun un
magasin de vêtements. Sara apporte son savoir-faire de vendeuse qualifiée et
une partie de ses économies afin d’embellir le magasin. Khalid apporte le
fonds de commerce. Sara et Khalid s’engagent à partager les bénéfices à
raison de 40 % pour Sara et le reste pour Khalid.
Cas 3. Contrat liant Food-Ouest à Quentin-Sud Sarl par lequel la première
s’engage à représenter les produits de la société. Le contrat de Food Ouest
comporte une clause qui indexe son salaire sur le montant des bénéfices
réalisés par la société Quentin Sud chaque année.

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M i s e e n s i t u a ti o n
Entreprendre à plusieurs
Les produits de beauté naturels et biologiques vendus par Fatima Zahra remportent
un réel succès. Après deux années d’activité, le chiffre d’affaires a augmenté de plus 30
%. Fatima Zahra a réussi à faire des économies. Elle se sent prête aujourd'hui à
développer son activité en ouvrant un autre magasin et en créant un site de vente en
ligne.
Mais il faut trouver des fonds pour investir et des compétences en informatique. Elle
a pensé à son amie Souad naturopathe de profession, qui vient de vendre sa petite
boutique à Agadir. Khalid, le frère de Souad est informaticien au chômage. Tous les
deux souhaitent collaborer au nouveau projet de Fatma Zahra.
Fatima Zahra, Souad et Khalid vont donc devenir associés. Il s’agit maintenant pour
Fatima Zahra de choisir une autre forme juridique.

1.Identifiez les éléments qui caractérisent une société.


2.Quel intérêt Fatima Zahra a-t-elle de s’associer avec Souad et Khalid ?
3.Précisez les conditions requises pour que le contrat de société de Souad, Khalid
et Fatima-Zahra soit valide ?

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Exercices n° 3 : cas pratique
Dans le cadre d’un projet de création d’entreprise, les fondateurs sont
en mesure de faire les apports suivants :
 A, dispose d’une somme de 15.000 DH ;
 B, qui a exploité un fonds de commerce, est en mesure d’apporter
une clientèle
 C, qui est propriétaire d’un immeuble; envisage de concéder à la
future société un droit d’utilisation de ce bien immobilier pour une durée
de 10 ans renouvelable.
 D, est prêt à mettre ces compétences techniques et professionnelles à
la disposition exclusive de la future société.

1.Préciser les différents types d’apport effectués.


2.Quelle conclusion peut on en tirer ?
3. Quels peuvent être les enjeux de la constitution d’une société
lorsque l’on veut créer une entreprise ?

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S o l u ti o n : Exercices n° 3
1. Préciser les différents types d’apport effectués :
Les différents types d’apport de chaque associé sont les suivants :
• A procède à un apport en numéraire ;
• B fait un apport en nature d’un bien meuble incorporel ;
• C fait un apport en nature d’un droit d’usage d’un bien immeuble : il s’agit
donc d’un apport en jouissance ;
• D fait un apport incorporel en industrie.
2. Quelle conclusion peut on en tirer ?
L’apport en industrie effectué par D contraint les futurs associés à adopter le
statut juridique d’une société de personnes : sociétés civile si l’objet social le
permet ou société en nom collectif si son objet est commercial.
A noter que selon l’article 51 de la loi 5-96 les parts sociales ne peuvent pas
représenter des apports en industrie (voir exception 2 alinéa art 51).

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L e s fo n c ti o n s d u ca p i ta l s o c i a l
2. D’autre part, le capital social est la
1. D’une part , le capital social est le mesure du pouvoir des associés dans la
gage des créanciers sociaux. Cela signifie société.
En effet, quand les associés font des
qu’il offre aux créanciers une garantie de
apports, ils reçoivent en contrepartie des
paiement quand la société ne règle pas parts sociales dans les sociétés de
personnes et la SARL, et des actions dans
ses dettes. les sociétés de capitaux.
Ces parts sociales et ces actions offrent
En réalité, ce n’est pas le capital qui sera
à leurs détenteurs des droits de vote
saisi mais des marchandises, des dans les différentes assemblées
générales.
machines, voire des créances
Le nombre de voix dont dispose un
associé et la participation aux résultats
de la société (bénéfice ou perte) sont
donc fonction de la part de son apport
dans le capital social.

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CLASSIFICATION DES
SOCIETES

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CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS
SELON LA PLURALITE DES ASSOCIES

LES SOCIÉTÉS
LES SOCIÉTÉS
PLURIPERSONNELLE :
UNIPERSONNELLE :
SA, SAS, SNC, SARL,
SARLAU
SCA, SCS
Entrepreneur: Pouvoir partagé
seul maitre à bord entre dirigeants et
associés

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CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS
SELON LE MOTIF

Les sociétés de
Les sociétés de
capitaux :
personnes :
SA, SAS, SCA,
S.Civile, SNC, SCS
SARL
Seul l’Intuitu personae Seul le capital est pris
est pris en considération en considération

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CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS
SELON LA RESPONSABILITE INCOMBANT AUX ASSOCIES

Les sociétés Les sociétés


à risques illimités : à risques limités :
SNC, SCS, S.Civile SA, SAS, SARL

Les associés sont des Les associés ne sont pas


commerçants des commerçants
Risques non limités aux Risques limités aux
apports apports

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CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS
SELON l’OUVERTURE du capital

Les sociétés qui ne


font pas appel public Les sociétés qui font
à l’épargne : SNC, appel public à
SCA, SARL, SAS, l’épargne : SA
S.Civile

Pas besoin de Besoin de


financement financement
conséquent conséquent

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Chapitre 2 :
les types de sociétés

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Objectifs pédagogiques
du cours

 Découvrir les différents types de sociétés à savoir :


 Les sociétés de personnes ;
 Les sociétés de capitaux
 Les sociétés hybrides ou mixtes.

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Projections

https://www.youtube.com/watch?v=22dHPVDj_1k (sociétés de
personnes)
https://www.youtube.com/watch?v=5KEzCphnLQI (sociétés de
capitaux)

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Découvrir les différents types de sociétés

Sociétés de personnes :
L e s C a r a c t é r i s ti q u e s :
 Les sociétés de personnes englobent principalement les société
civile et les SNC : ces sociétés sont celles pour lesquelles la
considération de la personnalité des associés est essentielle.
 Société civile : activités civiles = agriculture, activités intellectuelles,
Professions libérales, activités immobilières non commerciales.
 Le montant du capital importe si peu qu’aucun minimum n‘est
exigé.
 Les partenaires se sont réunis en société parce qu’ils se connaissent
et se font confiance.
 On dit alors que l’intuitus personae est prépondérant= cela signifie
que les qualités de la personne sont prises en compte pour la
création de la société.

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Sociétés de personnes (L e s C a r a c t é r i s ti q u e s ) :

 C’est pourquoi un associé ne peut céder ses parts qu’avec le consentement


unanime des autres associés (question de confiance !);

 Aussi la société ne pourra-t-elle subir l’intrusion d’un tiers indésirable.

 Les décès de l’un des associés entraine la dissolution de la société.

 Dans une société de personne les associés sont responsables de manière


illimitée des dettes de la société.

Questions de réflexion :

1. Sur quel principe repose la constitution des sociétés de personnes ?

2. Quels avantages et inconvénients cette forme juridique présente-t-elle ?

12/05/2021 Droit des Sociétés Master AE 2018. Prof. Taki rochame 51


Les sociétés de capitaux
Caractéristiques :
 Les sociétés de capitaux, telles les SA (société anonyme), les SAS (société
par actions simplifiée) et les SASU (société par actions simplifiée à associé
unique), sont celles pour lesquelles la personnalité des associés est
indifférentes : c’est le montant du capital réuni qui prime.
 L’intuitus personae n’a pas droit de cité.
 Les actionnaires peuvent céder librement leurs titres (actions)
 Le décès d’un associé n’a aucune incidence sur le fonctionnement de la
société
 Vis-à-vis des tiers, la personnalité des associés importe peu puisque leur
responsabilité est limitée au montant de leur apport
Questions :
 Qu’est ce qu’une société de capitaux ?
 Quelles conséquences cette qualification entraîne-t-elle pour les
actionnaires et les créanciers de la société ?

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Les sociétés hybrides :
L e s c a r a c t é r i s ti q u e s :
 Il s’agit de la SARL : alors comment peut on la considérer comme
hybride c-à-d elle regroupe les caractéristiques des S. de capitaux
et celles des S. de personnes ?
 Elle est considéré comme hybride dans la mesure où la
responsabilité de ses associés est limitée au montant de leurs
apports, alors la SARL s’apparente aux sociétés de capitaux;
 Mais, dans la mesure où les parts sociales (attribuées aux associés
car ils ont fait des apports) ne sont pas toujours librement cessibles
entre associés, elle est susceptible de s’apparenter aux sociétés de
personnes, d’autant plus que son capital peut être réduit.
Questions :
1. Qu’est ce qu’une société hybride ?
2. Montrez que la SARL est une société hybride ?

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Synthèse: société de personne
 Une société de personne ressemble beaucoup à un mariage
 Vous et votre associé passerez bcp de temps ensemble
 Prendrez des décisions ensemble ou individuellement qui vaudront pour tous les deux, c-à-d
vous serez ensemble pour le pire et le meilleur
 La question dans ce cas : voulez vous vous associer ou pas ? C’est oui : avec qui ?
Les inconvénients :
 Responsabilité individuelle des dettes de l’entreprise tout comme une E individuel
 Chacun des associés peut endetter la société
 Le risque est la prise de décision absurdes par l’un des associés, la signature d’un mauvais
contrat etc. . .
 L’élément psychologique est important :
Désirez-vous avoir un associé ?
Êtes-vous capable de partager le pouvoir ?
 Un associé dans une société de personne on doit l’écouter, les respecter, se ranger à son avis
si nécessaire et accepter de partager la responsabilité de toutes les décisions et tous les actes.
 Rappelez vous qu’une association ne fonctionne pas toujours, il arrive parfois que les
meilleurs amis se fâchent une fois devenus associés.

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Synthèse(suite)
Les avantages :
 Premier avantage c’est avoir un associé avec qui :
• Travailler,
• Echanger les idées,
• débattre,
• faire le tri ,
• Partager la charge de travail (les associés aident à alléger la charge )
 Un associé est qlq qui partage les engagements financiers et l’entreprise ce qui
devrait être un soulagement
 Il est recommandé d’établir dans le cas de choix d’une société de personnes
d’établir un contrat avec votre associé ou vos associés
 Rédiger par un conseiller ou un professionnel (un avocat)
 Ce contrat dira : qui apporte quoi? Qui fait quoi? Qui reçoit quoi en cas ou la
société venait à disparaître ?
 Il s’agit d’un document très important.

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Synthèse: société de capitaux

Pour :
 Les sociétés des capitaux représentent un bouclier social qui vous met à l’abris
d’une responsabilité juridique et personnelle
 Les sociétés de C. sont théoriquement infinies, elle peuvent durer
perpétuellement
 On vous prendra peut être plus au sérieux si votre entreprise se présente
comme une S.A
 Un société comporte souvent des avantages fiscaux (retraites, participations aux
bénéfices. . .)

Contre :
 La création de S.cx peut coûter cher
 Les actionnaires n’ont guère leur mot à dire dans le fonctionnement quotidien
 Ils sont plus étroitement règlementées et surveillées par l’administration
 La fiscalité est complexe (se faire aider par un professionnel)

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Schéma

LES DIFFÉRENTES TYPES DE


SOCIÉTÉS

Sociétés de Société Sociétés de


capitaux hybrides personnes
(risques limités) (risques illimités)
 SARL/SARLAU  S.civile, SNC, SCS.
 Responsabilité Responsabilité
 SA; SAS, SASU, SCA
Sociétés de capitaux limitée indéfinie et solidaire
Responsabilité limitée Aux apports

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Rappel :

Les lois régissant le droit des Sociétés aux Maroc :


Le DOC : article 982-1091

Loi n° 17-95 Relative aux sociétés anonymes

Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en


commandite simple, la société en commandite par actions, la
société à responsabilité limitée et la société en participation

 les statuts

Les usages

12/05/2021 Droit des Sociétés Master AE 2018. Prof. Taki rochame 58


Exercice : constitution de société
Exercice : Madame Laarbi exploite une petite boulangerie de
quartier à El Jedida. Elle souhaite préparer sa retraite et intégrer
ses enfants dans son activité elle envisage de créer une société
et de s’associer avec sa fille Souad et son fils Khalid.

Questions :
1.Peut elle créer une société alors que le seul bien que peut
apporter Madame Laarbi est son fonds de commerce ?
2.Sa fille Souad peut elle être associé alors qu’elle n’a que 17 ans ?
3.Quant à Khalid, il n’a pas de bien ni d’argent mais il est
boulanger. Peut il être associé ?
4.Les profits peuvent-ils n’être distribués qu’entre les 2 enfants ?

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QCM
A quelles conditions générales de validité des contrats doit répondre la C de S.
a. Le consentement
b. Le lien de subordination
c. La capacité
d. L’objet
e. La cause
Sauf lorsque la loi en dispose autrement, la pluralité d’associé :
f. Est un élément constitutif de toute société
g. N’est pas un élément constitutif de toute société
Quels sont les éléments spécifiques du contrat de société ?
h. La participation aux résultats de l’exploitation
i. La rémunération
j. Les associés
k. L’affectio societatis
l. Les apports
12/05/2021 Une société qui a pour objet social
Droit des la Master
Sociétés fabrication de Taki
AE 2018. Prof. billets de banque :
rochame 60
Exercice : le capital social
Sara exploite seule depuis 2012 un commerce de création de bijoux
fantaisie. Elle projette de développer son activité.
Elle souhaite notamment acheter un plus grand espace de vente situé
dans le quartier Maarif afin de capter une clientèle plus large. Une mise en
fonds et des compétences supplémentaires s’avèrent donc indispensables.
Elle envisage de proposer à une amie de s’associer avec elle.
Les moyens financiers de ces jeunes femmes sont très limités : chacune
peut apporter l’équivalent de 15.000 DH. Des amis leur ont conseillé de
créer une SARL car aucun capital minimum n’est exigé dans ce cas.
Question :
Quelle est la forme juridique actuelle de l’activité de Sara?
Que représentent juridiquement les apports de deux amies ?
Quelles difficultés vont-elles rencontrer pour financer leur projet ?
Quels conseils pourriez-vous leur donner ?

12/05/2021 Droit des Sociétés Master AE 2018. Prof. Taki rochame 61


Schéma

La société art 982


DOC

Un contrat par lequel . .

Deux personnes et +

Mettent en commun leur bien ou


leur travail ou les deux à la fois

En vue de partager les bénéfices qui


peuvent en résulter

12/05/2021 Droit des Sociétés Master AE 2018. Prof. Taki rochame 62


Schéma

Les sociétés

COMMERCIALES CIVILES

PERSONNES
CAPITAUX

Parts sociales
Actions
Ne sont pas librement cessibles
Librement cessibles
Responsabilité illimitée
Responsabilité limitée

activités
activités Professions
agriculture intellectuelles libérales
immobilières non
commerciales

12/05/2021 Droit des Sociétés Master AE 2018. Prof. Taki rochame 63


L’ e n t re p r i s e s o c i é t a i re , u n a c t e j u r i d i q u e
les éléments de validité du contrat de société
LA CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ

L’affectio societatis

Plusieurs associés conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune


des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de contribuer aux pertes

Réalisation d’apports Le contrat de société

Rédaction des statuts


Volonté de participer au bénéfices comme aux pertes
Immatriculation RC

Avis de constitution
Naissance de la Jal+BO
personne morale
Acquisition de la pers. Juridique
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