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Séminaire de

Formation du
COURS DE FUSION
ACQUISITION
Master II CCA
CCA II U AUBEN
2019/2020
SAWADOGO Timothée
Auditeur contrôleur de
gestion
facilitateur
Ponctualité Participation Téléphones Défense de fumer

Formulaires d’évaluation Certificats Documentation


SEQUENCE 1

Préambule
Les opérations de fusion acquisition permettent
une restructuration rapide de nombreux secteurs
d'activité. Dans un contexte hautement
concurrentiel, les entreprises y voient un outil
efficace pour mener à bien leur stratégie. La
tendance s'accélère dans beaucoup de secteurs.
Toutefois, les entreprises, obligées de maîtriser
des montages financiers complexes, négligent
parfois l'aspect environnemental de leur
investissement.
Préambule (suite)
Au coté des critères financiers, les critères
environnementaux prennent de plus en plus de
poids. Une entreprise agissant de manière non
responsable peut ainsi, voir son image de marque
se dégrader fortement. Il est donc important
d'évaluer avec précision, la cible d'investissement
etc.…Les experts en développement durable
interviennent alors, pour aider les investisseurs à
agir mieux, pour un meilleur retour sur
investissement de leurs opérations.
Préambule (suite)
L’expression fusion-acquisition recouvre les aspects
de finance d’entreprise et de gestion d'opérations
financières de rachat d’entreprises par d’autres acteurs
économiques ou « croissance externe », en acquérant
une autre, ou en fusionnant avec elle. Par extension, la
définition comporte également et de plus en plus les
opérations de désinvestissements .
Les fusions et acquisition sont un outil utilisé par les
entreprises dans le but d’accroître leur activités
économiques et d’augmenter leur profit. On parle
alors de croissance externe à l’opposé d’une croissance
interne faite par l’augmentation du chiffre d’affaires
sur un même périmètre de sociétés.
Introduction
La fusion est l’opération par laquelle deux
ou plusieurs personnes morales décident de
mettre ensemble leur patrimoine en vue de
constituer une seule société qui pourra
accroître sa productivité et souvent sa
rentabilité.
Il existe trois principales formes de fusion :
La Fusion-Réunion (ou parfaite ou simple
ou idéale ou pure)
La Fusion-Absorption
La Fusion-Scission.
Introduction (suite)
Type de fusions-acquisitions
Classement
On distingue différents types de fusions-acquisitions
en fonction des motifs qui les justifient. On distingue
les opérations dont le but économique est l'intégration
verticale, celles qui visent l'intégration horizontale et
celles qui conduisent à des conglomérats visant une
simple logique de portefeuille.
Lorsque les motifs sont essentiellement stratégiques
et/ou productifs on parle de :
Concentration horizontale (rachat de concurrents sur
le même marché)
Concentration verticale (rachat de clients et/ou de
fournisseurs)
Introduction (suite)
Marchés
Les fusions et acquisitions d'entreprises
peuvent se faire sur le marché public, c'est-
à-dire la bourse. Il s'agit du type le plus
connu et le plus médiatique. L'essentiel du
volume des transactions se font sur un
marché privé, de gré à gré, et concerne
essentiellement des valeurs bien moindres
que lors d'opérations boursières.
Raisons pour effectuer une fusion-acquisition
Décider d'un rapprochement d'entreprises ou
d'un rachat d'actifs peut être lié à des facteurs
différents, souvent multiples, entre autres:
Economie d'échelles. Regrouper la force de
frappe de deux entreprises permet d'acheter
moins cher grâce à des remises sur les volumes.
De même, la somme des deux parties permet
d'aligner les conditions tarifaires au moins cher.
Enfin, des doublons d'outils de production,
d'actifs immobiliers et de ressources humaines
sont souvent identifiés.
Raisons pour effectuer une fusion-acquisition (suite)
Economie d'intégration verticale. Avoir une plus
grande partie de la chaîne de production permet de
mieux contrôler l'accès aux matières premières en
amont ou au client final en aval et donc notamment
contrôler les marges afférentes.
Synergies de recettes. Par exemple, une entreprise
peut être en effet très bien établie sur certains
marchés où elle possède un puissant réseau de
distribution. Le rachat d’un concurrent lui permettra
d’y vendre de nouveaux produits là où le concurrent
ne disposait peut-être pas du force de vente
suffisante.
Raisons pour effectuer une fusion-acquisition (suite)

Raisons fiscales. Une entreprise disposant


de crédit d’impôts importants est une cible
intéressante pour une entreprise fortement
bénéficiaire. En additionnant les deux
parties, l'acquéreur paiera un impôt moins
lourd sur ces bénéfices.
Réduire la concurrence. Moins de
concurrents entraîne moins de compétition
sur les prix et donc promet d'un meilleur
chiffre d'affaires, au moins à moyen terme.
Raisons pour effectuer une fusion-acquisition (suite)
Contrôler des ressources supplémentaires.
Utilisation de sa trésorerie. Lorsque des entreprises
sont des marchés matures et rentables mais pour
lesquels il existe peu d'opportunité de
développement et d'investissement, la trésorerie
excédentaire peut être utilisée pour acheter de
nouvelles activités plutôt que rendre cette trésorerie
aux actionnaires par dividendes ou rachats d'actions.
Eliminer les inefficiences. Ceci en rapprochant les
meilleures pratiques de chacune des parties.
Raisons pour effectuer une fusion-
acquisition (suite)
Toutes les raisons citées au-dessus sont
considérées par la théorie financière comme
des raisons valables, car ont pour but de créer
de la valeur financière. D'autres raisons sont
moins évidentes, voire contestables :
Créer des empires par exemple
Satisfaction de l'ego des dirigeants.
Se diversifier
1. LA FUSION-REUNION 
Elle fait disparaître les sociétés qui fusionnent
(dissolution non suivie de liquidation) pour les englober
dans une société nouvelle (création nouvelle société). Par
exemple :la société A fusionne avec la société B pour
constituer une société unique C. IL y aura disparition de
A et B et création de C. Décision prise par Assemblée
Générale Extraordinaire des sociétés préexistantes.
 

Société A Société B

Société A + Société B = Société C


Application : Soient deux sociétés A et B qui fusionnent et qui
présentent la situation suivante avant fusion : (en millier de francs)
Eléments A B Eléments A B

Charges à repartir - 450 Capital social 6 000 3 000


Fond commercial 680 400 Réserves 2 000 1 000
Mobilier de bureau 800 200 Fournisseurs 1 000 650
Mat. de transport 1 900 850
Marchandises 3 500 1 800
Clients 1 500 750
Banque 620 200

  9 000 4 650   9 000 4 650


Suite application
 Ces deux sociétés apportent leur situation active et passive telles quelles
résultent des deux comptabilités.
 Toutefois les stocks des marchandises subissent un abattement de
10%. Après expertise, on espère récupérer 80% des créances de B. Les
autres éléments sont repris à leur valeur comptable. Les associés décident
de porter le capital de la nouvelle société à 15.000.000 F par émission
d’actions de valeur nominale de 10.000 F.
 La société A reçoit 800 titres
 La société B reçoit 350 titres
 Le reste est souscrit en Numéraire en libéré intégralement par d’autres
souscripteurs.
 On précise que les différences éventuelles entre les valeurs des apports et
celles des actions reçues, constituent une plus-value sur le fond
commercial.
 Travail à faire : Enregistrer ces opérations dans le journal de A, B, C.
 NB : Frais d’établissements sont des non-valeurs Actifs fictif
Solution de l’application
A B

Capital 6 000 000 3 000 000


Réserves 2 000 000 1 000 000
Actif fictif - - 4 50 000
 
Actif net 8 000 000 3 550 000
MV/marchandises - 350 000 - 180 000
MV/clients - - 150 000
Solde 7 650 000 3 220 000
PV/Fds commercial + 350 000 280 000
Apports 8 000 000 3 500 000
Solution de l’application (suite)
Tableau des apports

Total Nature Numéraire


Associés
A 8 000 000 8 000 000 -
B 3 500 000 3 500 000
 
-
Autres 3 500 000
 
 
- 3 500 000
 

Total 15 000 000 11 500 000 3 500 000


Solution de l’application (suite)
Calcul Résultat sur fusion
 

A B
 
 
 
 
MV/apports  
 
- 350 000        -780 000
PV/apports + 350 000 + 280 000

Résultat 0 - 500 000


Solution de l’application (suite)
ANNEXE 1
FUSION-ABSORPTION 

Elle se réalise par la disparition d’une ou de plusieurs


sociétés qui apportent leurs situation actives ou passives à
une personne morale préexistante. Comptablement ces
opérations seront constatées par :
-         La dissolution de la société absorbée (Bée)
-         L’augmentation du capital de la société absorbante
(bante) : il s’agit d’une opération classique d’augmentation
de capital avec libération intégrale. Toute fois, la prime
d’émission est remplacée par la même prime de fusion.
Seulement, on peut distinguer plusieurs cas :
 
FUSION-ABSORPTION (suite)

Calcul des valeurs intrinsèques des sociétés

Calcul du rapport d’échange ou de Parité =Valeur


réelle (Bee)/ Valeur réelle (Bante)
Calcul des actions nouvelles émises par la société
Absorbante de 2 manières Actions anciennes
obtenues par Bee x Parité
retenue
Actif net corrigé de Bee/ Valeur réelle de Bante
Application 
Les Actionnaires de la SA « X » décident de céder leurs
affaires à la société « Y » anonyme au capital entièrement
libéré. La société « Y » absorbe le société « x » aux conditions
suivantes :
- Le terrain est repris pour 3 250 000 F
- Le bâtiment 7 000 000 F
- Le Matériel de transport 850 000 F
- Les stocks de marchandises 6 000 000 F
- La créance sur client 3 200 000 F
- Les effets à recevoir 750 000 F
- Les autres éléments sont repris pour leur valeur comptable
Application (suite)
 En ce qui concerne la société « Y », certains éléments servant de base à
l’absorption, sont évalués comme suit :
 
 - Fond commercial 1 100 000 F
 - Bâtiment 48 500 000 F
 - Matériel de transport 15 500 000 F
 - Les autres éléments pour leur valeur comptable
 
 Travail à faire :
 1)      Déterminer le nombre d’actions nouvelles émises pour rémunérer
l’apport des actionnaires de la société « X ».
 2)     Pour une question de majorité, les modalité d’échange des actions se
font ainsi : les actionnaires « x » reçoivent 3 actions « Y » ; pour 5 actions
« X » de nominal 50 000 F plus une soulte payée par la banque de la société
« Y ». Calculer le montant de la soulte.
 3)     Passer les écritures au journal de « X » et « Y »
  NB : La valeur nominale de l’action de la société X = 50 000 F
 L’échange se fait sur la base des valeurs mathématiques.
Application (suite)
Eléments Société X Société Y Eléments Société Société
Bee Bante X Y
Bee Bante
 
Charges à répartir - 500 000 Capital social 20 000 000 45 000 000
Terrain 650 0000 - Prime émission 1 000 000 -
Bâtiment 4 500 000 40 000 000 Réserves 2 000 000 15 000 000
Matériel de transport 2 250 000 18 000 000 Emprunt - 3 000 000
Stock de m/ses 6 000 000 500 000 Fournisseurs 300 000 500 000
Clients 4 000 000 -  
Clts, effets à recevoir 750 000 2 500 000
Banque 4 850 000 1 500 000
Caisse 300 000 500 000
 

  23 300 000 63 500 000   23 300 000 63 500 000

NB: Charges à répartir sont des non values


Application (suite)

Annexe 2
Fusion entre sociétés liées 
IL arrive parfois que l’une des sociétés fusionnantes,
détient une participation dans le capital de l’autre
société. Plusieurs hypothèses peuvent être envisagées :
La société absorbante détient une participation dans le
capital de la Bee
La société absorbée détient une participation dans le
capital de la Bante
La société Bee et la société Bante détiennent chacune
une participation dans le capital de l’autre : participation
réciproque ou croisée.
Fusion entre sociétés liées (suite)
. La société absorbante détient une participation dans la
société absorbée
Calcul de la Valeur réelle de Bée
Calcul de la valeur réelle de Bante
- Calcul de la parité d’échange = Valeur réelle Bée
 Valeur réelle Bante
- Calcul du nombre d’actions à créer pour rémunérer l’apport
de la société absorbée en tenant compte de la participation
N’ = (N- x)). Parité d’échange
Ou
N’ = Actif Net résiduel/VM de Bante
Fusion entre sociétés liées (suite)
NB : N’ doit être un nombre entier avec possibilité de tenir
compte des écarts d’arrondis ou de changer la parité
entraînant le versement d’une soulte.
Actif net résiduel = Actif net de Bée – Quote part de Bante
dans ce actif Net.
N’ : nombre d’actions nouvelles émises revenant des autres
actionnaires de Bée autre que Bante
N : nombre d’actions anciennes détenues par Bée dans son
capital
X : nombre d’actions de Bée détenue par Bante avant fusion.
Calcul de la prime de fusion de deux manières possibles
Actif apporté par Bée
Montant augmentation du capital (N’ x VN de Bante)
Valeur des titres de Bée détenues par Bante, annulée
Eventuellement la soulte à payer
 = Prime de fusion
Analyse de la prime
Prime de fusion = (VR Bante – VN Bante) N’
 + Boni de fusion = (VR Bée- Valeur acquisition titres
Bée) x
 + Ecarts d’arrondis sur Augmentation du capital
 + Ecarts d’arrondis sur prime de fusion
 = Prime de fusion
Traitement Comptable 
La société absorbante devra renoncer dans l’acte de
fusion à la fraction de l’augmentation de son capital qui
correspond à ses droits dans l’actif net de la société
absorbée ; en contre-partie, elle annulera les titres
détenus par elle même dans le capital de la société de
Bée. Cette opération dénommée Fusion Renonciation
à la faveur des dirigeants sociaux.
La société absorbante peur également décider de
reprendre la fraction du capital de la société Bée lui
revenant avant de recevoir le patrimoine de cette
dernière (défalqué de ses droits) qui sera rémunérée par
des droits sociaux de Bante.
Traitement Comptable
Cette opération dénommée Fusion-Allotissement se
rencontre rarement dans les provinces car elle est
onéreuse au plan fiscal. Ainsi, elle ne peut bénéficier des
avantages fiscaux de la fusion-renonciation puisqu’elle
se traduit par une dissolution-partage (le profit réalisé
étant immédiatement) suivie de la fusion proprement
dite.
APPLICATION
Application : Soient deux sociétés A et B dont les éléments suivants :

Eléments A B Eléments A B
Fonds comm 13 000 000 30 000 000 Capital social 10 000 000 30 000 000
Terrain 7 000 000 3 500 000 Réserves 14 550 000 4 500 000
Bâtiments 5 550 000 3 500 000 Fournisseurs 4 000 000 2 500 000
Titres de B 3 000 000 -
28 550 000 37 000 000 28 550 000 37 000 000

La société A absorbe la société B.


La valeur nominale des actions est de 50 000 F pour A et pour B.
La société A possède 60 actions de la société B acquises au moment de la
constitution de cette dernière.
Les deux sociétés conviennent de fusionner sur la base des valeurs intrinsèques.
Travail à faire : Ecritures correspondantes dans Bée et
Bante.
Solution application
Annexe 3
La société absorbée détient une participation
dans la société absorbante

Démarche théorique et résolution du problème :


Calcul actif net, valeur réelle de l’action, résultat de
fusion de Bée en tenant compte des titres détenus au
niveau de la Bante entraînant :
Soit une augmentation du capital de Bante pour
l’apport net global de Bée, puis une réduction et de la
prime de fusion par rapport aux titres détenus Soit
une augmentation du capital de Bante pour l’apport
net de Bée sans les titres détenus.
N’ = Actif net global de Bée – Valeur réelle des titres
détenus /Valeur réelle de l’action Bante
La société absorbée détient une participation dans la
société absorbante (suite)
 Démarche théorique et résolution du problème (suite)
Calcul de la prime de fusion pour la Bante
Traitement comptable relatif aux hypothèses :
La Bée apporte tout son actif net (écritures classique de
fusion)
La Bée apporte tout son patrimoine à l’exclusion des
titres détenus :
Réalisation de l’actif et du passif sans la valeur réelle des
titres et du résultat découlant des titres
Remise des titres nouveaux de la Bante en contrepartie
de l’apport effectué
Réévaluation de la valeur des tires détenus dégageant un
écart positif ou négatif,
Ecritures comptables
261 Titres Société Bante
130 Résultat de fusion
Ecart positif
NB: Si Ecart négatif, on passe l’écriture inverse
Les droits des associés (écriture de solde des compte de
capitaux propres).
Ecriture pour solde de tout compte.

462 Associés, Société B


261 Titres Société Bante
Pour solde de tout compte
Exercice d’application
Annexe 4
Cas de participation réciproque :
Calcul Valeur mathématique de chaque action
compte tenu de l’existence de la participation
Calcul de l’actif net apporté par la société Bée.
Calcul du nombre d’actions à créer par la société
Bante compte tenu de sa participation dans la société
Bée (elle possède une partie de la société Bée) et
compte tenu du fait que la société Bée va en principe
conserver les titres de la société Bante qu’elle possède
déjà du fait de sa participation.
Ecritures de liquidation de la société absorbée et
augmention du capital à la société absorbante
Exercice d’application
Annexe 5
3. FUSION-SCISSION :
Une société fait apport de son patrimoine à plusieurs
sociétés existantes par exemple la société K1
apporte son patrimoine aux sociétés K2, K3, K4.

K2

K1 K3

K4
Exercice d’application
Annexe 6
4. APPORTS PARTIELS D’ACTIFS
Aspects juridiques
L’ apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société
apporte à une autre société une partie de ses actifs et
éventuellement dettes liées et reçoit en échange des titres émis
par cette dernière.
 L’ opération présente des analogies avec la scission dans
les deux cas, il s’agit d’une division de la société apporteuse et
l’opération s’analyse chez la société bénéficiaire des apports en
une constitution ou en une augmentation de capital.
 Toutefois, la société apporteuse n’est pas dissoute
contrairement à la scission.
 Les associés de la société apporteuse ne redeviennent pas
automatiquement associés de la société bénéficiaire des apports.
La société apporteuse peut, soit conserver les titres reçus (cas le
plus souvent), soit les répartir entre ses associés.
Remarques
La société apporteuse et la société bénéficiaire des
apports peuvent d’un commun accord placer
l’opération sous le régime des scissions ce qui
permet un contrôle par des commissaires à la
fusion.
4. APPORTS PARTIELS D’ACTIFS (suite)
ASPECTS COMPTABLES :
 L’opération peut être traitée selon deux
méthodes :
1ère méthode : Comme un simple apport en nature
avec approche des valeurs d’apport.
2ème méthode : Comme une scission avec approche
par les valeurs d’échange (cas d’un apport portant sur
une unité économique distincte : secteur d’activité
autonome, succursale, usine…).
Exercice d’application
Annexe 7
SEQUENCE 2

DESIGNATION ET ACCEPTATION
DES MISSIONS

1. MOMENT DE LA DESIGNATION

2. MODALITES DE DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

3. MODALITES DE DESIGNATION DU COMMISSAIRE A LA FUSION

4. ACCEPTATION DES MISSIONS


MOMENT DE LA DESIGNATION

DESIGNATION SOUHAITABLE
AVANT ÉTABLISSEMENT
DÉFINITIF DU PROJET DE FUSION

PERMET
D'EFFECTUER LA PERMET UNE
MISSION DANS DE MODIFICATION
BONNES EVENTUELLE DU
CONDITIONS PROJET
Désignation et acceptation des missions

COMMISSARIAT A LA FUSION

Personnes concernées

Cac inscrits Experts inscrits sur


liste des cours et
tribunaux

non
Commissaires aux comptes
des sociétés concernées par l'opération
4. ACCEPTATION DES MISSIONS DE
COMMISSARIAT AUX APPORTS ET DE
COMMISSARIAT A LA FUSION

4.1 Respect du code de déontologie professionnelle

4.2 Prise de connaissance préalable


4.3
Procédure d'acceptation
Démarche préalable
Nécessité d'une démarche rigoureuse
d'acceptation de la
mission de CAP et de CAF

Complexité Conflits d’intérêts


de certaines potentiels
évaluations

Calendrier
limitant la période
d'intervention
Secret professionnel

Les commissaires aux comptes des


sociétés participant à l'opération

Les commissaires aux comptes et les


commissaires aux apports

Les commissaires aux comptes et les


commissaires à la fusion
SEQUENCE 3

NATURE DES MISSIONS ET


RESPONSABILITES
DES COMMISSAIRES

1. NATURE DE LA MISSION DU COMMISSAIRE


AUX APPORTS

2. NATURE DE LA MISSION DU COMMISSAIRE A LA FUSION

3.
RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES
1. NATURE DE LA MISSION DU
COMMISSAIRE AUX APPORTS

1.1 PLACE DE LA MISSION DANS LE


CADRE CONCEPTUEL
1.2 CONTENU DE LA MISSION
1.3 LIMITES DE LA MISSION
1.4 AVANTAGES OU DROITS PARTICULIERS
LIES A L’EMISSION D’ACTIONS DE
PREFERENCE
1.5 FIN DE LA MISSION
ORIGINE DE LA MISSION

COMMISSARIAT AUX APPORTS

CONSTITUTION DE APPORT PARTIEL


LA SOCIETE (avec D'ACTIF (option possible
apports en nature) pour le régime des
scissions)

AUGMENTATION DE
FUSION OU
CAPITAL (avec apports
SCISSION
en nature)
CONTENU DE LA MISSION

LE COMMISSAIRE AUX APPORTS

☛ APPRÉCIE LES VALEURS DES


APPORTS EN NATURE

☛ APPRÉCIE LES AVANTAGES


PARTICULIERS STIPULES (s'il y a lieu)

☛ VÉRIFIE QUE LA VALEUR DES APPORTS


CORRESPOND AU MOINS À LA VALEUR AU
NOMINAL DES ACTIONS À ÉMETTRE AUGMENTEE
DE LA PRIME
LIMITES DE LA MISSION

LE COMMISSAIRE AUX APPORTS

N'A PAS D'OBLIGATION DE


NE CONTROLE PAS LES
VÉRIFICATION DU RESPECT DU
ECRITURES COMPTABLES
DROIT DES SOCIÉTÉS

N'A PAS À SE PRONONCER SUR


L'OPPORTUNITÉ ÉCONOMIQUE
DE L'OPÉRATION
2. NATURE DE LA MISSION DU
COMMISSAIRE A LA FUSION

2.1 PLACE DE LA MISSION DANS LE CADRE


CONCEPTUEL
2.2 CONTENU DE LA MISSION

2.3 DEFINITION DE LA MISSION

2.4 LIMITES DE LA MISSION


2.5 FIN DE LA MISSION
DOMAINE DE LA MISSION

COMMISSARIAT A LA FUSION

APPORT PARTIEL
FUSION
D'ACTIF(si option)
Régime des scissions
(Art.236-22 et 236-24)

SCISSION
CONTENU DE LA MISSION

LE COMMISSAIRE A LA FUSION

☛ VÉRIFIE QUE LES VALEURS RELATIVES


ATTRIBUÉES AUX ACTIONS SONT PERTINENTES

☛ VÉRIFIE QUE LE RAPPORT D'ÉCHANGE EST


ÉQUITABLE

☛ REND COMPTE DE SA MISSION DANS UN RAPPORT


LIMITE DE LA MISSION

LE COMMISSAIRE A LA FUSION

N'A PAS D'OBLIGATION DE


NE CONTROLE PAS LES VÉRIFICATION DU RESPECT DU
ECRITURES COMPTABLES DROIT DES SOCIÉTÉS

N'A PAS À SE PRONONCER SUR


L'OPPORTUNITÉÉCONOMIQUE DE
L'OPÉRATION
FIN DE MISSION

La mission prend fin


avec le dépôt du rapport

pour le commissaire aux


apports

pour le commissaire à la
fusion ou a la scission
SEQUENCE 4

DILIGENCES DES COMMISSAIRES

1. DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

2. DILIGENCES DU COMMISSAIRE A LA FUSION


DILIGENCES DU COMMISSAIRE
AUX APPORTS

• RAPPEL DE LA NORME ET OBJECTIFS DES TRAVAUX

• DEMARCHE DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

• PRISE DE CONNAISSANCE GENERALE


• CONTRÔLE DE LA VALEUR DES APPORTS PRIS
INDIVIDUELLEMENT
• CONTRÔLE DES EVENEMENTS SURVENUS PENDANT LA
PERIODE DE RETROACTIVITE

• CONTRÔLE DE LA VALEUR DES APPORTS PRIS GLOBALEMENT


(APPROCHE DIRECTE)
• CONTRÔLE DES AVANTAGES STIPULES

• OBTENTION D’UNE LETTRE D’AFFIRMATION


DILIGENCES DU

COMMISSAIRE AUX

APPORTS
COMMISSARIAT AUX APPORTS

OBJECTIF DE LA MISSION :
Apprécier que la valeur globale des apports n’est
pas surévaluée

VALEUR GLOBALE :
= Somme des valeurs individuelles
= Actif net apporté

DEUX APPROCHES DU CONTRÔLE DE


CETTE VALEUR :
- Contrôle des apports pris individuellement
- Contrôle des apports pris globalement
(Approche directe)
COMMISSARIAT AUX APPORTS

OBJECTIFS DES TRAVAUX

RÉALITÉ DES APPORTS

VALEUR DES APPORTS


ET NON SUREVALUATION

NATURE ET VALEUR DES


AVANTAGES
PARTICULIERS

ABSENCE D'ÉVÉNEMENTS DANS LA


PÉRIODE DE RÉTROACTIVITÉ
REMETTANT EN CAUSE LES
ÉVALUATIONS
COMMISSARIAT AUX APPORTS

DEMARCHE

ACCEPTATION DE LA MISSION

PRISE DE CONNAISSANCE GENERALE

CONTROLE DE LA VALEUR DES APPORTS PRIS


INDIVIDUELLEMENT DONT : CONTRÔLE DES EVENEMENTS INTERVENUS DURANT
LA PERIODE DE RETROACTIVITE

CONTRÔLE DE LA VALEUR DES APPORTS PRIS GLOBALEMENT


( APPROCHE DIRECTE)

CONTROLE DES AVANTAGES PARTICULIERS STIPULES (s'il y a lieu)

LETTRE D’AFFIRMATION

SYNTHESE ET REDACTION DU RAPPORT


COMMISSARIAT AUX APPORTS

PRISE DE CONNAISSANCE GÉNÉRALE

OBJECTIFS

=> • Comprendre l'opération envisagée


• Situer son contexte économique et juridique
• Connaître les motivations des parties concernées

=> Orienter et planifier la mission = plan de


mission
COMMISSARIAT AUX APPORTS

CONTROLE DE LA VALEUR DES


APPORTS PRIS INDIVIDUELLEMENT

=> EXISTENCE PHYSIQUE DES BIENS APPORTES

=> EXAMEN DES TITRES


CONFIRMATIONS
DE PROPRIÉTÉ, FACTURES,

=> EXAMEN DES PASSIFS POUR S’ASSURER :


qu'ils concernent l'entreprise

sont entièrement recensés

=> COHERENCE DES VALEURS INDIVIDUELLES DES APPORTS

=> EVENEMENTS SURVENUS DURANT LA PERIODE DE


RETROACTIVITE
COMMISSARIAT AUX APPORTS

Période de rétroactivité
Diligences (1)

☛ Obtenir des comptes intermédiaires


les plus proches de la date du rapport

☛ Procéder à un examen analytique

☛ S'entretenir avec les dirigeants et les


auditeurs, conseils, experts
comptables
COMMISSARIAT AUX APPORTS

Période de rétroactivité
Diligences (2)

☛ Recherche d'éléments confirmant ou


infirmant les évaluations
évolution des domaines sensibles
(provisions, engagements ...)
événements postérieurs

absence de cession du patrimoine

traitement des pertes

☛ Contrôles complémentaires en fonction


du résultat des recherches précédentes

☛ Lettre d'affirmation
COMMISSARIAT AUX APPORTS

CONTRÔLE DE LA VALEUR
DES APPORTS PRIS GLOBALEMENT

Pratiquement :

- Le CAA ne procède pas lui-


même aux évaluations, mais contrôle et recoupe

- Il porte une appréciation :

. sur le taux d’actualisation implicite,

. sur un multiple implicite etc...


COMMISSARIAT AUX APPORTS

CONTRÔLE DES AVANTAGES


PARTICULIERS

Avantages particuliers
stipulés

Dans les statuts Dans le contrat


de fusion

Pas de diligences à mettre


en oeuvre pour rechercher les
avantages particuliers non stipulés
COMMISSARIAT AUX APPORTS

CONTRÔLE DES AVANTAGES


PARTICULIERS

Avantages particuliers
stipulés

Dans les statuts Dans le contrat


de fusion

Pas de diligences à mettre


en oeuvre pour rechercher les
avantages particuliers non stipulés
DILIGENCES DU

COMMISSAIRE A LA

FUSION
DILIGENCES DU COMMISSAIRE A LA FUSION

RAPPEL DE LA NORME ET OBJECTIFS DES TRAVAUX

DEMARCHE DU COMMISSAIRE A LA FUSION

PRISE DE CONNAISSANCE GENERALE


VÉRIFICATION DE LA PERTINENCE DE LA VALEUR
RELATIVE DES ACTIONS
APPRECIATION DU CARACTERE ÉQUITABLE DU
RAPPORT D'ÉCHANGE
CONTRÔLE SUR LES COMPTES PREVISIONNELS
OBTENTION D’UNE LETTRE D’AFFIRMATION
PLURALITÉ DE COMMISSAIRES À LA FUSION
COMMISSARIAT A LA FUSION

DÉMARCHE

ACCEPTATION DE LA MISSION

PRISE DE CONNAISSANCE GENERALE

VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES DES ACTIONS

APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D’ECHANGE

EXAMEN DES COMPTES PREVISIONNELS

LETTRE D’AFFIRMATION

SYNTHESE ET REDACTION DU RAPPORT


COMMISSARIAT A LA FUSION

APPRECIATION DU CARACTERE ÉQUITABLE DU RAPPORT


D'ÉCHANGE

☛ LE RAPPORT D'ÉCHANGE PROPOSE NE DOIT PAS


CONDUIRE A FAVORISER CERTAINS ACTIONNAIRES

☛ LE COMMISSAIRE À LA FUSION :
• Explique et justifie la pondération entre les
différents critères
• Analyse l’incidence de l’opération sur le BPA de la
société bénéficiaire
• Recherche le point mort (effets de synergie
nécessaires pour compenser l’effet de dilution)
COMMISSARIAT AUX APPORTS

OBJECTIF DU RAPPORT

ECLAIRER LES ACTIONNAIRES SUR :

L'APPRÉCIATION DU
LA NATURE DES COMMISSAIRE AUX
APPORTS APPORTS SUR LES
ÉVALUATIONS
LES MÉTHODES
D'ÉVALUATION
RETENUES

AFIN QU'ILS DISPOSENT D'ÉLÉMENTS OBJECTIFS POUR


PRENDRE LEUR DÉCISION
COMMISSARIAT AUX APPORTS

FUSION ou SCISSION

ETABLISSEMENT DE 2 RAPPORTS
DISTINCTS CAR :

PAS DE DÉPOT AU
GREFFE DU RAPPORT DESTINATAIRES
SUR LA DIFFÉRENTS
REMUNERATION OBJECTIFS
DIFFERENTS
COMMISSARIAT AUX APPORTS

STRUCTURE DU RAPPORT

1. INTRODUCTION (après titre du rapport et destinataires)

2. PRESENTATION DE L’OPERATION ET DESCRIPTION


DES APPORTS

3. DESCRIPTION DES DILIGENCES ET APPRECIATION


DE LA VALEUR DES APPORTS

4. CONCLUSION (suivie de la date, de l’identification


Du signataire et de la signature)
RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Contenu du rapport

☛ Méthode(s) suivie(s) pour déterminer le rapport d'échange

☛ Adéquation de ces méthodes et valeurs correspondantes

☛ Avis sur l'importance relative accordée à ces méthodes


pour déterminer les valeurs retenues

☛ Difficultés particulières d'évaluation


Commissariat à la fusion
Catégories de
conclusions du rapport

Avis favorable (sans observation) : M1

Appréciation défavorable (avec observation(s) remettant


en cause le caractère équitable) : M2

Appréciation défavorable (limitations ou


incertitudes) : M3
4. APPORTS PARTIELS D’ACTIFS (suite)
ASPECTS FISCAUX :
En matière de fusion, deux régimes sont susceptibles
de s’appliquer :
- Le régime de droit commun :
Imposition des plus values d’apport comme des plus
values de cession ordinaire
Droits d’enregistrements applicable aux apports dans
les conditions ordinaires : constitution ou
augmentation capital.
- Le régime de faveur
CONCLUSION
Dans un environnement qui demeure incertain et dont l'une des
caractéristiques est l'écart entre valeur intrinsèque et valeur de
marché.
 L’ opération de fusions-acquisitions s’apparente à la mise en
commun d’intérêts économiques .
 le Processus est complexe, itératif, et nécessitent des
compétences variées:
• Juridiques
• Financières
• Fiscales
• Comptables
 Plusieurs formes de rapprochement:
• Cessions
• Apports de titres ou apports d’actifs
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Bibliographie

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