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LIBRO SEGUNDO

INTEGRANTES: Paola Barragn ngela Rodrguez Natalia Olarte Camila Falla Mara Bastidas Milena

CAPITULO II CONSTITUCION Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL Art 110 al 120 La sociedad comercial se constituir por escritura publica en la cual se expresara 1. Nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes 2. Clase de sociedad que se constituya y el nombre de la misma 3. Dominio de la sociedad y de las sucursales 4. El objeto social

5. El capital social 6. La forma de administrar los negocios socales 7. La poca y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socias 8. Fechas en que deban hacerse inventarios y balances generales 9. Duracin precisa de la sociedad y causales de disolucin 10. Forma de hacer la liquidacin 11. Diferencias que ocurran 12. Nombre y domicilio de la(s) persona que representan legalmente a la sociedad 13. Facultades y obligaciones del recurso fiscal

Art 111. copia de la escritura social Art 112. mientras la escritura social no sea registrada Art 113. si se omiten alguna de las estipulaciones del Art 110 Art 114. cuando en la escritura social no se determinan las facultades de los administradores Art 115. hecho en debida forma el registro de la escritura social Art 116. para iniciar actividades en desarrollo de la empresa social. Art 117. la existencia de la sociedad y clusulas del contrato

Art 118. frente a la sociedad y a terceros Art 119. la promesa de contrato de la sociedad deber hacerse por escrito Art 120. las sociedades vlidamente constituidas, derechos y obligaciones contradas bajo una ley.

CAPITULO IV Utilidades Sociales


Articulo 149: Sobre el capital social solamente podrn pactarse intereses por un tiempo necesario para la preparacin de la empresa y hasta le explotacin de ella Articulo 150: La distribucin de las utilidades sociales se har en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de cada asociado. Las clausulas de participacin de los socios del contrato se tendrn encuentra por no escritas. Articulo 151: No podrn distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales.

Articulo 153 / 154: Hablan de cuando la administracin no esta a cargo de todos los asociados esta debe presentar un detalle completo de perdidas y ganancias, as mismo las reservas establecidos por la ley, los asociados podrn hacer las que consideren necesarias siempre y cuando se aprueben por los estatutos. Articulo 156: Las sumas de los asociados por concepto de utilidades forman parte del pasivo de la sociedad y podrn exigirse judicialmente.

CAPITULO V REFORMAS DEL CONTROL SOCIAL


Articulo 158: Todo cambio en el contrato de la sociedad comercial deber registrarse como se dispone para la escritura de la constitucin de la sociedad, en la cmara de comercio. Sin este requisito la reforma no producir ningn efecto y estos efectos tendrn consecuencias desde cuando las reformas se acuerden entre los socios. Articulo 159: Las Cmaras de comercio se abstendrn de registrar las escrituras de reforma sin la previa autorizacin de la Superintendencia. Las escrituras en que consten las reformas del contrato social se registraran tambin en la cmara de comercio

Articulo 161: En las sociedades por cuotas o inters las reformas se harn con el voto favorable de todos los asociados siempre y cuando la ley y los atributos no rijan otra cosa. Articulo 162: Cuales son las reformas estatutarias Articulo 163: La designacin o revocacin de los administradores o revisores fiscales previstas en la ley, no se considera como reforma y solo estar sujeta a un simple registro mediante copias del acta en la cmara de comercio La revocacin o remplazo debe hacerse por votos favorables de los socios.

Articulo 165: Cuando la reforma contiene el cambio de domicilio y este lugar esta comprendido dentro de la jurisdiccin, en otra cmara de comercio, deber registrarse copia de la escritura de constitucin. Articulo 166: Las reformas en la sociedad se probaran de igual forma que en la constitucin

TITULO VI DE LA SOCIEDAD ANNIMA CAPITULO I


CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA

La sociedad annima se forma por un fondo social suministrado por accionistas responsables, hasta el monto de sus respectivos aportes. Toda sociedad annima tendr una denominacin seguida de las letras S.A, y si la sociedad se forma sin dicha especificacin los administradores respondern por las operaciones sociales que se celebren. Articulo 373 La sociedad annima no podr formarse ni funcionar con menos de 5 integrantes, y el capital de la sociedad se dividir en acciones de igual valor que se representen en ttulos negociables Articulo 374 y 375

Al constituir una sociedad deber de pagarse no menos del 50% del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada accin del capital que se suscriba. Articulo 376

CAPITULO II
LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANNIMA

SECCIN I EMISIN

DE ACCIONES

Las acciones podrn ser nominativas o al portador, pero debern ser nominativas mientras no se hayan pagado ntegramente. Articulo 377 Las acciones sern indivisibles y en consecuencia cuando por cualquier causa legal una accin sea de varias personas esta deber tener un representante de comn acuerdo. Articulo 378

Cada accin conferir a su propietario los siguientes derechos. Articulo 379 Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicio. Los titulares de las acciones de goce o industria tendrn unos derechos.

Articulo 380

Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas.


Articulo 381

Para emitir acciones privilegiadas ser necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con voto favorable. Articulo 382 Toda emisin de acciones podr revocarse o modificarse por la asamblea general. Articulo 383

SECCIN II SUSCRIPCIN

DE ACCIONES

La suscripcin de acciones es un contrato por el cual la persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad. Articulo 384 Las acciones no suscritas en el acto de constitucin y las que emita posteriormente la sociedad sern colocadas desacuerdo con el reglamento de suscripcin excepto las acciones privilegiadas y de goce. Articulo 385 El reglamento de suscripcin de acciones contendr. Articulo 386 Cuando el reglamento prevea la cancelacin por cuotas, se cubrir, por lo menos la tercera parte del valor de cada accin. Articulo 387

Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en una nueva emisin de acciones.
Articulo 388

El derecho a la suscripcin de acciones solamente ser negociable desde la fecha de aviso de oferta. Articulo 389 Para la colocacin de acciones la sociedad deber tener la autorizacin de la Superintendencia de Sociedades.

Articulo 390

Vencido el termino de la oferta para suscribir el gerente y el revisor fiscal se comunicara de inmediato a la Superintendencia el numero de acciones escritas.
Articulo 392

La suscripcin de acciones una vez obtenido el permiso para su colaboracin, no estar sometida a formalidades y podr acreditarse por cualquier medio de prueba. Articulo 394

Los administradores de la sociedad y los revisores fiscales incurrirn en las sanciones previstas en el Cdigo Penal para la falsedad de documentos privados. Articulo 395 La sociedad annima no podr adquirir sus propias acciones sino por decisin de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta porciento de las acciones suscritas. Articulo 396 Cuando un accionista este en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas. Si la sociedad tiene obligaciones vencida a cargo de los accionistas en mora acudir a una junta directiva, al cobro judicial o vender las acciones que hubiese suscrito.

Articulo 397

SECCIN III PAGO


DE LAS ACCIONES

Cuando se acuerde que el pago de las acciones puede hacerse en bienes distintos de dinero, el avalu debe ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades, mediante una solicitud acompaada de una copia del acta, en la que deber constar el inventario de dichos bienes. Si se trata de pagar en especie acciones suscritas, el avalu deber hacerse en un asamblea preliminar de los fundadores y ser aprobada por unanimidad. Si se trata de acciones suscritas con posterioridad, el avalu deber hacerse por medio de la junta directiva conforme lo que dispongan los estatutos. Articulo 398

SECCIN IV TTULOS

DE LAS ACCIONES

A todo suscriptor de acciones deber expedrsele por la sociedad el titulo o ttulos que justifiquen su calidad de tal. Articulo 399 Mientras el valor de las acciones no este cubierto totalmente, solo se expedirn certificados provisionales a los suscriptores. Articulo 400 Los ttulos se expedirn en series continuas, con las firmas del representante legal y el secretariado; en ellos se indicara. Articulo 401 En el caso de hurto o robo de un titulo la sociedad sustituir entregndole una copia al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones comprobando as el echo ante los administradores.
Articulo 402

SECCIN V NEGOCIACIN
Articulo 403 Articulo 404 Articulo 405 Articulo 406 Articulo 407 Articulo 408 Articulo 409 Articulo 410 Articulo 411 Articulo 412

DE LAS ACCIONES

Articulo 413 Articulo 414 Articulo 415 Articulo 416 Articulo 417 Articulo 418

CAPITULO IX DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ART 218 AL 224 ART 218 Y 219. la sociedad comercial se disolver cuando: 1. Vencimiento de trminos 2. Imposibilidad de desarrollar la empresa 3. Reduccin o aumento del numero de asociados 4. Causales estipuladas en la ley 5. Decisin de los asociados

6. Decisin de autoridad competente 7. Por dems causales establecidas por la ley Art 220. cuando la disolucin provenga de causales distintas a las mencionadas anteriormente Art 221. disolucin en las sociedades sometidas y no sometidas a vigilancia Art 222. disuelta la sociedad se proceder inmediatamente a su liquidacin Art 223. disuelta la sociedad la junta de socios deber: Art 224. cuando la sociedad se encuentre en estado de cesacin de los pagos

TITULO II CAPTITULO 1 SUPERINTENDECIA DE SOCIEDADES


ARTS. 266 a 288. Derrogados. L. 222/95, art. 242. NOTA: El captulo primero del ttulo segundo del libro segundo del Cdigo de Comercio fue derogado expresamente por el artculo 242 de la Ley 222 de 1995. En su lugar rige el captulo noveno de dicha ley, denominado de la inspeccin, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades, que comprende los artculos 82 a 88.

TITULO II CAPITULO II BALENCES


ENVO A LA SUPERINTENDENCIA ART. 289 Las sociedades sometidas a vigilancia enviarn a la superintendencia copias de los balances de fin de ejercicio con el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y en todo caso del cortado en 31 de diciembre de cada ao. BALANCE CERTIFICADO ART. 290 Derogado. L. 222/95. NOTA: El artculo 290 del Cdigo de Comercio se considera derogado tcitamente por los artculos 37 y 38 de la Ley 222 de 1995.

ANEXOS AL BALANCE
ART. 291. Al balance y a la cuenta de resultados se anexarn las siguientes informaciones: 1. Las sociedades por acciones indicarn el nmero de acciones en que est dividido el capital, su valor nominal, y las que hayan readquirido. 2. En lo concerniente a las inversiones en sociedades se indicar el nmero de acciones, cuotas o partes de inters, su costo, el valor nominal, la denominacin o razn social, la nacionalidad y el capital de la compaa en la cual se haya efectuado dicha inversin. 3. El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento. 4. Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en relacin con el balance anterior. 5. Los ndices de solvencia, rendimiento y liquidez con un anlisis comparativo de dichos ndices en relacin con los dos ltimos ejercicios.

ALCANCE DE LA APROBACIN ART. 292 Derogado. L. 222/95, art. 242. NOTA: El artculo 292 del Cdigo de Comercio fue derogado expresamente por el artculo 242 de la Ley 222 de 1995. RESPONSABILIDAD EN CASO DE FALSEDAD ART. 293 Los administradores y funcionarios directivos, los revisores fiscales y los contadores que suministren datos a las autoridades, o expidan constancias o certificados discordantes con la realidad contable sern sancionados

TITULO III DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CAPITULO I LOS SOCIOS ART 294 AL 302 ART 294. todos los socios de la sociedad Art 295. cualquier sociedad mercantil podr formar parte de sociedades colectivas Art 296. todo socio deber tener autorizacin expresa de sus socios para:

Art 297. la infraccin de los ordinales 3 y 4 Art 298. sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal Art 299. el inters social ser embargable por los acreedores personales de los socios Art 300. el inters social podr darse en prenda Art 301. la cesin del inters social se tendr como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio Art 302. las reuniones de junta de socios y las decisiones

CAPITULO II LA RAZON SOCIAL


ART 303 AL 309 Art 303. la razn social Art 304. la muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razn social Art 305. cuando la razn social se forme con el nombre de uno de los socios y este sede la totalidad de sus intereses a la sociedad Art 306. la razn o firma social Art 307. la sociedad responder por las operaciones no autorizadas con su firma en los siguientes casos:

Art 308. los actos ejecutados por los administradores bajo la razn social Art 309. la razn social no formara parte de los establecimientos de comercio de la sociedad

TITULO V DE LA SOCIEDAD DE REPONSABILIDAD LTDA


LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD ART. 353 En las compaas de responsabilidad limitada los socios respondern hasta el monto de sus aportes. CAPITAL SOCIAL ART. 354 El capital social se pagar ntegramente al constituirse la compaa, as como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. SANCIONES POR NO EFECTUAR EL PAGO TOTAL DE LOS APORTES ART. 355 Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados ntegramente, la superintendencia deber exigir, bajo apremio de multas.

LMITE MXIMO DE SOCIOS ART. 356 Los socios no excedern de veinticinco. Ser nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un nmero mayor. DENOMINACIN O RAZN SOCIAL ART. 357 La sociedad girar bajo una denominacin o razn social, en ambos casos seguida de la palabra limitada o de su abreviatura Ltda., ATRIBUCIONES DE LOS SOCIOS ART. 358 La representacin de la sociedad y la administracin de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios.

DECISIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS


ART. 359 En la junta de socios cada uno tendr tantos votos cuantas cuotas posea en la compaa. REFORMAS ESTATUTARIAS ART. 360 Salvo que se estipule una mayora superior, las reformas estatutarias se aprobarn con el voto favorable de un nmero plural de asociados que represente. LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS ART. 361 La sociedad llevar un libro de registro de socios, registrado en la cmara de comercio, en el que se anotarn el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificacin y nmero de cuotas que cada uno posea.

DECISIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS


ART. 362 Los socios tendrn derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulacin que impida este derecho, se tendr por no escrita. DERECHO DE PREFERENCIA ART. 363 Salvo estipulacin en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la compaa, quien les dar traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince das siguientes, manifiesten si tienen inters en adquirirlas DISCREPANCIAS SOBRE CONDICIONES DE LA CESIN ART. 364 Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarn peritos para que fijen uno u otro.

TRMITE POSTERIOR AL RECHAZO DE LA OFERTA


ART. 365 Si ningn socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del trmino sealado en el artculo 363, ni se obtiene la autorizacin de la mayora prevista para el ingreso de un extrao. ESCRITURA Y REGISTRO DE LA CESIN ART. 366 La cesin de las cuotas deber hacerse por escritura pblica. CERTIFICACIN NECESARIA PARA EL REGISTRO ART. 367 Las cmaras no registrarn la cesin mientras no se acredite con certificacin de la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artculos 363, 364 y 365, cuando sea del caso.

CONTINUACIN DE LA SOCIEDAD CON HEREDEROS


ART. 368 La sociedad continuar con uno o ms de los herederos del socio difunto, salvo estipulacin en contrario DERECHO DE INSPECCIN DE LOS SOCIOS ART. 369. Los socios tendrn derecho a examinar en cualquier tiempo, por s o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compaa. CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIN ART. 370 Adems de las causales generales de disolucin, la sociedad de responsabilidad limitada se disolver cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco.

RESERVA LEGAL, BALANCES Y REPARTO DE UTILIDADES


ART. 371 La sociedad formar una reserva legal, con sujecin a las reglas establecidas para la annima. Estas mismas reglas se observarn en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades. REMISIN A NORMAS DE LA ANNIMA ART. 372 En lo no previsto en este ttulo o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirn por las disposiciones sobre sociedades annimas.