DISSOLUTION ET LIQUIDATION DES SOCIETES

LES CAUSES DE DISSOLUTION

COMMUNES A TOUS LES TYPES DE SOCIETES

• Arrivée du terme : (…99 ans), sans prorogation préalable

• Réalisation ou extinction de l’objet social (exceptionnellement)
• Dissolution anticipée décidée par les associés (décision dans les conditions de
modification des statuts )
• Dissolution judiciaire par le tribunal :
- a la suite d’une infraction (droit pénal)
- A la demande, pour juste motif, d’un associé (mésentente entre associés…)
- Réunion des parts en une seule main à la demande de tout intéressé (sauf Eurl ou
régularisation dans un an),
• Le prononcé de la liquidation judiciaire : la liquidation judiciaire entraine la
dissolution
• Autres causes statutaires de dissolution : changement de nationalité, baisse
continue des résultats, etc.

• Cas spécifique à chaque type de société

 DISSOLUTION DES SNC

• Décès d’un associé (sauf dispositions statutaires)

• Révocation
• Faillite
• Incapacité frappant l’un des associés ou interdiction d’exerce le commerce
(sauf dispositions statutaires prévoyant la continuité ou l’unanimité)
• Révocation de l’associé dirigeant (sauf dispositions statutaires): Art 562/563
 DISSOLUTION DES SOCIETES EN COMMANDITE SIMPLE

• Décès d’un associé qui est seul commandité non remplacé (1 an) ou statuts
non modifiés
• Faillit, règlement judiciaire, interdiction de commerce, incapacité d’un
associé commandité (sauf décision des autres commandités de continuer
l’exploitation entre eux (art 563 bis 9 et bis 10)
 DISSOLUTION DES SARL

• Cas de perte des ¾ du capital ou décès (sauf décision de continuité

d’exploitation):
Art 589
 DISSOLUTION DES SPA

• Réduction du capital à un montant inférieur au seuil légal pendant plus d’un

an, après plainte de tout intéressé
• Dissolution anticipée par l’AGEX
• Nombre d’actionnaires devenu inférieur au minimum légal pendant plus d’un
an. Le tribunal peut accorder un délai de 6 mois pour régulariser la situation
• Actif net inférieur au ¼ du capital du fait des pertes constatées sous
conditions : Art 715 bis 20)
LIQUIDATION DES SOCIETES
• En Algérie, la liquidation des sociétés est régie par les
dispositions contenues dans les statuts et les disposition
du code de commerce (Articles : 765 à 795)
 Le fait générateur de la liquidation

• La dissolution :
« La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque
cause que ce soit .. ». Art 766

• La décision judiciaire (art 778):

- A la demande de la majorité des associés en nom collectif (SNC)
- A la demande des associés d’une Sarl / Spa ayant au moins ¼ du capital
- A la demande des créanciers sociaux
 EFFETS DE LA DISSOLUTION

• L’AGEX décide la dissolution

• Elle nomme le liquidateur
• Publicité : (Boal) et enregistrement au CNRC dans les mêmes délais que
l’acte constitutif
• La dissolution ne met pas fin aux fonctions du CAC
• La personnalité morale de la société demeure (pour le besoins de la liquidation)
 EFFETS PRODUITS PAR LA SOCIETE EN LIQUIDATION

• La société en liquidation garde sa personnalité morale jusqu’à la clôture

• Sa dénomination sociale est suivie de la mention « Société en liquidation »
• Publication de l’acte de nomination du liquidateur
• Il est mis fin aux activités du CA ou des gérants à dater de l’ordonnance de
liquidation
• Il n’est pas mis fin au mandat du CAC (Art 780)
• En l’absence d’un CAC, la société peut nommer 1 ou plusieurs contrôleurs
(A défaut, nomination par le tribunal à la demande du liquidateur ou intéressé)
 NOMINATION DU (des) LIQUIDATEUR (s)

• Par les associés si la dissolution résulte du terme statutaire ou décidés par

anticipation
-Dans les SNC: décision à l’unanimité
-Dans les Sarl: à la majorité en capital des associés
-Dans les SPA : aux conditions de quorum et de majorité en cas d’AGO
• Par le tribunal : à la demande de tout intéressé (possibilité de recours)
ou si dissolution prononcée par décision de justice
• La durée du mandat du liquidateur est de 3 ans renouvelables
• Révocation dans les formes de sa nomination
• Les liquidateurs peuvent être les associés eux-mêmes (code civil et art 777)
 DISPOSITIONS REGISSANT LA LIQUIDATION

• Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de

l’actif ne peut être faite au profit : d’un associé en nom, gérant, DG, CAC.
• Elle est interdite au profit du liquidateur
• Possibilité de la cession ou apport total de l’actif à une société par voie de
fusion (Art 772) à conditions:
- dans les SNC : unanimité des associés
- Sarl : majorité exigée pour la modification des statuts
- Spa : aux conditions de quorum et de majorité exigées pour l’AGEX
 POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU LIQUIDATEUR
• Publication de l’acte de nomination du liquidateur et dépôt de la décision de
dissolution au cnrc
• Dans les 6 mois, convocation de l’AG des associés : présenter son rapport sur
la situation active et passive de la société, la poursuite des opération de liquidation et les
délais
• Il représente la société
• Il est investi des pouvoirs les plus étendus et réalise l’actif (cession)
• Recouvre les créances, paie les dettes et répartir le solde disponible
• En cas de continuité de l’exploitation sociale, il convoque l’assemblée des
associés (à défaut, tout intéressé peut demander au CAC ou en justice, de convoquer l’AG)
• Les sommes affectées aux répartitions entre associés et créanciers sont
déposées dans un compte bancaire au nom de la société, sous sa signature
• Chaque fin d’année il présente les comptes aux associés qu’il convoque
pour statuer et renouveler éventuellement le mandat du CAC ou des
contrôleurs
• Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote (Art 791)
• Le liquidateur ne peut continuer les affaires en cours (sauf autorisation des associé ou du
tribunal)
• Responsabilité du liquidateur à l’égard de la société et des tiers des dommages causés
dans l’exercice de ses fonctions
 FIN DE LA LIQUIDATION

• Convocation des associés pour statuer sur les comptes définitifs, quitus de
la gestion du liquidateur et pour constater la clôture de la liquidation
• Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer ou refuse d’approuver les
comptes, le tribunal est saisi (par le liquidateur ou tout intéressé) afin de statuer à la
place de l’assemblée des associés ou actionnaires
• L’avis de clôture de la liquidation est signé est publié par le liquidateur au
BOAL et au RC
 OPERATIONS COMPTABLES
Opérations de liquidation
Lors de la liquidation, les opérations suivantes doivent être effectuées :
• encaissements des créances, cessions d’immobilisations, des stocks, itres, …
• paiements des dettes fiscales et sociales, personnel, fournisseurs, autres
dettes,
• solde des comptes de gestion : annulation des charges et des produits,
• évaluation du résultat de liquidation : boni ou mali,
• bilan de liquidation.

Comptes spécifiques utilisables :

.65X Charges exceptionnelles sur opérations de liquidation,
• 79X Produits exceptionnels sur opérations de liquidation,
• 12X résultat de liquidation,
 2.Opérations de partage.

Deux situations peuvent se présenter :

• existence de capitaux propres à répartir entre les associés,
• existence de dettes impayées.
1- existence de capitaux propres à répartir entre les associés,
Chaque associé a droit :
• au remboursement de son apport : valeur nominale des titres,
• majoration en cas de boni de liquidation,
• minoration en cas de mali de liquidation.
2- existence de dettes impayées (fournisseurs, autres tiers)
La situation est différente selon le type de société :
• dans les SA et les SARL les associés et actionnaires sont
responsables à concurrence de leur apport, au-delà, les dettes sont
soldées au détriment des créanciers,
• dans les SNC, les associés sont solidairement responsables et
doivent donc payer les dettes sur leur patrimoine personnel.