LES SOCIETES

COMMERCIALES

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 Classification des sociétés

 Sociétés de capitaux: fondées en considération des capitaux

apportés, représentés par des parts d’associés appelées
actions, librement transmises et négociables (ex. SPA, Société
en commandite par actions).

 Sociétés de personnes: fondées sur la base « intuitu

personae », c’est-à-dire en considération de la personne des
associés. La part de chaque associé n’est pas librement
cessible (ex. SNC, société en commandite simple).

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Types de sociétés commerciales

Sociétés de personnes
 La SNC (Société en nom collectif)
 La Société en commandite simple
Sociétés de capitaux
 La Société en commandite par actions
 La SPA
 La SAS (société par actions simplifiée:France)
Sociétés hybrides
 La SARL
 L’EURL
Autres
 La société en participation
 Le groupement

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EURL - Définition

 L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est

une forme de SARL, mais avec un seul associé.
 Elle peut résulter:
 D’une création par constitution d’une société nouvelle;
 De la réunion en une main de toutes les parts sociales d’une
SARL.
 montant minimal : 100 000 DA

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EURL - Fonctionnement

 Le gérant:
 Obligation d’être une personne physique;
 Il est désigné dans les statuts;
 Les statuts peuvent prévoir sa rémunération;
 Il est responsable:
1. Des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés à responsabilité limitée;
2. Des violations des statuts;
3. Des fautes de gestion;

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EURL – Fonctionnement (suite)

 L’associé unique: il dispose des droits suivants:

 Droit à l’information: outre le droit de communication préalable
à l’approbation des comptes annuels, il dispose de tous les
droits reconnus aux associés d’une SARL;
 Droit aux bénéfices: il a vocation à la totalité des bénéfices
résultant de l’activité sociale, sous réserve du respect des
dispositions légales relatives à la constitution d’une réserve
légale.

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EURL - Avantages

 Limitation de la responsabilité à hauteur de l’apport;

 Possibilité de cession des parts sociales;
 L’associé n’a pas la qualité de commerçant;

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EURL - Inconvénients

 Si l’associé unique est une personne morale, il faut désigner

une personne physique;
 Risque de confusion entre l’intérêt personnel de l’associé
unique et l’intérêt de la société.

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SARL - Définition

 Société dans laquelle la responsabilité pécuniaire des associés est

limitée à leurs apports. Ceux-ci sont représentés par des parts
sociales qui ne sont pas négociables ni cessibles aux tiers qu’à
majorité des associés détenant ¾ du capital.
 La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 20
au maximum.
Il peut s'agir de personnes physiques ou morales.
 Capital: Il ne peut être inférieur à 100 000 DA. Il est divisé en
parts sociales de 1000 DA chacune au moins. Les apports en
espèces ou en nature doivent être libérés intégralement à la
souscription (Pas d’apports en industrie).

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SARL - Fonctionnement

 Gérance: un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes

physiques. Ils sont responsables:
 de leurs fautes de gestion.
 pénalement.
 Associés: ils se réunissent au minimum une fois par an en assemblée
générale ordinaire (AGO).
 L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires
se prennent en assemblée générale à la majorité simple.
 Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent à la
majorité des associés représentant les 3/4 du capital social.

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SARL - Avantages

 Responsabilité des associés limitée aux apports

 Structure évolutive facilitant le partenariat.
 Possibilité pour le dirigeant d'avoir la couverture sociale des
salariés.
 Possibilité pour les associés non dirigeants d'être salariés de la
société.
 Charges sociales calculées uniquement sur la rémunération.

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SARL - Inconvénients

 Frais et formalisme de constitution.

 Formalisme de fonctionnement.

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SNC - Définition

 Société constituée entre deux ou plusieurs personnes ayant la

qualité de commerçant, personnellement et solidairement de
toutes les dettes sociales.
 Leurs parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés.
 Capital: Pas de minimum.

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SNC - Fonctionnement

 Associés: 2 associés au minimum, personnes physiques ou

morales et ayant la qualité de commerçant. Ils sont responsables
solidairement et indéfiniment des dettes de la société.
Ils se réunissent au minimum une fois par an en assemblée
générale. Les décisions sont prises à l'unanimité sauf si les
statuts en décident autrement. Toutefois, certaines décisions
devront toujours être prises à l'unanimité (révocation du gérant
associé, cessions de parts...).
 Gérance: La société est dirigée par un ou plusieurs gérants (tiers
ou associés), responsable(s) civilement et pénalement. Si rien
n'est prévu dans les statuts, tous les associés ont la qualité de
gérant.

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SNC - Avantages

 Pas de capital minimum.

 Possibilité de ne pas libérer totalement le capital lors de la
constitution.
 Grande stabilité du ou des gérants associés (révocables à
l'unanimité).
 Possibilité de "fermer" la société (cessions de parts à
l'unanimité).

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SNC - Inconvénients

 Responsabilité solidaire et indéfinie de tous les associés.

 Formalisme de fonctionnement (décisions collectives).
 Difficulté pour quitter la société (cessions de parts à
l'unanimité).

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 Société en commandite simple
- Définition

 Société de personnes composée de deux groupes d’associés:

les commandités, assimilables à des associés en nom collectif
(commerçants, personnellement et solidairement responsables de tout
le passif social);
 les commanditaires, qui ne sont pas commerçants et ne sont
responsables que dans la limite de leurs apports mais dont les parts ne
sont pas cessibles.
 Elle comporte au moins deux associés, un commandité et un
commanditaire.
 Il n’y a pas de capital social minimum.

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 Société en commandite simple
- Fonctionnement

 Les commandités sont indéfiniment et solidairement responsables

des dettes sociales. Leur statut juridique et fiscal est comparable à
celui de l’associé d'une société en nom collectif, sont
commerçants.
 Les commanditaires sont associés et ont un droit d'information.
A la différence des commandités, ils n'ont pas la qualité de
commerçant. Leur responsabilité est limitée à leurs apports. Leur
statut est similaire à celui des associés d’une SARL.
 Les décisions modifiant les statuts nécessitent le consentement
unanime de tous les associés commandités et la majorité en
nombre et en capital des commanditaires. Les autres décisions
sont prises dans les conditions fixées par les statuts.

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 Société en commandite par actions
- Définition

 Société de capitaux comprenant deux catégories d’associés: les

commandités, semblables aux associés en nom collectif, et les
commanditaires, semblables aux actionnaires d’une SPA.
 La société doit comporter au moins trois associés
commanditaires; soit au minimum: un commandité et trois
commanditaires.
 En dehors des présentes dispositions, Les règles concernant les
sociétés en commandite simple et les sociétés par actions sont
applicables aux sociétés en commandite par actions (Art 715 ter)

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 Société en commandite par actions
- Fonctionnement

 Les commandités ont la qualité de commerçant. Ils répondent

indéfiniment sur tous leurs biens et solidairement des dettes
sociales. Leur statut est celui des associés en nom. Le plus
souvent, les commandités sont gérants (1 ou +)
 Les commanditaires ne sont responsables que dans la limite de
leurs apports. Leur statut est identique à celui des actionnaires
d’une société par actions. L’associé commanditaire ne peut pas
effectuer d’apport en industrie.
 Un conseil de surveillance, comportant au moins trois associés
commanditaires; il est chargé de contrôler la gestion sociale.
 Nomination d’1 ou + CAC
 Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les
décisions collectives sont soumises à une double consultation :
 des commanditaires réunis en assemblée générale ;
 des commandités en assemblée générale ou par correspondance.

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 SPA - Définition

 Société commerciale dont le capital est constitué, par voie de

souscription d’actions et dont les associés ne sont responsables
des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.
 7 actionnaires au minimum. Il n'existe pas de maximum. Il peut
s'agir de personnes physiques ou morales.
 Capital: Un capital minimum de 1 million de DA (ou 5 millions
avec APE) doit être intégralement souscrit. Les apports en
numéraire doivent être libérés pour 1/4 au moins à la constitution
de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans suivant
l’immatriculation au RC . Apports en nature : totalement libérés à
la souscription. Les apports en industrie sont exclus.

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 SPA - Fonctionnement

 Responsabilité:
 Actionnaires : responsabilité limitée aux apports
 Dirigeants : leur responsabilité civile peut être engagée en cas de
fautes de gestion.
Ils sont également responsables pénalement.
 Conseil d’administration: il comprend 3 à 12 membres élus pour 6
ans et rééligibles; détenant 20% du capital (vérification du CAC).
Investi des pouvoirs les plus étendus, Il détermine les orientations de
l'activité et veille à leur mise en œuvre. Conventions avec la Société
et CAC: Art 628). Son président est désigné par le conseil
d'administration parmi ses membres.
 Directeur général: nommé par le conseil d'administration, il la
gestion courante de la société et représente la société dans ses
rapports avec les tiers.
 Du Directoire (Art 642)

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 SPA – Fonctionnement (suite)

 AGO: Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an

en assemblée générale ordinaire (AGO). L'approbation annuelle
des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en
assemblée générale ordinaire à la majorité des voix. Pour
prendre une décision, les associés présents ou représentés
doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales. A la 2ème
convocation aucun quorum.
 AGE: Les décisions de modification des statuts se prennent en
assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 2/3
des voix. Pour prendre une décision, les associés présents ou
représentés doivent posséder au moins 1/2 des parts sociales
lors de la 1ère convocation ou ¼ à la 2ème convocation de l'AGE. A
défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de
2 mois ; le quorum exigé est toujours ¼.

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 SPA - Avantages

 Responsabilité des actionnaires limitée aux apports.

 Structure évolutive facilitant le partenariat.
 Possibilité d'être salarié de la société.
 Facilité et souplesse de transmission des actions.
 Crédibilité vis à vis des partenaires (banquiers, clients,
fournisseurs...).

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 SPA - Inconvénients

 Frais et formalisme de constitution.

 Lourdeur du fonctionnement.
 Instabilité du président (révocation sans préavis et sans
indemnité par le conseil d'administration).
 Obligation de désigner un commissaire aux comptes (perçu comme
inconvénient par certains).

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 Société par Actions Simplifiée (SAS) – Définition

 Société par actions susceptible d’être constituée par une ou

plusieurs personnes ne désirant pas faire appel public à
l'épargne.
 Constituée d'un ou plusieurs associés, personnes physiques ou
morales.
 Capital: Un capital minimum est à constituer. La moitié au
moins doit être libérée à la constitution, le reste dans les 5
ans. La SAS peut avoir un capital variable.

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 SAS - Fonctionnement

 Responsabilité:
 Simples actionnaires: Responsabilité limitée aux apports.
 Dirigeants: responsabilité civile (notamment du fait des fautes de
gestion) et pénale.
 Direction: Les associés déterminent librement dans les statuts les
règles d'organisation de la société :
 nomination d'un président unique ou d'un organe collégial de
direction avec désignation d'un président habilité à engager la
société,
 possibilité de choisir ou non un dirigeant non actionnaire,
 possibilité de désigner ou non une personne morale en tant que
dirigeant,
 modalités de nomination, de révocation,
 délégation de pouvoirs à des comités spéciaux, etc.

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 SAS – Fonctionnement (suite)

 Décisions collectives:
 Les associés déterminent également librement dans les statuts les
modalités d'adoption des décisions collectives : définition des
décisions devant être prises collectivement, conditions de forme,
de quorum et de majorité'
Ils peuvent également prévoir un organe de surveillance du ou des
dirigeants.
 Certaines décisions doivent obligatoirement être prises
collectivement (en AG ou par tout autre moyen) : approbation des
comptes et répartition des bénéfices, modification du capital social,
fusion, scission, dissolution de la société, nomination des
commissaires aux comptes.

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 SAS - Avantages

 Souplesse contractuelle : liberté accordée aux associés pour

déterminer les règles de fonctionnement et de transmission des
actions.
 Responsabilité des actionnaires limitée aux apports.
 Structure évolutive facilitant le partenariat.
 Possibilité de constituer une SAS avec un seul associé (et donc de
créer une filiale à 100 %).
 Crédibilité vis à vis des partenaires (banquiers, clients,
fournisseurs...).

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 SAS - Inconvénients

 Frais et formalisme de constitution.

 Obligation d'être très rigoureux dans la rédaction des statuts.
 Obligation de désigner un commissaire aux comptes.

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La société en participation

 Objet : opérations commerciales

 Création : entre 2 ou + personnes physiques
 Statut : Pas de personnalité morale; n’existe que dans les
rapports entre associés; ne se révèle pas aux tiers; pas de
pub;
 Chaque associé contracte en son nom personnel avec les tiers;
il en seul engagé
 Les droits des associés ne peuvent être représentés par des
titres négociables

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Des groupements

 Création : entre 2 ou + personnes morales par contrat soumis

à publicité et immatriculation au RC
 Les membres sont tenus solidairement des dettes du
groupement
 Objet : développer l’activité économique de ses membres
 Peut être constitué sans capital; Les droits des associés ne
peuvent être représentés par des titres négociables
 Le groupement jouit de la personnalité morale
 Fonctionnement : il est administré par 1 ou plusieurs
personnes; peut émettre des obligations

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 Art. 79 – Ord N° 03-11 du 26 Aout 203
relative à la Monnaie et au crédit

 Art. 79. — Nonobstant l’interdiction édictée à l’article 76 ci-

dessus, toute entreprise peut :
 — dans l’exercice de son activité, consentir à ses
contractants des délais ou des avances de paiement ;
 — procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés
ayant avec elle, directement ou indirectement, des relations
de capital conférant à l’une d’elles un pouvoir de contrôle
effectif sur les autres ;
 — émettre des bons et des cartes délivrés pour l’achat
auprès d’elle d’un bien ou d’un service déterminé

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Art.104. LMC

Il est interdit à une banque ou un établissement

financier de consentir des crédits à ses
dirigeants, à ses actionnaires ou aux entreprises
du groupe de la banque ou de l’établissement
financier

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 Art. 549 DL n°93-08 du 25 Avril 1993 (CC)

 La société ne jouit de la personnalité morale qu'à

compter de son immatriculation au registre du
commerce. Avant l'accomplissement de cette
formalité, les personnes qui auront pris des
engagements au nom et pour le compte de la
société, seront tenues solidairement et
indéfiniment sur leur patrimoine à moins que la
société, après avoir été régulièrement constituée,
ne reprenne à sa charge les engagements pris.
 Les engagements sont alors réputés avoir été
souscrits dès l'origine par la société.
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