Sociedade simples

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Pode ser considerada sob dois aspectos: como gnero, conforme dispe o art. 982, PU toda sociedade que no empresria. Ex. cooperativa; como espcie (arts. 977 a 1038). A cooperativa gnero, e tem regulamentao jurdica diferente. Mas pode constituir-se em sociedade espcie: art. 983. Uma sociedade simples gnero pode adotar outras espcies societrias, podendo ser constituda em uma limitada, por exemplo. As regras, regulamentao da sociedade simples espcie pode ser aplicada s demais espcies societrias.

Sociedade em nome coletivo

Art. 1039 e seguintes. Os scios obrigatoriamente devem ser pessoas fsicas. A responsabilidade dos scios ilimitada e solidria. Ex. scios A, B e C. O patrimnio de 100.000. Tem um credor pelo crdito de 300.000. Primeiro cobra-se da sociedade, e zerado o patrimnio da sociedade, permanecendo o crdito em 200.000, por este valor que faltou, os scios so solidariamente responsveis. A solidariedade no com a sociedade, mas entre os scios.

Sociedade em comandita simples

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Art. 1045 e seguintes. So duas categorias de scios: comanditados e comanditrios. Os comanditados so pessoas fsicas com responsabilidade solidria e ilimitada pelas obrigaes sociais. Comanditrios: so limitadamente responsveis ao valor de sua quota, ou seja, ao investimento que se obrigou a fazer.

Sociedade simples quando tem scios prestadores de servios

Tipo societrio ideal para profissionais. Possibilidade de scios no entrarem com dinheiro, mas s com servios. basicamente a sociedade de capital e indstria, que no existe mais. Art. 1006: o scio deve voltar seus esforos sociedade. Se lucrou fora da sociedade, com a atividade que desenvolve na sociedade, deve trazer esse lucro para a sociedade ou at mesmo ser retirado da sociedade. Art. 1007: a regra geral de distribuio de lucros, caso o contrato no preveja, no percentual do capital social. Neste caso, d-se pela mdia do valor das quotas. Art. 1008: a distribuio do lucro entre os scios da essncia da sociedade.

SOCIEDADE ANNIMA
Tambm chamada de sociedade por aes. Lei 6.404/76. Conceito: a sociedade cujo capital social est dividido em aes. O art. 982, PU, CC: a S/A sempre ser uma sociedade empresria, independentemente do objeto social.

Nome empresarial
Denomina-se annima porque sua estrutura foi criada para ter vrios acionistas, e assim, diante disso, esses acionistas tornam-se annimos. Somente utiliza denominao para o nome. Essa denominao deve estar acompanhada das expresses S/A ou sociedade annima, que podem estar no incio como no fim do nome empresarial. Ex. S/A Indstrias Reunidas Francisco Matarazzo; Ita S/A; Sadia S/A. A denominao tambm pode conter a expresso Cia. ou Companhia. Cuidado: essa expresso s pode estar no incio. Ex. Cia Vale do Rio Doce; Cia Brasileira de Distribuio.

Responsabilidade do acionista:
Art. 1 da lei: limitada ao preo de emisso das aes subscritas ( restrita ao preo de emisso das aes). Na limitada, limitada ao valor das cotas, mas todos os scios respondem de forma solidria pela integralizao do capital social.

Espcies (art. 4):

a) Aberta: aquela em que seus valores mobilirios so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. b) Fechada: aquela em que seus valores mobilirios NO so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. A companhia aberta, na maioria das vezes, so grandes empreendimentos, pois os acionistas que fundam a S/A no tm capital suficiente. Assim, abrem (oferta pblica) para aquisio. Na companhia fechada, geralmente grupos familiares, um grupo fechado. Os valores mobilirios no so admitidos negociao no mercado de valores.

Mercado de valores mobilirios

Est subdivido em: a) Bolsa de Valores: pessoa jurdica de direito privado (associaes civis com ou sem finalidade lucrativa ou sociedade annima) que mediante autorizao da CVM (Comisso de Valores Mobilirios) prestam servio pblico. Objetivo: concentrar tudo no mesmo espao, aqueles que querem comprar e aqueles que querem vender. O objetivo, portanto, ampliar o volume de negociaes. b) Mercado de Balco: so todas as operaes realizadas fora da bolsa de valores. Geralmente por meio de instituio financeira.

Constituio da S/A:
1. Requisitos preliminares (tanto para a aberta quanto para a fechada) art. 80 da Lei de S/A: - Subscrio, pelo menos por 2 pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto. No mnimo 2 acionistas. Exceo: subsidiria integral do art. 251. - Realizao, como entrada, de 10%, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro. Paga-se a participao com dinheiro, bens ou crditos. No possvel integralizar com servios, assim como na limitada. Da parte integralizada em dinheiro, 10% deve ser dado no ato de entrada. Exceo: art. 27 da Lei 4.595/64 fala das instituies financeiras. Tratando-se de instituio financeira, no momento da entrada, deve ser pago 50%. Mas alm do percentual, tambm diferente porque 50% sobre o capital social. - Depsito no Banco do Brasil ou outro estabelecimento bancrio autorizado pela CVM

Constituio propriamente dita

Deve ser observada se a companhia aberta ou fechada. - Aberta: tambm chamada de subscrio pblica ou sucessiva (porque se verifica uma sucesso de etapas). A primeira etapa registro na CVM; esta, confere a viabilidade do estatuto, etc. A segunda etapa colocao das aes junto ao mercado de capitais (oferta pblica de aes). ltima etapa: assemblia de fundao - Fechada: chamada de subscrio particular ou simultnea (porque no h sucesso de atos, mas ser constituda num s ato). Esse ato pode ser escritura pblica ou por meio de assemblia de fundao.

rgos da S/A:
Assemblia Geral Conselho Administrativo Diretoria Conselho Fiscal

Assemblia Geral
o rgo deliberativo mximo da S/A. H 2 tipos: a) Ordinria. Art. 132 da Lei de S/A. Deve ser realizada anualmente nos 4 primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social. Normalmente de 1/01 a 31/12. Temas: Tomar as contas dos administradores (prestao de contas). Deliberao sobre a destinao do lucro. Eleio de administrador e membros do conselho fiscal. Aprovao da correo da expresso monetria do capital social. Todo e qualquer tema que no seja um desses quatro, dever ser deliberado e discutido em assemblia geral extraordinria. Ex. destituio. E se no relacionada a esses temas, a deciso ser anulvel, com prazo prescrional de 2 anos (art. 286).

 b) Extraordinria Convocao: o edital de convocao ser publicado 3 vezes, na imprensa oficial e em jornal de grande circulao. Em companhia fechada, so os mesmo prazos da limitada: 8 dias entre a primeira publicao e a data da assemblia. Se companhia aberta, o prazo de 15 dias entre a data da primeira publicao e a data da assemblia. S possvel o incio da assemblia com o qurum de instalao: do capital votante. Se no houver este qurum, novamente 3 editais, com prazo entre a data da primeira publicao e data da assemblia, prazo de 5 dias para a companhia fechada. Na companhia aberta, o prazo de 8 dias na segunda convocao. Qurum de instalao da segunda convocao: qualquer nmero de presentes com direito de voto. Art. 124, 4: a convocao pode ser dispensada se todos os acionistas comparecerem.

Conselho de Administrao
rgo facultativo. Porm, ser obrigatrio em 3 situaes: a) Quando se tratar de uma companhia aberta (art. 138). b) Tratando-se de sociedade (art. 168) de capital autorizado (art. 138). c) Sociedade de economia mista (art. 239). A principal funo ficalizar, supervisionar os atos da diretoria. A administrao ser mais rigorosa. Composio: mnimo de 3 membros que devem ser acionistas e pessoas naturais. possvel uma companhia aberta com 2 acionistas? (Magistratura DF) No possvel, pois na companhia aberta obrigatrio o conselho, que deve ser composto no mnimo por 3 membros. Portanto, s possvel uma companhia aberta com 3 acionistas.

Diretoria
Mnimo de 2 membros, acionistas ou no, porm residentes no pas. Quando o conselho existe, quem elege a diretoria conselho de administrao. Se no houver, quem elege a assemblia geral.

Conselho Fiscal
Composio: mnimo de 3 e mximo de 5, acionistas ou no, porm residentes no pas. Deve ter igual nmero de suplentes. Art. 161. O conselho fiscal rgo obrigatrio. O estatuto dispor sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado por pedido de acionistas. Concluso: de existncia obrigatria, mas de funcionamento facultativo.

Aes (art. 15 e seguintes)

Espcies de aes: A) Ordinrias: so aquelas que conferem direitos comuns ao acionista. Ex. participao nos lucros, fiscalizao, sempre vai ter direito de voto (confere ao acionista o direito de voto) art. 16 2) Preferenciais (art. 17). Conferem ao acionista vantagens econmicas. Ex. prioridade de recebimento, ou seja, se a S/A recebe lucro, primeiro tem que pagar as aes preferenciais, e se sobrar dinheiro, paga as ordinrias. Ex.2. a preferencial pode receber, no mnimo, 10% mais que a ao ordinria. Ou no tem voto, ou o voto limitado nas aes preferenciais. Por isso o maior acionista aquele que tem o maior nmero de aes com direito a voto (acionista controlador). 3) De gozo ou fruio: sofrem a chamada amortizao antecipao de pagamento. Na liquidao (e somente no caso de extino total), o liquidante arrecada todo patrimnio da S/A, e providencia a venda. O dinheiro obtido com a venda, servir ao pagamento dos credores, e, sobrando dinheiro (que chamado de acervo), este acervo ser rateado entre os acionistas. a antecipao como forma de premiao. Amortizao: a antecipao do pagamento do acervo. H antecipao daquilo que deveria receber, hipoteticamente, quando da liquidao. Art. 15, 2: no pode ser superior a 50% das aes emitidas

 Uma ao preferencial, que no tem direito a voto, pode adquirir direito a voto: art. 111, 1. Se o acionista no estiver recebendo, passa a ter direito de voto. Quando voltar a receber de forma normal, no ter mais direito a voto. Pergunta: qual o limite de aes preferenciais sem direito de voto que podero ser emitidas pela sociedade annima? Resposta: art.15, 2 no pode ultrapassar a 50% do total das aes emitidas.

Acionista controlador
Imagine-se A (40%), B (10%), C (30%) e D (20%), com aes preferenciais. O acionista controlador aquele que tem a maioria de aes com direito a voto. O acionista majoritrio (A) pode no ser o acionista controlador. Quanto forma, as aes podem ser: Nominativa: aquela em que se inscreve o nome de seu proprietrio no seu texto e constam no livro de registro de aes nominativas. Escritural: aquela mantida em conta de depsito, que circula mediante registro nos assentamentos da instituio financeira depositria. OBS.: desprovida de certificado. So mais usuais atualmente.

Direitos essenciais do acionista

Art. 109: Participar dos lucros sociais; Participao no acervo da companhia em caso de liquidao; Direito de fiscalizao; Direito de preferncia na subscrio de aes; debntures conversveis em aes, partes beneficirias conversveis em aes e bnus de subscrio; Direito de retirada OBS.: DIREITO DE VOTO NO DIREITO ESSENCIAL.

Valor das aes

Valor nominal: o valor do capital social dividido pelo nmero de aes. Ex. capital de R$ 100.000,00 dividido por 100.000 aes. Valor nominal: R$ 1,00. Se emitir novas aes, no pode emitir com valor inferior ao valor nominal. Art. 13: a S/A no pode emitir novas aes por valor inferior ao valor nominal. Valor patrimonial: o valor do patrimnio dividido pelo nmero de aes. Ex. em caso de direito de retirada, quando o acionista se retira da S/A, tem direito ao valor patrimonial.

Valores mobilirios:
So as aes, debntures, commercial paper, bnus de subscrio e partes beneficirias.

Debntures
Art. 52 LSA So valores mobilirios de emisso de companhias abertas, nominativos, negociveis, de mdio/longo prazo. Os debenturistas tornam-se credores da companhia emissora.

 art. 52 A companhia poder emitir debntures que conferiro a seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado. Imagine-se que uma S/A esteja precisando de capital (dinheiro), ter 2 alternativas emprstimo bancrio (com prazos fixados, etc.) e emisso de debntures (que como contrato de mtuo, emprstimo). Mutuante: debenturista, que quem empresta o dinheiro. Muturio: S/A.

 D-se a longo prazo, com reembolso a juros e correo monetria. um contrato de emprstimo a longo prazo. Vantagem para a S/A: o prazo, encargos, correo a S/A quem determina. Para o debenturista interessante: pode ser conversvel em aes, pode ter participao nos lucros.

 H 4 tipos de debntures art 58 L.SA: (garantias) Com garantia real - quando so garantidas por bens (imveis ou mveis) Flutuante - quando possuem um privilgio geral sobre o ativo da empresa Quirografria quando no possuem qualquer das vantagens das debntures anteriores. Subordinada - quando no possuem garantia, o que significa que, em caso de liquidao da companhia emissora, os debenturistas tm preferncia apenas sobre os acionistas.

 um contrato a longo prazo. Se nesse meio tempo chegar falncia, habilita-se o crdito, cuja ordem encontrada no art. 83 da LF e crdito com garantia real est em 2 lugar. Debnture flutuante privilgio geral (5 lugar) Quirografria (6 lugar). Subordinada (ltimo lugar). Portanto, essa tipificao serve classificao do crdito na falncia.

 Commercial paper

tambm um contrato de mtuo, mas a curto prazo. O reembolso ocorre de 30 a 180 dias. A emisso depende de prvio registro na CVM, devendo haver publicao de anncio do incio da distribuio e disponibilizao do prospecto aos investidores interessados.

 Bnus de subscrio Art. 75. um direito de preferncia na subscrio de aes. Se um dia a S/A resolver emitir aes, tem que oferecer primeiro para quem tem bnus de subscrio. O quarto direito essencial: se a S/A emitir, deve dar preferncia ao acionista. Se recebeu a oferta do bnus e no adquiriu, quer dizer que abriu mo. Por isso tem que oferecer primeiro ao acionista para manter seu direito de preferncia

 Partes Beneficirias art 46 LSA um ttulo negocivel, estranho ao capital social e confere ao titular direito de crdito eventual. O direito de crdito eventual consiste na participao dos lucros anuais. O titular da parte beneficiria tem participao nos lucros anuais. Caso no seja estranho ao capital social, ser ao. Eventualidade: se houver lucro recebe, se no houver, no recebe.