SOCIEDADE ANNIMA

Direito Empresarial II Curso de Direito Uninorte Thandra Pessoa Sena

Thandra Sena Curso de Direito UNINORTE

SOCIEDADE ANNIMA
Sociedades Empresarias- duas ou mais pessoas scongregam capital e trabalho para empeendimento de atividade empresarial ( art.981 do CC). CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES EMPRESARIAIS a) Quanto pessoa dos scios: SOCIEDADES DE PESSOAS: As sociedades de pessoas so aquelas em que as qualidades pessoais dos scios so imprescindveis, so mais importantes para a existncia da sociedade do que a contribuio material por eles prestada. Em geral, estas sociedades cercam-se de menor formalismo constituindo-se por meio de contratos particulares; So desta categoria: a sociedade em nome coletivo, sociedade em conta de participao, sociedades por cotas de responsabilidade limitada e sociedade em comandita simples;

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As cotas deste tipo de sociedades so impenhorveis por divida particular dos scios, j que se arrematadas ou adjudicadas, passar o adquirente a ser scio da sociedade e interferir nos interesses dos demais scios; Em caso de morte de um dos scios, poder acarretar a dissoluo parcial da sociedade (caso os scios no concordem com a entrada de um novo scio); O sucessor, herdeiro ou cnjuge sobrevivente, passa condio de scio, desde que com a concordncia dos demais scios. No havendo concordncia, opera-se a dissoluo parcial da sociedade. SOCIEDADES DE CAPITAL:Quanto s sociedades de capital, o interesse nestas reside, no nas qualidades pessoais dos scios, mas no quanto cada um participa no capital social da empresa. O que importa para a sociedade a contribuio material prestada pelos scios e no a sua individualizao. A sua caracterstica fundamental o rigor legal para sua existncia devendo as mesmas se sujeitarem a uma srie de requisitos impostergveis. Vige nelas o princpio da livre circulao da participao societria Os acionistas (scios) no podem impedir o ingresso de outras pessoas ao quadro social; Em se tratando das sociedades de capital, destacam-se: sociedades em comandita por aes e sociedade annima Thandra Sena Curso de Direito UNINORTE

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SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES

- Nome: Denominao ou firma/razo social, acrescida sempre da expresso comandita por aes. Caso use firma/razo, s pode usar o nome dos comanditados, scios diretores ou gerentes. Ex.: Andr & Cia Comandita por Aes.
- Diploma: Rege-se pelas normas das S/A, com alteraes

- Tipos de scio: Quanto a responsabilidade, aplica-se o mesmo raciocnio das Comanditas Simples; no caso, os scios comanditrios (B e C) responderiam por $ 100.000 cada um; integralizadas suas aes, por mais nada seriam responsveis. Entretanto, os scios-gerentes ou comanditados (A e D), so SOLIDARIAMENTE responsveis pelo pagamento do total do dbito, isto , $2.000.000. Comanditados: Diretores e gerentes, nomeados no estatuto e destitudos por 2/3 dos votos dos scios; Comanditrios: Demais acionistas; - Caractersticas: No podem constituir conselho de administrao. No podem adotar esquema de capital autorizado. No podem emitir bnus de subscrio. Sena Curso de Direito Thandra Trata-se de sociedade hbrida com caractersticas de Comandita Simples e Sociedade Annima. Esta UNINORTE sociedade tem seu capital dividido em aes.

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As Sociedades Annimas so citadas nos arts. 1088 e 1089 do Novo Cdigo Civil, mas seu disciplinamento cabe Lei 6404/76, com as devidas alteraes proporcionadas pelas referidas reformas. Nos casos de omisso pela lei, aplicar-se-o as disposies do Cdigo Civil, assim como determina o art.1089 do mesmo.

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SOCIEDADE ANNIMA
As sociedades annimas, no direito brasileiro, se distinguem das demais sociedades comerciais pelas seguintes

caractersticas: a) prevalece o elemento financeiro sobre o pessoal; b) constituda por meio de um estatuto social; c) os scios (acionistas) podem ser pessoas fsicas ou jurdicas; d) capital social dividido em aes que podem ser transferidas livremente; e) sempre empresarial (art. 2, 1, LSA e art 982, CC); f) diviso do capital social em partes, em regra, de igual valor nominal. Essas partes do capital social so denominadas aes; g) responsabilidade dos scios limitada apenas ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas, no respondendo, assim, os mesmos perante terceiros, pelas obrigaes assumidas pela sociedade; h) livre cessibilidade das aes por parte dos scios, no afetando a estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer scio; 5

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i) possibilidade da subscrio do capital do social mediante apelo ao pblico; possibilidade de pertencerem a sociedade menores ou incapazes, sem que esse fato acarrete nulidade para a mesma; j) ser sempre possvel a penhora da ao em execuo promovida contra acionista; k) falecendo o titular de uma ao, no poder ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro de associativo. O herdeiro ou legatrio de uma ao transforma-se, queira ou no, em um acionista da sociedade annima; l) o preo de emisso das aes fixado pelos fundadores, quando da constituio da companhia, e pela assemblia geral ou pelo conselho administrativo, quando do aumento do capital social com emisso de novas aes; m) a sociedade annima sempre mercantil, mesmo que seu objeto seja civil; n) o nome da empresa deve vir acrescido das palavras SOCIEDADE ANNIMA ou COMPANHIA, por extenso ou abreviadamente, sendo que esta ltima expresso no poder ser utilizada no final do nome empresarial; o) o nome do fundador, acionista, pessoa que contribui para o sucesso da empresa ou mesmo algum que se queira homenagear, pode figurar na denominao; P) a meno ao ramo do comrcio na denominao facultativa.
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CARACTERSTICAS: Sempre empresria, independentemente, de seu objeto social (CC art.982, nico, LSA 2, 1) Legislao aplicvel: Lei 6404/76 e nas omisses o CC, conforme art.1089. Responsabilidade do acionista: limitada ao preo de emisso das aes que subscrever (LSA 1) Nome empresarial: s denominao, acrescida da expresso S/A ou Cia., deve agregar atividade (CC art.1160)
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CARACTERSTICAS: Sempre empresria, independentemente, de seu objeto social (CC art.982, nico, LSA 2, 1) Legislao aplicvel: Lei 6404/76 e nas omisses o CC, conforme art.1089. Responsabilidade do acionista: limitada ao preo de emisso das aes que subscrever (LSA 1) Nome empresarial: s denominao, acrescida da expresso S/A ou Cia., deve agregar atividade (CC art.1160)
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CLASSIFICAO:
S/A DE CAPITAL ABERTO: negociao pblica de aes e demais valores mobilirios, na Bolsa de Valores ou Mercado de Balco e portanto sua constituio (subscrio pblica)depende de autorizao da CVM. S/A DE CAPITAL FECHADO: negociao particular entre acionistas, no opera mercado de valores e sua constituio (subscrio particular) no depende de autorizao da CVM.

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CONSTITUIO DA S/A
S/A de CAPITAL ABERTO Fase preliminar (LSA 80) Fundadores lideram a constituio por meio de um Agente Financeiro Denominao social: em organizao Subscrio de 100% do capital social Integralizao mnima de 10% em dinheiro, mediante depsito em nome da S/A Mnimo 02 subscritores
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CONSTITUIO DA S/A
S/A de CAPITAL ABERTO
Autorizao da CVM (LSA 82) mediante apresentao de estudo de viabilidade econmica e financeira, projeto do estatuto social e prospecto organizado e assinado pelos fundadores e instituio financeira (LSA 83 e 84) Convocao de Assemblia Geral de Constituio (LSA 86 e 87) Arquivamento na Junta Comercial (LSA 95) cessa responsabilidade dos fundadores (LSA 92)
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CAPITAL SOCIAL DA S/A

FORMAO: emisso de aes nominativas ordinrias e preferenciais SUBSCRIO: aquisio INTEGRALIZAO: efetivo pagamento A integralizao pode ser feita em (LSA 7 a 10): 1. Dinheiro: . Hiptese mais comum, vista ou parceladamente.
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INTEGRALIZAO 2. Bens: . Qualquer bem, corpreo, incorpreo, mvel ou imvel. (LSA 7) . Obrigatria avaliao por trs peritos ou empresa especializada . Laudo deve ser aprovado por AG. . Responsabilidade do subscritor equiparase do vendedor.
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CAPITAL SOCIAL DA S/A

INTEGRALIZAO 3.Crditos: . Subscritor responde pela existncia do crdito e solvncia do devedor (LSA 10, nico). . Certificado expedido apenas aps a realizao do crdito (LSA 23, 2).
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CAPITAL SOCIAL DA S/A

HIPTESES DE AUMENTO: 1. Emisso de aes (LSA 170): H ingresso de recursos externos. Pressupe realizao de, pelo menos do capital social existente. Deliberao em AGE (LSA 166, IV). Se, nos limites do capital autorizado deliberao em AGO ou pelo CA (LSA 166, II c/c 168). Capital autorizado = aumento do capital social aprovado em A.G.E. que define o rgo competente para decidir a emisso das aes.
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CAPITAL SOCIAL DA S/A

HIPTESES DE AUMENTO: 2. Converso de valores mobilirios (LSA 166,III), decorrente de: Debntures ou partes beneficirias conversveis em aes Exerccio dos direitos conferidos por bnus de subscrio ou opo de compra * Importa na emisso de novas aes
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CAPITAL SOCIAL DA S/A

HIPTESES DE AUMENTO: 3.Capitalizao de lucros ou de reservas (LSA 169) Deliberada em AGO Utilizao de parcela do lucro lquido ou reservas para reforo do capital social. Pode ocorrer ou no emisso de novas aes, mas sempre sem ingresso de recursos externos.
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CAPITAL SOCIAL DA S/A

HIPTESES DE REDUO: (LSA 173): 1. Superdimensionamento(reduo facultativa) Caracterizada pelo excesso de capital social Restituio aos acionistas ou diminuio do valor das aes, se no integralizadas, importncia das entradas j feitas. Direito dos debenturistas: aprovao em Assemblia Especial (LSA 174) Direito dos credores quirogrficos: podem se opor at 60 dias aps publicao da ata (LSA 174, 1).
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CAPITAL SOCIAL DA S/A

HIPTESES DE REDUO: (LSA 173): 1. Superdimensionamento(reduo facultativa) No caso de oposio de credores arquivamento da ata da AG pressupe (LSA 174, 2): pagamento aos oponentes, ou depsito judicial do crdito. 2. Irrealidade (reduo obrigatria) Quando ocorrer prejuzo patrimonial.
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AES
Conceito valor mobilirio representativo de unidade do capital social conferem direitos e deveres aos seus titulares (acionistas) (LSA 11 a 45).

Classificao quanto espcie: ordinrias; preferenciais e de fruio

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AES
AES ORDINRIAS (LSA 16): Direitos Comuns previstos em lei. Estatuto no precisa disciplinar Emisso obrigatria. Direito ao voto nas Assemblias Gerais. No se dividem em classes nas companhias abertas (LSA 15, 1).

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AES
AES PREFERENCIAIS (LSA 17): Direitos diferenciados vantagens Podem ou no ter direito de voto nas Assemblias Gerais. Mximo sem direito a voto = 50% das aes emitidas (LSA 15, 2). Dividem-se em classes (condies especiais para cada classe).

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AES
AES DE FRUIO (LSA 44, 5):
Atribudas aos acionistas cujas aes foram totalmente amortizadas. Vantagens iguais s das aes amortizadas, salvo disposio contrria no Estatuto ou na AG que autorizar. No conferem direitos patrimoniais ao seus titulares, no caso de dissoluo da sociedade.
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AES
Classificao quanto forma: NOMINATIVAS (LSA 31) Titularidade transferida mediante registro no livro prprio da companhia. Documentadas por certificado (LSA 24) emitido pela companhia. ESCRITURAIS (LSA 34) (sem certificado) Titularidade transferida mediante dbito e crdito em conta corrente de instituio financeira depositria.
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AES
Limites livre circulao das aes (LSA 36) somente em companhia fechada desde que no impeam a negociao nem sujeitem o acionista ao arbtrio dos rgos de administrao ou maioria dos acionistas.

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VALORES MOBILIRIOS
Ttulos de investimento no integrantes do Capital Social, emitidos pela S/A para obteno de recursos Partes beneficirias (LSA 46): conferem ao seu titular direito de crdito eventual (participao nos lucros) e podem ser conversveis em aes, desde que a S/A constitua reserva especial para capitalizao. No podem ser emitidas por S/A de capital aberto.

Bnus de subscrio (LSA 171 e 172): conferem ao seu titular o direito de preferncia na subscrio de aes, mas no o dispensa do pagamento do respectivo preo de emisso.
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VALORES MOBILIRIOS
Debntures: valores comercializados na BValores So os ttulos mais emitidos pelas S/A e de grande atrativo no mercado investidor (contrato de mtuo em condomnio) Conferem privilgio geral sobre os bens sociais ou garantia real sobre determinados bens, conforme documento chamado escritura de emisso) LSA 59 Espcies: simples e conversveis em aes (LSA 57) Representante dos debenturistas Agente Fiducirio, PF ou Instituio Financeira, nomeada na escritura de emisso(LSA 66 a 70), obrigatrio na operao de mercado.
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VALORES MOBILIRIOS
a)

b)

c) d)

Debntures: 04 espcies de garantia: Garantia real, em um bem, pertencente ou no companhia, mediante onerao, por ex.hipoteca de um imvel; Garantia flutuante, privilgio geral sobre o ativo, preferncia sobre credores quirografrios, em caso de falncia; Quirografria, titular concorre com demais credores sem garantia, na massa falida; Subordinada, titular tem preferncia apenas sobre acionistas, no caso de falncia. Assemblia Especial de Debenturistas direito dos titulares se reunirem-se para deliberarem sobre matria de interesse do condomnio.
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ORGOS SOCIAIS
Assemblias Gerais:
Assemblia Geral Ordinria-AGO Assemblia Geral Extraordinria-AGE

Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal

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ASSEMBLIA GERAL
Conceito: rgo mximo, soberano, exclusivamente deliberativo(LSA 121 a 131) Espcies: Ordinria AGO (LSA 132 a 134): . Periodicidade: anual (dentro dos 04 primeiros meses) . Competncia: aprovao das contas e destinao dos lucros, eleio de C.A. e C.F. e outros assuntos Extraordinria AGE (LSA 135 a 137): . Periodicidade tantas quantas necessrias . Competncia: reforma de estatuto social, criao de aes e outros valores mobilirios, fuso, ciso, incorporao, mudana de objeto, e outros exigidos por lei. Direito Thandra Sena Curso de
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ASSEMBLIA GERAL
. Participantes: todos os acionistas, com ou sem direito a voto (LSA 125, nico).

. Qurum de instalao: do capital votante em primeira convocao (LSA 125). 2/3 do capital votante em primeira convocao reforma dos estatutos (LSA 135). Qualquer nmero em segunda convocao (LSA 125).
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ASSEMBLIA GERAL
Deliberaes: Quorum simples (regra geral) maioria absoluta = maioria aes com direito a voto presente AG, descontados os votos em branco (LSA 129). Quorum qualificado 2/3 (LSA 135), metade no mnimo do capital votante (LSA 136) Estatuto pode aumentar o quorum simples ou qualificado somente na companhia fechada.

Ao para anulao de deliberao assemblear prescrio = 2 anos da deliberao (LSA 286).

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CONSELHO DE ADMINISTRAO
rgo colegiado (LSA 138 a 142), exclusivamente deliberativo . Objetivo agilidade na administrao. . rgo facultativo na companhia fechada . rgo obrigatrio (LSA 138, 2 e 239): Companhias abertas Companhias de capital autorizado Sociedades de economia mista.

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CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio: mnimo de 03 conselheiros . Mandato mximo de conselheiros = 3 anos . Somente acionistas (LSA 146). Eleio e destituio (a qualquer tempo) AG (LSA 140, caput) Reelegveis (LSA 140, III) Delibera por maioria de votos, salvo quorum qualificado previsto no estatuto (LSA 140, IV).

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DIRETORIA
rgo de representao legal da companhia (LSA 143 e 144) Executa deliberaes da AG ou do CA. Composio: mnimo de 02 diretores . No necessariamente acionistas, mas residentes no Brasil . Mandato mximo de diretor = 3 anos Modo de substituio, atribuies, remunerao e poderes estatuto (LSA 143). Eleio e destituio (a qualquer tempo) pelo CA ou, se este no existir, pela AG. Reelegveis (LSA 143, III) At 1/3 dos membros do CA pode integrar a diretoria
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CONSELHO FISCAL
Existncia obrigatria e funcionamento facultativo. . rgo fiscalizador da administrao (LSA 161 a 165). . Funcionamento: instalao a pedido de acionistas que representem, no mnimo: 10% das aes com direito a voto, ou 5% das aes sem direito a voto. . na companhia aberta percentuais fixados pela CVM em funo do capital social. Composio: mnimo 3 e mximo 5 membros (igual n. titulares e suplentes), acionistas ou no

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CONSELHO FISCAL
Inelegveis (LSA 162, 2): .Membro de rgos da administrao. .Empregado da companhia, de sociedade por ela controlada ou do mesmo grupo. .Cnjuge ou parente .Cnjuge ou parente at terceiro grau de administrador da companhia. Eleio em separado um conselheiro + suplente: .Acionistas minoritrios com mnimo de 10% das aes com direito a voto. .Aes preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito.
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ADMINISTRAO DA COMPANHIA
So considerados administradores: Membros do CA e da diretoria (LSA 145 a 160). Deveres legais: . Diligncia cuidado na conduo dos negcios. . Lealdade no usar informao privilegiada. . Informao fatos relevantes aos investidores. . Responde (civil e criminalmente) por ato ilcito de gesto (violao da lei ou estatuto), com culpa ou dolo (LSA 158).

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ADMINISTRAO DA COMPANHIA
Ao de responsabilizao por prejuzo: . Movida pela companhia, autorizada por AGO ou AGE administrador ser destitudo do cargo. . Por qualquer acionista, em nome da companhia, se (LSA 159, 3 e 4): Deliberada a propositura por AG, no for proposta no prazo de 3 meses, ou AG decidiu no responsabilizar administrador (mnimo 5% do capital social). Prescrio 3 anos da data de publicao da ata da AG que votar o balano do exerccio em que o ilcito ocorreu.

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O ACIONISTA - OBRIGAES
Dever principal pagar preo de emisso das aes que subscrever (LSA 106). Acionista remisso: . Perda das aes no integralizadas . Constitudo em mora independentemente de qualquer interpelao. . Cobrana: Acrscimo legais: juros + correo + multa (mximo 10%), se previstos no estatuto.

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ACIONISTA REMISSO
Execuo: Ttulo = boletim de subscrio. . Venda das aes na Bolsa. . Possvel mesmo aps ajuizamento da execuo. Leilo especial . Possvel tambm em Cias. Fechadas . Descontadas despesas, juros, correo monetria e multa. Saldo remanescente fica disposio do ex-acionista.
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ACIONISTA REMISSO
. Infrutferas a execuo ou a venda das aes na Bolsa a Companhia poder declarar a caducidade das aes, apoderando-se das entradas j feitas e ainda, . poder integralizar as aes para vender futuramente (se possuir fundos ou reservas). . Tentar conseguir um comprador no prazo de um ano. Findo o prazo, sem sucesso, dever proceder a reduo do capital social.
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O ACIONISTA: DIREITOS ESSENCIAIS

Participar nos resultados sociais: dividendos ou acervo social (exceto se devedora do INSS Lei n. 8.212/91, art. 52). Fiscalizao da administrao: .Direta: exibio dos livros. Pode ser exigida por acionistas que representem + 5% do capital social no caso de violao da lei, estatuto ou fundada suspeita de grave irregularidade (LSA 105). . Indireta: pelo Conselho Nacional (CVM). Preferncia na subscrio (LSA 171, 1): . Aes. . Valores mobilirios conversveis. . Direito cedvel.
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O ACIONISTA: DIREITOS ESSENCIAIS

Direito de Retirada: . Dissidente de determinadas deliberaes da AG (LSA 136, I a VI e X, 221, 230 e 252). . Desapropriao de controle por PJ Direito Pblico (LSA 236, nico) . Reembolso pelo valor patrimonial das aes em principio, ltimo balano aprovado (LSA 45).
Obs: Direito de voto na S/A no essencial.
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ACORDO DE ACIONISTAS
Os acionistas podem compor seus interesses por acordo formalizado em contrato, averbado ou no na Companhia e dever prever multa ou sano no caso do no cumprimento. So objeto de acordo: direito de preferncia na subscrio de aes, uniformizao da poltica administrativa, voto e outros Quando averbado, a Cia. ter que respeit-lo, por exemplo, no caso de preferncia na subscrio de aes. Nos demais casos, se poder requerer a execuo especfica do acordo, mediante ao judicial.
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PODER DE CONTROLE
Art. 116 LSA: O acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de voto, que detm votos que lhes assegurem, de modo permanente, eleger os administradores, definir estratgia geral da empresa, reestruturar a sociedade, aumentar o capital social, estabelecer a destinao dos resultados e outros. O acionista controlador responde pelo danos que causar por abuso de poder. Art.117 LSA Responsabilidade legal do controlador : Dvidas previdencirias Lei 8620/91 art. 13 e outros atos considerados ilcitos.

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DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Ao final de cada exerccio social (LSA 175) a Cia. dever apresentar um conjunto de demonstraes contbeis que ser disponibilizado aos acionistas e submetido deliberao da A.G.O.(LSA 132, I) Composio: Balano Patrimonial, Demonstrao de Lucros ou Prejuzos Acumulados, Demonstrao do Resultado do Exerccio e Demonstrao das Origens e Aplicaes de Recursos.
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DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO

. Em parte definida em lei. . Lucro lquido (LSA 189 e 190) dois destinos possveis: 1. Permanece com a sociedade: Reserva legal 5% do lucro lquido, no ultrapassando 20% do capital social (LSA 193) Outras reservas (previstas na lei ou no estatuto, para contingncias etc.) Capitalizao.

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DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO

2. Distribuio aos acionistas (dividendos). Dividendos prioritrios oriundos de aes preferenciais: Fixo valor pr-determinado (certo). Dividendos obrigatrios (LSA 202) a lei determina distribuio de % definido pelo estatuto, na omisso: 50% do lucro lquido ajustado (LSA 202). Mnimo: no inferior a certa importncia ou percentual. Distribuio de dividendos adicionais.

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DISSOLUO E LIQUIDAO DA SOCIEDADE

Regime dissolutrio: LSA 206 a 219) Razes: pleno direito, por deciso judicial e por deciso de autoridade administrativa competente(bancos e inst.financeiras). Deliberao em A.G.E. e autorizao da CVM na Cia.aberta. Resgate das aes e valores pblicos. Responsabilidade do liquidante: ao judicial prescreve em 1 ano, contado da publicao da ata de encerramento da liquidao (LSA 287, I, b) Aps pagas todas as obrigaes, o patrimnio lquido ser rateados entre os acionistas remanescentes.
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REORGANIZAO DE SOCIEDADES
Legislao aplicvel: . S/A envolvida LSA 220 a 234. . No h S/A envolvida CC 1122 TRANSFORMAO: . Mudana de tipo societrio . Aplicvel aos cinco tipos societrios personalizados. . No extingue e nem cria pessoa jurdica nova. . Formalidades do tipo societrio resultante. . Aprovao unnime dos scios ou acionistas, salvo autorizao no ato constitutivo dissidentes tem direito de retirada (LSA 221). . Direitos dos credores anteriores mesmas garantias do tipo societrio anterior Thandra Sena Curso de Direito
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REORGANIZAO DE SOCIEDADES
INCORPORAO Uma sociedade absorve outra(s). Incorporada(s) deixa(m) de existir. Direito de retirada aos acionistas dissidentes da incorporada. Direitos dos credores anteriores:Anulao em juzo da operao, se for prejudicado.Requerer a separao das massas, em caso de falncia.

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REORGANIZAO DE SOCIEDADES
FUSO. Unio de duas ou mais sociedades dando origem a uma nova. Direito de retirada aos acionistas dissidentes, dentro de certas condies (ex. mais da metade das aes em nome do acionista controlador). Direitos dos credores anteriores: Anulao em juzo da operao, se for prejudicado. Requerer a separao das massas, em caso de falncia.
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REORGANIZAO DE SOCIEDADES
CISO Transferncia de parcela do patrimnio social para uma ou mais sociedades j existentes ou constitudas na oportunidade. Direito de retirada aos acionistas dissidentes, dentro de certas condies (ex. objeto essencial diferente). Direitos dos credores anteriores solidariedade das sociedades resultantes.

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REORGANIZAO DE SOCIEDADES
Formalidades de aprovao: Incorporao, fuso ou ciso aprovao dos respectivos rgos, dos debenturistas (salvo garantia de resgate em seis meses (LSA 231)). Incorporao e fuso aprovao pelo CADE, se resultar em empresa que (LIOE 54): . Participe em 20% ou mais de mercado relevante, ou . Tenha faturamento bruto anual expressivo.

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REORGANIZAO DE SOCIEDADES
SUBSIDIRIA INTEGRAL . Constituda por escritura pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira . Sociedade j existente, convertida em Subsidiria mediante aquisio de todas as aes ou incorporao - depende de deliberao de AG das duas companhias

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ORGANIZAO EXTERNA
Legislao aplicvel (LSA 243 a 250 e 265 a 279) GRUPOS DE SOCIEDADES: (LSA 265 a 277) formado por controladoras e suas controladas mediante conveno em que se obrigam a combinar esforos ou recursos para realizao de seus objetivos, ou para participar de atividades ou empreendimentos comuns. - Comando do Grupo: sociedade controladora nacional - Conveno estabelece: constituio, designao, comando, durao(se houver), administrao, prestao de contas e demais condies ex:Grupo Votorantim
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ORGANIZAO EXTERNA
CONSRCIO (LSA 278 a 279) Companhias ou quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou no, constituem consrcio para determinado empreendimento. Ex: privatizaes e licitaes pblicas Contrato: estabelece a designao, objeto, definio das obrigaes, responsabilidade de cada sociedade consorciada, normas para receita e despesas, administrao, deliberao, durao, endereo e foro. Arquivamento na Junta Comercial e publicao da certido de arquivamento. A formao de Grupo ou Consrcio, depende de deliberao de todas as sociedade envolvidas.
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SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES

Rege-se pelas normas da S/A (LSA 280 a 284) Nome empresarial: firma ou razo social, composto pelos nomes dos scios diretores ou administradores, que so ilimitada e solidariamente responsveis pelas obrigaes sociais (comanditados) Demais scios: acionistas comanditrios, responsabilidade limitada sua participao societria.
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