Agrg des facults de droit, Professeur lUniversit dAix-Marseille
RLDC 6245
Rupture brutale des relations commerciales
tablies:panorama 2016 La faute de rupture brutale de relations commerciales tablies, sanctionne par larticleL.442-6, I, 5, du Code de commerce, adonn lieu, en 2016, de nombreuses dcisions qui ont permis de livrer aux praticiens dintressantes solutions. Prsentation dubilan de cette anne riche en la matire.
lheure o le Code civil senrichit dune nouvelle section
consacre la dure du contrat (C.civ., art.1210 et s.), larticle L.442-6, I, 5, du Code de commerce continue de faire office de disposition phare du droit des contrats daffaires (Mestre J., RLDC 2013/101, ditorial) en permettant la sanction des ruptures brutales de relations commerciales tablies (v. Le Lamy Droit du contrat 2016, nos 2493 et s.). Le succs que connat ce texte depuis des annes ne sest pas dmenti en2016, et les raisons doprer un bilan de lanne coule sont dautant plus grandes que le contentieux a t nourri par des questions nouvelles et par un nombre assez inhabituel de grandes dcisions.
ILE CHAMP DAPPLICATIoN DE LARTICLEL.442-6, I, 5,
DU CoDE DE CoMMERCE Champ matriel:lheure du cantonnement? Les dispositions de larticleL.442-6, I, 5 sont trangres aux rapports socitaires. Telle est, pour commencer, limportante leon que lon retirera dun arrt de la cour dappel de Paris rendu le 3fvrier (CAParis, ple5, ch.4, 3fvr.2016, nRG:13/15768, Concurrences, 2-2016, p.128, obs.BuyFr.). Les associs dune cooprative de dtaillants reprochaient en lespce au conseil dadministration de la socit davoir brutalement dcid de laugmentation de la part de march donnant droit une exclusivit territoriale, ce qui avait permis limplantation dun magasin concurrent. La cour dappel atrs opportunment rpondu que les dispositions de larticleL.442-6 du Code de commerce sont trangres aux rapports entretenus par les socits appelantes et intimes lesquels sont issus du contrat de socit qui les lie et qui relvent du seul droit des socits. Il tait important de rappeler que le domaine de larticleL.442-6 nest pas sans limites. Certains droits, comme le droit des socits, ptiraient assurment de lapplication intempestive de rgles qui nont pas t forges pour cela (en ce sens, v.Mouly-GuillemaudC., Redfinir le champ de larticleL.442-6, I, 5 du Code de commerce pour prserver le droit des socits, RLDA 2015/109, n 5767).
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Larrt rapport est dautant plus intressant quil concerne
des cooprateurs, au sujet desquels il naurait pas t scandaleux daffirmer quils entretenaient une relation commerciale avec le groupement (v. dailleurs contra, CA Paris, ple 5, ch. 5, 28 mai 2015, n RG : 14/00099, Contrats, conc., consom. 2015, comm.203, obs.MatheyN.). Mais il lui reste bien sr faire cole. Champ personnel:le triomphe de lapproche conomique.Il est certain, en revanche, que lheure nest pas au cantonnement du champ dapplication personnel de larticleL.442-6. Ct victime, il est toujours pos en principe que ltat de dpendance conomique du partenaire vinc nest pas une condition dapplication des dispositions de larticleL.442-6, I, 5 du Code de commerce (Cass.com., 6sept.2016, n15-10.324, Lamyline). Ct auteur, il acertes t jug quune association ne pouvait pas tre responsable sur le fondement de larticle L. 442-6, mais sans que lon puisse conclure une dissymtrie des solutions selon que les associations seraient auteurs ou victimes (v.Cass.com., 6fvr.2007, n03-20.463, Bull.civ.IV, n20, jugeant que le texte peut tre mis en uvre quel que soit le statut juridique de la victime). Pour conforter en lespce la dcision des juges du fond, la Cour de cassation aen effet relev quil ntait pas allgu que lassociation en cause exert une activit de producteur, de commerant, dindustriel ou de prestation de services() (Cass.com., 5janv.2016, n 14-15.555, Concurrences, 2-2016, p. 130, obs. Fourgoux J.-L., Contrats, conc., consom. 2016, comm. 67, obs. Mathey N.) ; en somme, quelle ne ft pas une entreprise! Cest le mme raisonnement qui est, dailleurs, dsormais luvre quand est recherche la responsabilit dune tte de rseau de distribution. Aux termes dun arrt intressant, la Chambre commerciale a admis que celle-ci pouvait tre retenue ds lors que les filiales et les franchiss navaient dispos daucune autonomie dans la dcision de nouer des relations commerciales avec (la victime) puis dans celle de les rompre (Cass. com., 5 juill. 2016, n 14-27.030, Concurrences, 4-2016, p.124, obs.BuyFr., Contrats, conc., consom.2016,