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Actualit | Analyse

Par Frdric BUY


Agrg des facults de droit,
Professeur lUniversit dAix-Marseille

RLDC 6245

Rupture brutale des relations commerciales


tablies:panorama 2016
La faute de rupture brutale de relations commerciales tablies, sanctionne par
larticleL.442-6, I, 5, du Code de commerce, adonn lieu, en 2016, de nombreuses
dcisions qui ont permis de livrer aux praticiens dintressantes solutions. Prsentation
dubilan de cette anne riche en la matire.

lheure o le Code civil senrichit dune nouvelle section


consacre la dure du contrat (C.civ., art.1210 et s.),
larticle L.442-6, I, 5, du Code de commerce continue
de faire office de disposition phare du droit des contrats daffaires (Mestre J., RLDC 2013/101, ditorial) en permettant la
sanction des ruptures brutales de relations commerciales tablies
(v. Le Lamy Droit du contrat 2016, nos 2493 et s.). Le succs que
connat ce texte depuis des annes ne sest pas dmenti en2016,
et les raisons doprer un bilan de lanne coule sont dautant
plus grandes que le contentieux a t nourri par des questions
nouvelles et par un nombre assez inhabituel de grandes dcisions.

ILE CHAMP DAPPLICATIoN DE LARTICLEL.442-6, I, 5,


DU CoDE DE CoMMERCE
Champ matriel:lheure du cantonnement? Les dispositions
de larticleL.442-6, I, 5 sont trangres aux rapports socitaires.
Telle est, pour commencer, limportante leon que lon retirera
dun arrt de la cour dappel de Paris rendu le 3fvrier (CAParis,
ple5, ch.4, 3fvr.2016, nRG:13/15768, Concurrences, 2-2016,
p.128, obs.BuyFr.). Les associs dune cooprative de dtaillants
reprochaient en lespce au conseil dadministration de la socit
davoir brutalement dcid de laugmentation de la part de march donnant droit une exclusivit territoriale, ce qui avait permis
limplantation dun magasin concurrent. La cour dappel atrs opportunment rpondu que les dispositions de larticleL.442-6 du
Code de commerce sont trangres aux rapports entretenus par
les socits appelantes et intimes lesquels sont issus du contrat
de socit qui les lie et qui relvent du seul droit des socits.
Il tait important de rappeler que le domaine de larticleL.442-6
nest pas sans limites. Certains droits, comme le droit des socits,
ptiraient assurment de lapplication intempestive de rgles qui
nont pas t forges pour cela (en ce sens, v.Mouly-GuillemaudC.,
Redfinir le champ de larticleL.442-6, I, 5 du Code de commerce
pour prserver le droit des socits, RLDA 2015/109, n 5767).

12 I RLDC

Larrt rapport est dautant plus intressant quil concerne


des cooprateurs, au sujet desquels il naurait pas t scandaleux daffirmer quils entretenaient une relation commerciale
avec le groupement (v. dailleurs contra, CA Paris, ple 5, ch. 5,
28 mai 2015, n RG : 14/00099, Contrats, conc., consom. 2015,
comm.203, obs.MatheyN.). Mais il lui reste bien sr faire cole.
Champ personnel:le triomphe de lapproche conomique.Il est
certain, en revanche, que lheure nest pas au cantonnement du
champ dapplication personnel de larticleL.442-6. Ct victime, il
est toujours pos en principe que ltat de dpendance conomique du partenaire vinc nest pas une condition dapplication
des dispositions de larticleL.442-6, I, 5 du Code de commerce
(Cass.com., 6sept.2016, n15-10.324, Lamyline). Ct auteur, il
acertes t jug quune association ne pouvait pas tre responsable sur le fondement de larticle L. 442-6, mais sans que lon
puisse conclure une dissymtrie des solutions selon que les associations seraient auteurs ou victimes (v.Cass.com., 6fvr.2007,
n03-20.463, Bull.civ.IV, n20, jugeant que le texte peut tre
mis en uvre quel que soit le statut juridique de la victime). Pour
conforter en lespce la dcision des juges du fond, la Cour de cassation aen effet relev quil ntait pas allgu que lassociation en
cause exert une activit de producteur, de commerant, dindustriel ou de prestation de services() (Cass.com., 5janv.2016,
n 14-15.555, Concurrences, 2-2016, p. 130, obs. Fourgoux J.-L.,
Contrats, conc., consom. 2016, comm. 67, obs. Mathey N.) ; en
somme, quelle ne ft pas une entreprise! Cest le mme raisonnement qui est, dailleurs, dsormais luvre quand est recherche
la responsabilit dune tte de rseau de distribution. Aux termes
dun arrt intressant, la Chambre commerciale a admis que
celle-ci pouvait tre retenue ds lors que les filiales et les franchiss navaient dispos daucune autonomie dans la dcision de
nouer des relations commerciales avec (la victime) puis dans celle
de les rompre (Cass. com., 5 juill. 2016, n 14-27.030, Concurrences, 4-2016, p.124, obs.BuyFr., Contrats, conc., consom.2016,

Numro 143 I Dcembre 2016

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